작성자: 백진, 만근 법률사무소
홍콩은 국제 금융 중심지로서 성숙한 자산 관리 시스템을 보유하고 있으며, 이를 가상자산 분야로 확장해왔습니다. 특히 2024년부터 다양한 암호화폐 친화적 정책들이 Web3 창업자들을 홍콩 유치하고 있습니다. 만근 법률사무소 홍콩 사무소 책임자인 백진은 과거 상담 과정에서 많은 Web3 창업자들이 기금 개념 구분의 어려움, 복잡한 규제 환경 및 번거로운 절차에 대한 우려를 가지고 있음을 발견했습니다.
이러한 혼란을 겪고 계신 분들을 위해 만근 법률사무소가 해답을 제공하겠습니다.
3가지 핵심 개념
암호화폐 기금 설립 전, 먼저 세 가지 핵심 개념을 명확히 해야 합니다. 이 세 가지 개념은 기금 설립자들의 혼란을 야기하는 '주범'이기도 합니다.
1. 펀드 매니저
펀드 매니저(Fund Manager)는 투자 의사 결정을 내리는 사람입니다.
내륙과 달리 홍콩은 사모펀드가 펀드 운용사에 의해 독립적으로 운용될 수 있으며, 펀드 매니저를 지정할 필요가 없습니다. 그러나 비트코인 ETF와 같은 공모 가상자산 펀드의 경우, 증권선물위원회(SFC)는 최소 1명의 핵심 투자 인력(KIP = Key Investment Personnel)을 지정할 것을 요구합니다.
2. 펀드 운용사
펀드 운용사(Fund Management Company)는 암호화폐 펀드를 운영하는 회사로, SFC의 제9종 인허가(자산운용)를 받아야 합니다. 이에는 다음과 같은 요건이 포함됩니다:
- 자본 요건. 회사 규모에 따른 최소 자본 유지.
- 컴플라이언스 프레임워크. 자금세탁방지(AML) 및 테러자금조달방지(CFT) 조치를 포함한 완벽한 컴플라이언스 프레임워크 구축.
- 리스크 관리. 가상자산 투자 리스크를 낮출 수 있는 효과적인 리스크 관리 전략 이행.
3. 펀드 구조
펀드 상품은 투자 수단으로서 펀드 운용사와 펀드 매니저의 개인 자산으로부터 완전히 분리되어야 합니다. 이러한 분리된 펀드 구조(Fund Product Structure)는 자산 유용 리스크를 낮추고 투자자 이익을 보호하기 위한 것입니다. 펀드 구조에는 일반적으로 다음과 같은 요소가 포함됩니다:
- 자산 분리. 펀드 자산이 운용사 및 기타 관련 당사자의 자산과 독립적으로 유지되도록 보장하여 투자자 재산 안전성 확보.
- 법적 실체. 펀드가 독립적인 법적 실체로 등록되어 자산 보호와 운영 투명성을 강화.
- 투자자 권리. 수익 분배, 자산 환매 등 투자자 권리를 명확히 규정.
이 세 가지 핵심 개념을 숙지했다면, 다음 핵심 주제는 '펀드 구조 설계'입니다.
암호화폐 펀드 설립
암호화폐 펀드 설립 시 고려해야 할 핵심 단계 및 요소는 다음과 같습니다:
1. 적합한 펀드 유형 선택
홍콩에 암호화폐 펀드를 설립하려면 먼저 적합한 펀드 유형을 선택해야 합니다. 두 가지 주요 유형은 다음과 같습니다:
- private equity. 고액 개인 투자자(individual professional investors), 기업 전문 투자자(corporate professional investors) 또는 기관 투자자(institutional professional investors)를 대상으로 하며, 투자 진입장벽이 높고 일부 측면에서 규제가 상대적으로 완화됩니다.
- 공모펀드(Public Offering Fund). 일반 투자자를 대상으로 하며, 규제가 더 엄격합니다. 예를 들어 비트코인 ETF 등이 이에 해당합니다. 소매 시장 대상 암호화폐 펀드의 경우 다음과 같은 특정 요건도 고려해야 합니다:
- 투자 범위. SFC가 인정한 가상자산에만 투자하여 리스크를 낮춤.
- 공시 요건. 투자 성격, 리스크, 펀드 구조 등 투자자에게 포괄적인 정보 공개.
- 지속적 보고. 펀드 성과, 컴플라이언스 상황, 운용 전략 변화 등을 SFC에 정기적으로 보고.
2. 펀드 구조 확정
다음은 일반적인 펀드 구조 유형입니다:
- 유닛 트러스트(Unit Trust). 이 구조에서 투자자는 펀드 지분을 매입하며, 이는 펀드 기초 자산에 대한 비례적 소유권을 나타냅니다. 펀드 자산은 신탁회사가 감독하며, 이 회사가 자산 관리 및 서비스 업무를 수행합니다. 유닛 트러스트 모델은 자본 집약적 운영이 필요한 홍콩 내 암호화폐 펀드 설립 및 운영에 매우 유리합니다.
- 개방형 펀드 회사(Open-Ended Fund Company, 'OFC'). OFC는 홍콩에 등록된 투자 펀드 법인입니다. 유닛 트러스트와 다른 점은 독립적인 법인 실체이며 이사회를 보유한다는 것입니다. 이사들은 OFC에 대한 신탁 의무와 법정 주의, 기술, 근면 의무를 지닙니다. 주의: 'open-ended'라는 명칭에 혼란을 일으키지 마세요. 홍콩 SFC OFC 펀드 구조에서 비록 '개방형'이라고 불리지만, 실제로는 환매 제한 조항이 발행 문서에 명시되어 있고 OFC 정관이 폐쇄형 펀드를 예상하고 있다면 폐쇄형일 수 있습니다.
- 유한 책임 사업체(Limited Partnership). 일반 파트너와 유한 책임 파트너로 구성되며, 책임과 권리가 명확합니다. 유한 책임 구조는 비유동성 자산이 포함된 private equity 프로젝트에 자주 사용됩니다.
다음은 홍콩 OFC 구조의 예입니다. 케이맨 제도의 SPC/SP 구조에는 주 펀드(SPC = Segregated Portfolio Company)와 여러 하위 펀드(SP = Segregated Portfolio)가 포함됩니다. 홍콩에도 유사한 OFC 개방형 펀드 회사 프레임워크가 있으며, 이 구조를 통해 운영 비용을 낮출 수 있습니다. 별도의 회사를 설립할 필요가 없기 때문입니다.
* 출처: SFC 웹사이트
암호화폐 펀드 맥락에서 SPC 또는 OFC와 같은 구조는 장점이 있습니다. 펀드 운용사가 각기 다른 투자 포트폴리오에서 다양한 전략을 구현할 수 있기 때문입니다. 이는 투자자와 운용사 모두에게 윈-윈 상황입니다. 투자자는 원하는 포트폴리오에 투자할 수 있고, 운용사는 별도의 포트폴리오를 설립할 필요가 없어 편리합니다.
암호화폐 펀드 설립 시 고려해야 할 또 다른 핵심 요소는 자산 보관입니다. 이를 통해 펀드 자산의 독립성, 안전성 및 투명성을 보장할 수 있습니다.
펀드 자산 보관
보관 서비스의 질은 투자자 신뢰와 펀드 안정적 운영에 직접적인 영향을 미치므로, 선택 시 특별한 주의가 필요합니다. 홍콩 펀드 운용사는 일반적으로 다음과 같은 보관 방식을 사용합니다:
1. 분리 계정
분리 계정(Segregated Account)은 각 고객의 자산이 별도의 계정에 보관됨을 의미합니다. 이를 통해 정확한 순자산가치(NAV) 산정이 가능하며, 자산 유용 리스크를 크게 낮출 수 있습니다. 분리 계정 관리를 통해 자산 추적성과 투명성이 향상되어 홍콩 규제 기관의 엄격한 펀드 자산 관리 요건을 충족할 수 있습니다.
2. 혼합 펀드
혼합 펀드(Commingled Account)는 투자 매니저가 다양한 투자자의 자금을 모아 하나의 펀드 상품으로 운용하는 방식입니다. 이를 통해 운영 프로세스가 단순화되고 규모의 경제로 운영 비용이 절감됩니다. 그러나 더 복잡한 행정 절차와 높은 컴플라이언스 요건이 필요합니다. 홍콩 펀드 운용사는 각 투자자 이익 보호를 위해 엄격한 투자 배분 및 환매 메커니즘을 구축하고 정기적인 감사를 실시하여 펀드의 안전성과 공정성을 확보합니다.
홍콩 암호화폐 펀드 관리를 위한 추가적인 보관 조치 및 고려 사항은 다음과 같습니다: '유니스왑(UNI)'으로 번역됩니다. '후오비 토큰(HT)'으로 번역됩니다. '넴(XEM)'으로 번역됩니다. '옵티미즘(OP)'으로 번역됩니다. '컴파운드(COMP)'으로 번역됩니다. '알위브(AR)'으로 번역됩니다. 'Ronin(RON)'으로 번역됩니다. '온톨로지가스(ONG)'으로
- 암호화 기술. 보관 서비스는 일반적으로 가상 자산의 저장 및 거래 과정에서 보안을 보장하기 위해 선진 암호화 기술을 사용합니다.
- 콜드 스토리지 솔루션. 해커 공격과 자산 도난을 방지하기 위해 콜드 스토리지(오프라인 저장)를 사용해야 합니다.
- 규정 준수 및 규제. 홍콩의 보관 서비스는 SFC의 규제 요구 사항, 특히 자금 세탁 방지 및 테러 자금 조달 방지 요구 사항을 준수해야 합니다.
- 정기 보고. 보관인은 정보의 시기성과 투명성을 보장하기 위해 펀드 운용사와 투자자에게 정기적으로 자산 보고서를 제공해야 합니다.
- 리스크 관리. 보관 서비스 제공업체는 시장 변동성과 잠재적 리스크 사건에 대응할 수 있는 포괄적인 리스크 관리 시스템을 구축해야 합니다.
이러한 조치를 통해 홍콩의 암호화폐 펀드 운용사는 투자자에게 안전하고 신뢰할 수 있는 투자 환경을 제공할 수 있습니다.
다음으로, 암호화폐 펀드 사업을 공식적으로 운영할 때 홍콩의 통합 펀드 면제 계획에도 주목할 수 있습니다.
암호화폐 펀드가 홍콩에서 이익세 면제를 받을 수 있습니까?
홍콩의 통합 펀드 면제 계획(Unified Fund Exemption Scheme)은 특정 조건을 충족하는 경우 펀드가 홍콩 이익세의 제한을 받지 않도록 허용합니다. 이는 펀드의 등록 지역과 관계없이 적용되며, 다음과 같은 핵심 조건을 충족해야 합니다:
I. 반드시 「펀드」를 구성해야 합니다. 귀하가 채택한 구조가 「집합투자계획」의 정의에 부합하는지 평가해야 합니다.
II. 펀드의 모든 거래는 제9종 홍콩 증권선물위원회 라이선스를 보유한 기관을 통해 이루어져야 합니다.
III. 펀드 포트폴리오에는 「증권」 자산(「증권 및 선물 조례」 정의)이 포함되어야 합니다.
특히 조건 (III)의 경우 암호화폐 펀드에 대한 불확실성이 존재합니다. 따라서 귀하의 가상 자산 포트폴리오가 「증권 및 선물 조례」 정의의 「증권」 자산에 해당하는지 신중히 판단해야 합니다!
맨큰 변호사의 요약
홍콩에서 암호화폐 펀드를 설립하는 것은 기회가 가득하지만, 복잡한 규제 환경을 신중히 다루어야 합니다. 펀드 운용사, 펀드 운용회사, 펀드 상품의 역할을 이해하는 것이 매우 중요합니다. 펀드 운용회사는 증권선물위원회 규정 준수, 적절한 보관 기관 선택, 투자자와의 투명한 소통을 통해 암호화폐 펀드를 성공적으로 운영할 수 있습니다. 가상 자산 분야의 지속적인 발전에 따라 규제 변화와 시장 동향을 이해하는 것이 장기적인 성공을 위해 필수적입니다.
