컴플라이언스 사전 준비 및 EU 시장 선점
저자: 변호사 Liu Honglin , Mankiw 블록체인 법률 서비스
표지: Unsplash 의 Christian Lue 사진
유럽 연합의 암호화폐 자산 시장법(MiCA)은 디지털 자산에 대한 규제 프레임 의 중요한 발전입니다. EU 회원국 전체에 명확하고 일관된 규제 환경을 제공하도록 설계된 MiCA는 가상 자산 관리인의 운영 및 책임을 포함하여 가상 자산 생태계의 주요 영역을 다룹니다. 이 문서에서는 관리인이 최신 규제 환경을 준수할 때 고려해야 할 구체적인 사항을 살펴봅니다.
MiCA 소개
MiCA는 EU의 암호화폐 자산 규제를 조화시키고 발행자와 서비스 제공자에게 법적 확실성을 제공하는 것을 목표로 합니다. 이는 암호화폐, 스테이블 코인 및 기타 디지털 자산을 규제하기 위한 프레임 포함하고 가상 자산 관리자의 권리와 의무를 설정합니다. 이러한 관리인은 고객을 대신하여 디지털 자산을 보호하고 관리할 책임이 있으며 보안, 투명성 및 법률 준수를 보장하기 위해 엄격한 규제 요구 사항을 따릅니다.
유럽연합 집행위원회는 2020년에 MiCA 규제 제안을 제안했으며, 해당 법안은 2023년 6월 30일 발효될 예정입니다. 그러나 모든 MiCA 규칙이 즉시 적용되는 것은 아닙니다. 스테이블코인 발행자에 대한 규칙은 이미 2024년 6월 30일에 발효되었으며, 추가 조항은 2024년 12월 30일에 발효될 예정입니다.
MiCA 시행을 앞두고 법안은 '전환기간'을 부여한다. 즉, 암호화폐 서비스 제공자가 현재 서비스를 제공하고 있는 경우(2024년 12월 30일 이전), 2026년 7월 1일까지 서비스를 계속 제공할 수 있다. , 라이센스를 보유해야 합니다. 그러나 전환 기간의 정확한 길이는 관련 EU 회원국의 재량에 달려 있습니다.
MiCA의 주요 정의
관리인에 대한 규정 준수 요구 사항을 살펴보기 전에 MiCA의 주요 정의 중 일부를 빠르게 검토해 보겠습니다.
1 암호화폐
분산 원장 기술 또는 유사한 기술을 사용하여 전자적으로 전송 및 저장할 수 있는 디지털 가치 또는 권리의 표현을 의미합니다.
2 자산 기반 토큰
전자화폐 토큰이 아니며 하나 이상의 공식 통화를 포함하여 다른 가치나 권리 또는 이들의 조합을 참조하여 안정적인 가치를 유지한다고 주장하는 암호화폐를 의미합니다.
3 암호화폐 서비스 제공자
고객에게 하나 이상의 암호화폐 서비스를 전문적으로 제공하는 법인 또는 기타 기업을 말하며, 제59조에 따라 암호화폐 서비스 제공 권한을 부여받습니다.
4 암호화폐 서비스
암호화폐 자산과 관련된 다음 서비스 또는 활동을 의미합니다.
- 고객을 대신하여 암호화폐 자산을 보관하고 관리합니다.
- 암호화폐 자산 거래 플랫폼을 운영합니다.
- 암호화폐 자산을 자금으로 교환합니다.
- 암호화폐를 다른 암호화폐로 교환합니다.
- 고객을 대신하여 암호화폐 주문을 실행합니다.
- 암호화폐 자산 판매
- 고객을 대신하여 암호화폐 주문을 받고 전달합니다.
- 암호화폐 자산에 대한 조언을 제공합니다.
- 암호화폐 자산 포트폴리오 관리 제공
- 고객을 대신하여 암호화폐 자산 이전 서비스를 제공합니다.
5 고객을 대신하여 암호화폐 자산의 보관 및 관리
암호화 자산을 보관 또는 통제하거나 고객을 대신하여 해당 암호화 자산에 액세스하는 수단(있는 경우 개인 키 형태)을 의미합니다.
6. 암호화폐 거래 플랫폼 운영
암호화폐 자산에 대한 여러 제3자의 매매 이익을 통합하거나 촉진하고 규칙에 따라 시스템 내에서 동일한 작업을 수행하여 결과를 교환하는 하나 이상의 다자간 시스템 관리를 의미합니다. 자금 또는 암호화폐 자산 계약.
7 자산준비금
발행자에 대한 청구권을 보장하는 예비자산 바구니를 말합니다.
관리인 규정 준수 요구 사항
위에서 언급한 바와 같이, 가상자산 관리인은 고객을 대신하여 개인키를 보호하고 고객의 디지털 자산을 관리하는 모든 주체로 정의됩니다. 여기에는 저장 방법(예: 핫 지갑, 콜드 지갑 또는 다중 서명 솔루션)에 관계없이 중앙 집중식 및 탈중앙화 관리인이 모두 포함됩니다.
MiCA는 유럽 암호화폐 자산 관리인에게 중요한 변화를 가져왔습니다. MiCA에 따라 관리인은 고객의 투명성과 보안을 증진해야 하는 더 엄격한 의무에 직면합니다. 여기에는 고객 자산에 대한 별도의 계정 유지, 강력한 내부 보관 절차, 책임과 보안 조치를 명확히 하는 보다 상세한 고객 계약 등의 요구 사항이 포함됩니다. 또한 이제 관리인은 암호화폐 자산 손실이나 액세스 키 손실에 대해 명시적인 책임을 지게 되어 위반이나 보안 실패에 대한 책임이 증가합니다. MiCA 이전에는 관리인에 대한 규제 환경이 단편화되어 각 EU 회원국의 민법 또는 계약법에 따라 운영되는 경우가 많았습니다. 보다 구조화되고 조정된 규제 접근 방식으로의 전환은 관리인의 운영 방식을 크게 변화시켜 더 큰 법적 확실성을 제공하는 동시에 더 큰 규정 준수를 요구합니다.
관리인은 다음 문제와 관련하여 몇 가지 주요 규제 의무를 충족해야 합니다.
1 거버넌스
CASP(암호자산 서비스 제공업체) 승인 신청의 일부로 신청자는 신청자의 CASP 관리 방식에 대한 설명을 포함해야 합니다. 특히 CASP 지원자는 다음 사항을 고려해야 합니다.
- 통치체의 구성원들은 양호한 상태입니까? 그들은 자신의 책임을 수행하는 데 적합한 지식, 기술 및 경험(개인적으로나 집단적으로)을 갖고 있습니까?
- 이사회 구성원 중 돈세탁/테러자금 융자 또는 회사의 좋은 평판을 해칠 수 있는 기타 범죄로 유죄판결을 받은 사람이 있습니까?
- 주주와 구성원(직간접적으로)은 양호한 상태이며 자금 세탁/테러 자금 융자 또는 기타 범죄로 유죄 판결을 받은 적이 있습니까?
- 주주나 구성원이 CASP의 적격 지분을 보유한 경우 이들의 영향력이 CASP의 건전하고 신중한 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니까? 그렇다면 관할 당국은 다음과 같은 리스크 해결하기 위해 적절한 조치를 취해야 합니다. a. 이사 및 관련 관리자에 대한 사법 명령을 신청하거나 사법 처벌을 부과합니다. b. 회원님들 운동
- MiCA의 규제 요구 사항을 준수할 수 있을 만큼 효과적인 정책과 절차가 마련되어 있습니까? 그러한 정책과 절차의 효율성을 평가하고 정기적으로 검토할 수 있습니까?
- 제공되는 암호화폐 서비스의 규모, 성격 및 범위를 고려하여 할당된 책임을 수행하는 데 필요한 지식, 기술 및 전문 지식을 갖춘 직원을 고용합니까?
- 탄력적이고 안전한 ICT 시스템을 갖추고 있나요? ICT 업무 연속성과 ICT 시스템 중단을 포괄하는 업무 연속성 정책이 마련되어 있습니까?
위에서 언급한 바와 같이, 업무 연속성 정책은 새로운 MiCA 체제 하에서 잠재적인 책임으로부터 관리인을 보호하는 데 매우 중요합니다. 그 이유는 암호화폐가 분실되거나 암호화폐에 접근할 수 있는 수단이 상실된 경우 암호화폐 관리인이 고객에게 책임을 질 수 있기 때문입니다. 이 경우에는 그 손실이 관리인에게 귀속됨을 입증할 필요가 있습니다. 따라서 보안 조치를 적절하게 다루고 정기적으로 유지관리하는 적절하고 효과적인 업무 연속성 계획이 중요합니다.
2 자본
MiCA에 따라 암호화폐 서비스 제공업체는 항상 다음 중 더 높은 수준의 관리를 받아야 합니다.
- 부속서 IV에 표시된 영구적 최소 자본 요건(€125,000)
- 전년도 고정비의 4분의 1은 매년 검토됩니다.
3 이해상충의 공개
MiCA는 이해상충에 대한 명확한 지침을 제공합니다. 하지만 먼저 CASP의 이해 상충이란 정확히 무엇입니까? CASP는 자체적으로 또는 다음과 이해상충이 있을 수 있습니다.
- 주주/회원;
- 회사 또는 주주/회원과 직간접적으로 관련된 모든 사람,
- 통치기구의 구성원;
- 직원 또는
- 그 고객.
두 명 이상의 CASP 고객 간에 공통 이해관계가 상충되는 경우에도 이해상충이 존재할 수 있습니다.
이해상충이 존재하는 경우, MiCA는 CASP가 고객 및 잠재 고객에게 이해상충의 일반적인 성격과 원인, 그리고 이해상충을 완화하기 위해 취한 조치를 공개해야 한다고 규정합니다. 이러한 공개는 CASP 웹사이트에 눈에 띄게 표시되어야 합니다. 또한, 전자 형식의 공개에는 각 고객의 성격을 고려하여 충분한 세부 정보가 포함되어 각 고객이 이해 상충으로 인해 발생하는 암호화폐 서비스 유형에 대해 정보에 입각한 결정을 내릴 수 있도록 해야 합니다.
4 관리인/관리자 및 고객 간의 계약
고객을 대신하여 암호화폐 자산 보관 및 관리 서비스를 제공하려는 CASP의 경우 서면 계약(계약)에 최소한 다음 사항을 명시해야 합니다.
- 계약 당사자;
- 제공되는 암호화폐 서비스의 성격 및 서비스에 대한 설명
- 양육권 정책;
- 고객의 인증 시스템을 포함하여 암호화폐 서비스 제공자와 고객 간의 통신 방법
- 암호화폐 서비스 제공자가 사용하는 보안 시스템에 대한 설명
- 암호화폐 서비스 제공업체가 부과하는 수수료, 비용 및 요금
- 적용 가능한 법률.
5 보관 정책
위에서 언급한 "수탁 정책"은 다음과 같은 리스크 최소화하도록 고안된 정책을 의미합니다.
- 고객의 암호화폐 자산 손실,
- 해당 암호화폐와 관련된 권리의 상실, 또는
- 사기, 사이버 위협 또는 과실로 인해 암호화폐 자산에 대한 접근 권한이 상실되었습니다.
양육권 정책은 반드시 고객과의 초기 계약에 포함될 필요는 없지만 요청 시 전자 형식으로 고객에게 제공되어야 합니다.
Mankiw 변호사 요약
MiCA 규정의 출범은 의심할 여지없이 보안, 투명성 및 규정 준수의 중요성을 강조하며, 그 목적은 보다 안전하고 신뢰할 수 있는 디지털 자산 관리 프레임 구축하는 것입니다. 관리인에게는 새로운 규제 환경이 특정 과제를 안겨주기는 하지만 새로운 개발 기회도 창출합니다. 경쟁력을 유지하려면 MiCA의 역동적인 요구 사항에 적응하는 것이 중요합니다. Mankiw 변호사는 비록 MiCA 법이 아직 완전히 시행되지 않았고 그 최종 효과를 지켜봐야 한다고 생각합니다. 그러나 규제 경험과 시장 피드백의 축적을 통해 MiCA는 계속해서 개선되어 규제에 더 잘 적응할 것이라고 믿습니다. 암호화 자산의 특별한 특성. 앞으로는 잠재적인 규제 격차를 메우기 위해 추가적인 규제가 필요할 수도 있습니다.
Web3 비즈니스 규정 준수에 깊이 관여하는 전문가로서 Mankiw 변호사는 다음과 같이 상기시킵니다 . MiCA로 인해 발생하는 변화에 더 잘 대처하기 위해 관리인은 다음 세 가지 조치를 즉시 취할 수 있습니다.
- 내부 프로세스를 검토하고 업데이트합니다. 기존 운영 절차가 특히 자산 분리, 안전한 보관 및 고객 계약과 관련된 MiCA 요구 사항을 준수하는지 확인하십시오.
- 리스크 관리를 강화합니다. 암호화폐 자산의 손실이나 액세스 키 공개를 방지하기 위해 잠재적 리스크 지점을 식별 및 평가하고 해당 리스크 완화 조치를 개발합니다.
- 규정 준수 기능을 향상합니다. 팀이 MiCA 규정을 이해하고 준수할 수 있도록 규정 준수 교육 및 기술에 투자하는 동시에 규정 개발에 대한 지속적인 인식을 유지하여 전략을 적시에 조정할 수 있습니다.
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