본 문서는 MiCA의 ARTs 규제 조항을 중심으로, 인가, 의무, 준비금, '중요성' 4가지 측면에서 유럽 스테이블코인 발행인이 MiCA에 직면한 주요 준수 사항을 개괄하고 있습니다.

저자: 리우홍린, 상하이 만군 법률사무소 창립자;

바이청, 상하이 만군 법률사무소 홍콩 사무소 책임자;

송커웨이, 상하이 만군 법률사무소 변호사 보조

DefiLlama 데이터에 따르면, '스테이블코인 총 시가총액은 지난 1주일 동안 2.46% 증가하여 현재 1,824.89억 달러를 기록했습니다. 그 중 USDT 총 시가총액은 0.07% 증가하여 현재 1,145.18억 달러를 기록하며 시장점유율 69.82%를 차지했습니다.' 스테이블코인 발행은 이미 암호화폐 시장의 중요한 성장 동력이 되었습니다.

유럽연합의 '암호자산 시장 규제법(MiCA)'은 '지금까지 가장 포괄적인 디지털 자산 규제 프레임워크 중 하나'입니다. 이 법안 시행 이후 Coinbase는 연말까지 유럽 사용자를 위해 USDT를 철수할 것이라고 발표했으며, 다른 거래소들도 관련 조치를 취하고 있습니다. 본 문서는 MiCA가 유럽연합 스테이블코인 발행인에 대한 규제 프레임워크를 정리하여, 유럽 암호화폐 시장에 진출하려는 기업과 개인에게 준수 사항을 제공합니다.

주목할 점은, 지면 제한으로 인해 법안의 모든 준수 규정을 포괄할 수는 없으며, 중요한 부분을 선별하여 조문의 문면 의미에 따라 초기 설명 및 분석을 진행했습니다. 이러한 설명은 규정의 전체 내용을 완전히 반영하지 못하며, 독자의 참고용으로만 활용하시기 바랍니다.

1. 스테이블코인이란 무엇인가? MiCA의 정의와 분류

스테이블코인(stablecoins)은 법정 화폐, 상품, 암호화폐 등 자산과 연동된 가치를 유지하는 암호화폐로, 암호화폐의 장점을 활용하면서도 가격 변동을 최소화하는 것을 목적으로 합니다.

현재 유럽연합의 '암호자산 시장 규제법(MiCA)'의 규제 프레임워크에서 스테이블코인은 주로 전자화폐 토큰(Electronic Money Tokens, EMTs)과 자산연동 토큰(Asset-Referenced Tokens, ARTs)으로 분류됩니다.

EMTs는 1개의 공식 통화에 연동되어 가치 안정성을 유지하는 유형의 화폐입니다. EMTs는 현실 세계의 법정 화폐가 Web3 영역에서 구현된 '화신'과 유사하며, 비국가 기관이 발행할 수 있는 CBDC(central bank digital currency)에 비유할 수 있습니다.

ARTs는 EMTs와 마찬가지로 가치 안정성 유지를 목적으로 하지만, 다양한 자산에 연동되어 이를 달성합니다. 이는 여러 통화, 권리 등 다양한 기초자산을 활용할 수 있습니다.

이러한 구조는 이론적으로 위험을 분산시키지만, 기초자산의 다양성으로 인해 더 엄격한 감독이 필요합니다. 전통적인 법정 화폐와 달리 금 또는 정부 신용에 연동된 ARTs는 '포트폴리오' 방식을 채택하여 더 유연합니다. 기초자산의 다양한 구성을 통해 위험을 분산시킬 수 있고, 특정 자산을 선택하여 안정성을 유지할 수 있습니다. 따라서 ARTs는 스테이블코인 설계와 혁신을 위한 더 많은 선택지를 제공합니다.

2. 스테이블코인 발행인 규제 요점 개요

MiCA 법안의 주요 내용은 ARTs와 EMTs 두 가지 유형의 스테이블코인에 대한 발행 및 거래 규칙입니다. 그 중 제16조~제47조(총 31조)는 ARTs에 대한 규정이며, 제48조~제58조(총 10조)는 EMTs에 대한 규정입니다. 더 다양한 스테이블코인인 ARTs에 대한 MiCA의 규정이 더 세부적입니다. 간결한 서술을 위해 ARTs를 중심으로 요점을 개괄하겠습니다. ARTs 또는 EMTs를 별도로 강조하는 경우 명칭에 반영하겠으며, '스테이블코인'이라고만 언급하는 경우 ARTs와 EMTs를 모두 포함합니다. MiCA의 각 장 규정에 따르면, 비교적 중요한 준수 사항은 다음 4가지입니다:

ARTs의 공개 발행 및 거래 승인 신청(Authorisation to offer asset-referenced tokens to the public and to seek their admission to trading)

스테이블코인 발행인의 의무(Obligations of issuers of asset-referenced tokens)

스테이블코인 발행인의 규제 준비금(Reserve of assets)

'중요' 스테이블코인의 지정(Significant asset-referenced tokens)

3. ARTs의 공개 발행 및 거래 승인 신청

자격 요건

ARTs 발행과 관련하여, 유럽연합 내에서 누구도 ARTs를 공개적으로 발행하거나 거래 승인을 신청할 수 없습니다. 단, 다음의 경우는 예외입니다:

a) 회원국 감독 당국이 제21조에 따라 승인한 법인 또는 기업; 그리고

b) 제17조에 명시된 신용 기관 요건을 충족하는 경우.

암호자산 백서

스테이블코인(EMTs/ARTs)의 암호자산 백서에는 다음과 같은 모든 정보가 포함되어야 합니다:

스테이블코인 발행인 관련 정보(information about the issuer of the e-money token/asset-referenced tokens)

스테이블코인 관련 정보(information about the e-money token/asset-referenced tokens)

대중에게 스테이블코인을 제공하거나 거래를 허용하는 정보(information about the offer to the public of the e-money token/asset-referenced tokens or its admission to trading)

스테이블코인에 부여된 권리와 의무에 관한 정보(information on the rights and obligations attached to the e-money token/asset-referenced tokens)

기반 기술 관련 정보(information on the underlying technology)

위험 관련 정보(information on the risks)

자산 준비금 정보(information on the reserve of assets)

스테이블코인 발행에 사용되는 합의 메커니즘의 기후 및 기타 환경 관련 부작용 정보(information on the principal adverse impacts on the climate and other environment-related adverse impacts of the consensus mechanism used to issue the e-money token/asset-referenced tokens)

ARTs와 EMTs의 규정은 1-6항 및 8항에 대해 중복되지만, 6항 자산 준비금 정보(information on the reserve of assets)의 경우 ARTs에는 해당 규정이 있지만 EMTs에는 없습니다. 이를 통해 MiCA가 ARTs 암호화폐의 자산 준비금 요건을 상대적으로 더 엄격하게 규정하고 있음을 알 수 있습니다.

또한 스테이블코인 발행인은 승인된 암호자산 백서를 자사 웹사이트에 공개해야 하며, 해당 암호화폐를 보유하는 한 지속적으로 공개해야 합니다.

마지막으로, 백서 내용이 불완전, 불공정, 불명확하거나 오해의 소지가 있는 경우, 스테이블코인 발행인은 이에 대한 법적 책임을 져야 합니다.

종합하면, 암호화폐 백서 공개는 투자자의 알권리 보장을 위해 매우 중요하며, 스테이블코인 발행인은 정보 공개의 완전성과 정확성에 특별히 주의를 기울여야 합니다. 이를 통해 불필요한 규제 리스크를 피할 수 있습니다.

4. 스테이블코인 발행인의 의무

첫 번째 관문을 통과하여 승인을 받으면, 발행인은 유럽연합 내에서 스테이블코인을 발행할 자격을 얻게 됩니다. 하지만 이것이 모든 것이 해결되었다는 뜻은 아닙니다. MiCA 법안은 ARTs 발행인의 의무(Obligations of issuers of asset-referenced tokens)에 대해 다음과 같이 규정하고 있습니다:

자산연동 토큰 보유자의 최대 이익을 위해 정직, 공정, 전문적으로 행동할 의무(Obligation to act honestly, fairly and professionally in the best interest of the holders of asset-referenced tokens): 이 의무는 주로 원칙적인 지침 규정으로, 주관적 행위 목적에 대한 지침을 제공합니다.

마케팅 커뮤니케이션(Marketing communications): 스테이블코인 거래와 관련된 모든 마케팅 전달물은 명확하고 구체적이며 암호자산과 일치해야 합니다. MiCA는 스테이블코인 발행 및 진술에 대해 상당히 엄격한 요구사항을 가지고 있어, 선동적이거나 유혹적인 진술을 최대한 피하고 과장 위험을 원천적으로 통제하고자 합니다.

지속적 공시(Ongoing information to holders of asset-referenced tokens): 스테이블코인 발행인은 최소 월 1회 지속적으로 정보를 공개해야 합니다. 스테이블코인 발행에 대한 공시는 일회성이 아닌 지속적이어야 하며, 발행인은 규제 기관, 투자자 등 이해관계자가 지속적으로 발행 정보를 알 수 있도록 보장해야 합니다.

신청 - 처리 절차(Complaints-handling procedures): 스테이블코인 발행인은 신속하고 공정하며 일관된 방식으로 접수된 불만을 처리할 수 있는 효과적이고 투명한 절차를 수립하고 유지해야 합니다. 스테이블코인 발행인은 내부에 적절한 불만 처리 및 피드백 메커니즘을 수립해야 하며, 분쟁 해결을 플랫폼 내부에 집중해야 합니다.

이해 상충의 식별, 예방, 관리 및 공개(Identification, prevention, management and disclosure of conflicts of interest): 스테이블코인 발행인은 상호 이해 상충을 식별, 예방, 관리 및 공개하기 위한 효과적인 정책과 절차를 시행하고 유지해야 합니다.

거버넌스 체계(Governance arrangements): 스테이블코인 발행인은 명확한 조직 구조, 명확하고 투명하며 일관된 책임 범위, 식별, 관리, 모니터링 및 보고하는 효과적인 절차, 그리고 건전한 행정 및 회계 절차를 포함한 적절한 내부 통제 메커니즘을 포함하는 건전한 거버넌스 체계를 갖추어야 합니다.

자기자본 요구사항(Own funds requirements): 스테이블코인 발행인은 언제나 다음 중 가장 높은 금액에 해당하는 자금을 보유해야 합니다: (a) 35만 유로, (b) 제36조에 언급된 자산 준비금 평균 금액의 2%, (c) 전년도 고정 관리 비용의 4분의 1. 스테이블코인 발행인은 또한 일정 수준의 '예치금 준비금'을 보유해야 하여, 가상 통화 발행 및 거래 과정에서 발생할 수 있는 위험에 대응할 수 있습니다.

위의 규정을 통해 볼 때, MiCA는 스테이블코인 발행인의 의무를 비교적 포괄적으로 규정하고 있으며, 특히 정보 공개(지속적 공개) 및 전달(마케팅 커뮤니케이션) 측면에서 MiCA는 사기, 투기 등의 위험을 근본적으로 예방하고 스테이블코인 보유자의 이익을 보호하고자 하는 것으로 보입니다. 한편 이러한 규정은 스테이블코인 발행인에게 더 높은 규제 요건을 제시하고 있습니다.

5. 스테이블코인 발행인의 자산 준비금

발행인의 의무 부분에서 살펴본 바와 같이, MiCA는 발행인의 자기자본에 대해 매우 높은 요구사항을 제시하고 있으며, 이 부분에 대해 MiCA는 별도의 장을 할애하여 스테이블코인 발행인의 자산 준비금(Reserve of assets)에 대해 설명하고 있습니다.

자산 준비금 보유 의무, 그리고 이러한 자산 준비금의 구성 및 관리(Obligation to have a reserve of assets, and composition and management of such reserve of assets): 스테이블코인 발행인은 '언제나' 자산 준비금을 보유해야 합니다. 특히 주목할 점은 자산 준비금이 법적으로 발행인의 자산과 분리되어야 한다는 것입니다. 이를 통해 스테이블코인 발행인이 자신의 채무를 이행할 수 없는 경우, 관련 채권자가 자산 준비금을 청구할 수 없도록 보장합니다. 이 규정은 발행인이 자산 분리를 달성해야 함을 요구하며, 발행인은 자산의 법적 구조를 신중히 고려해야 합니다.

준비 자산의 보관(Custody of reserve assets): 스테이블코인 발행인은 준비 자산의 과도한 집중 위험을 방지하기 위해 준비 자산 보관 정책을 수립하고 유지해야 합니다.

준비 자산 투자(Investment of the reserve of assets): 스테이블코인 발행인이 준비 자산의 일부를 투자하려는 경우, 시장 위험, 신용 위험 및 집중 위험이 최소화된 고유동성 금융 상품에만 투자할 수 있습니다. 더 높은 수익을 위해 준비 자산에 불필요한 위험을 지는 것은 피해야 합니다.

준비 자산 상환(Right of redemption): 스테이블코인 보유자는 언제든 준비 자산을 상환할 수 있어야 하며, 이를 위해 발행인은 영구 상환권에 대한 정책을 수립해야 합니다.

이자 지급 금지(Prohibition of granting interest): EMT 발행인은 EMT와 관련하여 이자, 보상, 할인 등을 제공하는 것이 금지됩니다.

EMT에 대한 특별 규정

EMT의 발행 및 상환 측면에서 MiCA는 EMT 발행인이 자금 수령 후 액면가로 발행해야 한다고 규정하고 있으며, 이는 ART 규제에는 반영되지 않았습니다.

6. 중요 스테이블코인의 지정

일반 스테이블코인 외에도 MiCA는 '중요' 스테이블코인을 규정하고 있으며, 스테이블코인 발행인은 '중요' 스테이블코인이 초래할 수 있는 추가 규제 요구사항에 특별히 주목해야 합니다.

보고 기간 동안 다음 세 가지 기준 중 하나라도 충족하는 경우 발행된 스테이블코인(ART/EMT)은 '중요'로 지정될 수 있으며, 추가 규제 요구사항이 적용됩니다:

스테이블코인 보유자 수가 1,000만 명 이상;

발행된 스테이블코인의 가치, 시가총액 또는 스테이블코인 발행인의 자산 준비금 규모가 50억 유로 이상;

해당 기간 동안 일일 평균 거래 건수와 일일 평균 총 거래 가치가 각각 250만 건과 5억 유로 이상;

스테이블코인 발행인이 유럽 의회 및 이사회 규정 (EU) 2022/1925에 따라 지정된 핵심 플랫폼 서비스 제공자;

국제적 범위의 스테이블코인 활동의 중요성, 결제 및 송금에 스테이블코인 사용 포함;

스테이블코인 또는 그 발행자와 금융 시스템 간의 상호 연관성;

동일한 발행인이 최소 하나의 추가 스테이블코인을 발행하고 최소 하나의 암호자산 서비스를 제공하는 경우.

스테이블코인이 '중요'로 지정되면 감독 당국은 추가 규제 요구사항을 부과할 수 있습니다. 예를 들어 EMT가 '중요'로 지정된 날부터 6개월마다 독립 감사를 받아야 합니다. 또한 자금 규제, 보고 의무 등의 추가 규제 요구사항이 적용됩니다.

MiCA 규정에 따르면 '중요'로 수동 지정되는 것 외에도 EMT 발행인은 자신이 발행한 가상 통화를 '중요'로 지정하도록 신청할 수 있습니다.

요약하면, 스테이블코인 발행인은 일반 규제 요구사항 외에도 '중요' 스테이블코인 지정 기준에 특별히 주목해야 합니다. 발행한 스테이블코인이 '중요'로 지정되면 MiCA는 스테이블코인 발행인에게 더 높은 규제 요구사항을 부과합니다.

7. Quantoz: 유럽 스테이블코인 발행인 사례

블룸버그 보도에 따르면, 네덜란드 블록체인 기업 Quantoz Payments의 CEO Arnoud Star Busmann은 인터뷰에서 Quantoz Payments가 유로화 및 달러화와 연동된 토큰을 출시할 것이라고 밝혔습니다. 해당 회사는 이미 네덜란드 중앙은행으로부터 전자화폐 발행인 인가를 받아 향후 시장 확장을 위한 규제 기반을 마련했습니다.

현재 Circle의 EURC와 Société Générale의 EURCV가 유로화 스테이블코인 시장의 67%를 차지하고 있는 가운데, Quantoz의 EURQ는 자신만의 시장 점유율을 확보하고자 합니다. 이는 Quantoz의 시장 야심을 보여줄 뿐만 아니라, MiCA 규제 체계 하에서 신흥 암호화폐 기업들이 규제 준수와 혁신을 모색하고 있음을 반영합니다.

유로화 스테이블코인 시장에서 Circle과 Société Générale은 강력한 시장 지배력을 구축했습니다. 이러한 상황에서 Quantoz는 차별화 전략을 모색해야 합니다.

MiCA 규제 체계가 점진적으로 시행됨에 따라 스테이블코인 시장의 규제 장벽이 높아지고 있습니다. 이는 기존 시장 구도에 깊은 영향을 미치고 있습니다. 한편으로 Quantoz와 같이 규제를 적극 수용하는 신흥 발행인이 빠르게 부상하고 있으며, 다른 한편으로 MiCA 규제 요건을 충족하지 못한 기존 스테이블코인 발행인들이 점차 시장에서 축소되거나 퇴출되고 있습니다. 이러한 추세는 향후 스테이블코인 시장이 규제 준수, 투명성 및 위험 관리 측면에서 우수한 발행인들에 의해 주도될 것임을 시사합니다.

결론

본 문서는 MiCA의 ART 규제 규정을 중심으로, 인가, 의무, 준비금, '중요성' 등 4가지 측면에서 유럽 스테이블코인 발행인이 직면한 규제 준수 핵심 사항을 개괄했습니다. 지면 제한으로 인해 모든 사항을 다루지는 못했지만, 스테이블코인 발행인에게 방향성 있는 지침을 제공하고자 했습니다. 유럽에서 스테이블코인을 발행하고자 하는 기업이나 개인에게 규제 준수는 필수적이며, 위험 관리를 위해 규제 의식 제고, 리스크 예방 강화와 더불어 규제 전문가 또는 변호사의 자문을 구하는 것이 중요합니다.