맨큐 리서치: 홍콩의 새로운 스테이블코인 규정을 해석하면, 업계 환경에 어떤 변화를 가져올까?

본 논문에서는 해당 규정의 주요 조항, 전략적 위치, 실질적 영향을 분석하고, 이 규정과 실물 자산 토큰화(RWA)와 같은 관련 기술 간의 차이점을 명확히 설명합니다.

저자: Jen Baizhen, Wenjing Huang, Honglin Liu , Mankiw 블록체인 법률 서비스

표지: Unsplash 의 bady abbas 가 찍은 사진

소개

2025년 5월 21일, 홍콩 입법회에서 홍콩 스테이블코인 조례가 통과되어 규제에 있어 중요한 전환점이 되었습니다. 이 조례는 2025년 5월 30일에 관보에 공고되었으며 2025년 8월 1일에 발효될 예정입니다. 홍콩에서 발행되거나, 홍콩 외부에서 발행되거나, 홍콩 달러가 포함된 법정화폐 연동 스테이블코인(FRS)은 더 이상 암호화폐 금융의 모호한 영역에 속하지 않고, 공식적이고 제도적으로 규제되는 법적 프레임 에 포함됩니다. 이 조례는 의도적인 재조정을 반영합니다. 즉, 홍콩을 프레임 하에서 차세대 프로그래밍 가능 금융을 호스팅할 수 있는 규정을 준수하고 미래 지향적인 가상 자산 허브로 자리매김하는 것을 목표로 합니다. 이 글에서는 이 조례의 주요 조항, 전략적 위치 및 실질적인 영향을 분석하고 실물 자산 토큰화(RWA)와 같은 관련 기술과의 차이점을 명확히 설명합니다.

법적 인프라

이 법안은 디지털 가치에 대한 복잡한 의미 체계를 구축합니다. 스테이블코인은 기능적 도구로서뿐만 아니라 기술적, 경제적, 법적 측면에서도 정의됩니다. 스테이블코인은 암호학적으로 보호되어야 하며, 가치 저장 또는 교환 수단으로 사용되어야 하고, 분산원장기술(DLT) 기반으로 운영되어야 합니다. "지정된 스테이블코인"은 홍콩 금융관리국("HKMA")이 승인한 공식 통화 또는 기타 단위에 고정된 토큰으로 제한됩니다.

규제 대상 활동의 범위는 광범위하여 발행 및 환매뿐만 아니라 마케팅, 운영 참여, 심지어 홍콩 거주자를 포함한 간접적인 유인 활동까지 포함합니다. 이처럼 광범위한 정의는 규제 적용 범위를 확보하는 동시에 지역 또는 활동 유형에 따른 규제 차익을 최소화합니다.

법정화폐 연동 원칙이 핵심입니다. 조례는 "지정된 스테이블코인"은 고정된 법정화폐, 특히 홍콩 달러로 전액 상환 가능해야 한다고 명시하고 있습니다. 이는 단순한 기계적인 요건이 아니라 근본적인 안전장치이기도 합니다. 법정화폐 연동은 스테이블코인이 투기적 암호화폐 자산이 아닌 신뢰할 수 있는 통화 수단으로 운영될 수 있도록 보장합니다. 홍콩금융관리국(HKMA)은 준비자산이 고품질의 유동자산(현금, 단기 국채 등)이어야 하며, 스테이블코인이 연동된 법정화폐와 동일한 통화로 표시되어야 한다고 규정합니다. 이는 통화 불일치 리스크, 즉 스테이블코인의 통화와 스테이블코인의 통화가 일치하지 않을 경우 준비자산의 가치가 하락할 수 있는 위험을 제거합니다. 또한, 고정되지 않은 암호화폐 자산의 폭락으로 인해 스테이블코인 시장에 공황 매도가 발생하는 변동성 전염 리스크 으로부터 사용자를 보호합니다.

이 조례는 부동산 토큰, 상품 포트폴리오, 혼합 자산 지수와 같이 변동성이 높거나 유동성이 낮은 자산을 앵커 자산으로 사용하는 것을 명시적으로 금지합니다. 토큰이 법정화폐로 명확하게 상환될 수 없고 법정화폐에 의해 명확하게 뒷받침되지 않는 경우, 해당 토큰은 스테이블코인으로 간주되지 않으며 법적 보호를 받지 못합니다. 이러한 접근 방식은 규제 차익거래를 효과적으로 방지하고 금융 공학으로 인해 자산담보부증권(ABS)과 통화 수단의 경계가 모호해지는 것을 방지합니다. 이는 투기적 또는 합성적 혁신보다 금융 안정성을 우선시하는 홍콩의 입장을 반영하는 것입니다.

라이선싱 프레임

이 규정은 스테이블코인 발행자의 시스템적 중요성을 강조하는 포괄적인 건전성 허가 제도를 도입합니다. 주요 요건은 다음과 같습니다.

• 최소 자본금: 최소 납입자본은 HK$2,500만입니다.
• 준비금 구조: 발행자는 유통 중인 스테이블코인에 상응하는 고품질의 유동적인 준비금 자산(현금 및 단기 정부 채권 등)을 1:1 비율로 유지해야 합니다.
• 격리 및 법적 보호: 준비금 자산은 신탁이나 이와 유사한 폐쇄형 메커니즘에 넣어야 하며 파산 시 다른 채권자가 사용할 수 없습니다.
• 환매 메커니즘: 환매 요청이 실시간으로 그리고 동일한 조건으로 처리되도록 보장하는 메커니즘이 마련되어야 합니다. 지연이나 추가 수수료는 법률 위반으로 간주됩니다.
• 거버넌스 검토: 지배 주주, 이사 및 스테이블코인 관리자의 임명은 HKMA의 승인을 받아야 하며, 계속해서 "적합성 및 적정성" 기준과 공개 의무를 충족해야 합니다.

면허 소지자는 연회비 납부, 주요 변경 사항 보고, 연간 규정 준수 보고서 제출 등 관련 의무를 계속 이행해야 합니다.

또한 재무부 장관은 6월 6일에 발표하여, 허가받지 않은 발행자가 증권선물조례에 따라 정의된 전문 투자자에게 규제되지 않은 스테이블코인을 제공할 수 있도록 허용했으며, 이는 규제상의 적선을 위반하지 않으면서도 일정 수준의 실질적인 여지를 확보하는 내용이었습니다.

규제 기관 및 시행 도구

HKMA의 감독 권한은 강력한 도구를 갖추고 있습니다.

• 조사 권한: 권한이 있는 조사관은 서류를 요청하고, 현장 검사를 실시하고, 선서 진술을 요구할 수 있습니다.
• 제재 메커니즘: 이 조례는 홍콩금융청(HKMA)에 벌금, 면허 정지 또는 취소, 공개 경고, 몰수 명령, 법정 관리자 임명 등 다단계 제재 권한을 부여합니다. 홍콩금융청은 또한 자금세탁 방지 및 테러 자금 조달 방지와 같은 핵심 준수 조항에 중점을 두고 조례에 따른 세부 규제 요건에 대한 공개 협의를 진행했으며, 향후 법 집행을 위한 운영 세부 사항을 마련했습니다.
• 경영진의 개입: 홍콩금융관리국(HKMA)은 운영상 어려움을 겪고 있는 허가 소지자를 인수하기 위해 법정 관리자를 임명할 수 있습니다. 이 조치는 원래 체계적인 은행에만 적용되었습니다.
• 재판소 메커니즘: 독립적인 "스테이블코인 재판소"는 제재 결정, 라이선스 승인 및 조사에 대한 사법적 검토를 수행하는 책임을 맡습니다.

금지행위와 형사책임: 법적 경계 설정

이 규정은 가상자산 시장 참여자들이 참여하지 못하도록 하는 행위를 명확하게 명시하여 법적 확실성을 높이고 시장 규율을 강화합니다. 주요 금지 사항은 다음과 같습니다.

• 무허가 운영(제9조): 규제된 스테이블코인 활동(발행, 상환, 관리 포함)에 참여하거나 관련 활동에 참여한다고 주장하는 것은 홍콩에 설립되었는지 여부와 관계없이 범죄를 구성하며, 그 활동이 홍콩 시장을 대상으로 하는 경우에 한합니다.
• 특정 스테이블코인의 불법 발행(섹션 9): 적절한 라이선스를 취득하지 않고 대중에게 특정 스테이블코인을 제공하는 것은 별도의 범죄입니다.
• 광고 제한(섹션 10): 허가나 면제를 받지 않은 사람이 스테이블코인 활동에 관여하거나 스테이블코인을 발행한다는 내용의 광고를 게시하거나 게시를 준비하는 것은 범죄입니다.
• 사기 및 오도(섹션 11): 스테이블코인 거래에 대해 사기를 치거나, 오도하거나, 오도하려는 시도는 모두 범죄입니다. 여기에는 예비금 지원, 상환권 또는 허가받은 기관과의 관계에 대한 허위 주장이 포함됩니다.
• 유도 범죄(섹션 12): 허위 진술을 하거나 진실을 무모하게 무시하여 다른 사람이 특정 스테이블코인을 구매, 처분, 가입 또는 인수하도록 유도하는 것은 형사 범죄입니다.

과도기 조항

이 조례는 2025년 8월 1일부터 발효될 예정이며, 제한된 유예 기간을 두고 있습니다. 조례가 공식 시행되기 전에 홍콩에서 사업을 운영해 온 스테이블코인 발행자는 최초 3개월 이내에 라이선스 신청을 제출하면 6개월 동안 사업을 계속할 수 있습니다. 단, 이는 무기한 또는 무조건적인 면제가 아니며, 라이선스를 취득하지 못한 발행자는 시장에서 철수하거나 법률에 따라 허가 절차를 완료해야 합니다.

국제 비교와 홍콩의 차별화된 포지셔닝

EU의 암호자산 시장(MiCA), 싱가포르의 2019년 지불 서비스법, 미국 주 단위 송금 허가 제도와 비교했을 때 홍콩의 규정은 고유한 규제 옵션을 제시합니다.

• 필수 액면가 상환 의무: 대부분의 관할권(MiCA 및 미국 MTL 제도 포함)에서는 지연 상환 또는 발행인의 재량에 따른 상환을 허용합니다. 예를 들어, MiCA는 5영업일 이내 상환을 허용하는 반면, 홍콩은 액면가 즉시 상환을 요구합니다.
• 법정 관리 메커니즘 도입: 암호화폐 관련 법률에서는 흔치 않은 '파산 전 개입 권한'이 홍콩 조례에 명시적으로 도입되었으며, 원래는 은행 전용 도구였습니다.
• 은행 규제와의 중복: 자본 요건, 준비금 분리, "적격자" 기준과 같은 규제 요건은 기존 예금 기관의 요건과 유사하여 토큰 발행자와 기존 금융 중개 기관 간의 경계가 모호해집니다.

이러한 전략적 차이점은 홍콩이 단순히 시장 성장이나 발행자의 유연성을 추구하는 것보다 안정성과 법정 통화 고정에 우선순위를 두고 있음을 반영합니다.

물리적 자산 토큰화: 주요 차이점

흔히 오해되는 점은 스테이블코인의 규정 준수가 RWA(재무부채권회수권부채)도 간접적으로 인정받는다는 것입니다. 하지만 이는 사실이 아닙니다. 이 규정은 RWA 프로젝트에 대한 직접적인 경로나 법적 인정을 제공하지 않습니다.

스테이블코인은 법정화폐 프레임 안에서 운영되는 반면, RWA는 국내 자산(부동산, 주식, 채권 등)을 토큰 형태로 통합합니다. 이 규정은 RWA 감독에 여전히 미흡한 부분이 있음을 강조하며, 주요 과제는 다음과 같습니다.

• 국경 간 자산 이전: 중국 본토에 위치한 자산이 토큰화되면 외환 통제, 증권 규제 및 자본 계정 감독이 관련됩니다.
• QFII 제한: 기존 채널을 통해 QFII/RQFII 라이선스를 취득하지 않는 한, 국내 자산은 국경을 넘나드는 토큰화에 사용될 수 없습니다.
• 스테이블코인 라이선스 ≠ RWA 합법성: FRS 라이선스를 취득했다고 해서 특히 유동성이 없거나 검증되지 않았거나 "방화벽" 상태에 있는 자산의 경우 합법적으로 RWA 업무 수행할 수 있다는 의미는 아닙니다.

RWA 프로젝트는 자체적인 법적 문제를 해결해야 합니다. 스테이블코인은 RWA 생태계에서 결제 또는 담보 수단으로 사용될 수 있지만, 국경 간 자산 유통의 핵심적인 법적 문제를 해결할 수는 없습니다.

실제 영향 및 산업 조정

새로운 규칙은 홍콩 내 가상자산 기업의 운영 방식을 근본적으로 바꿀 것입니다. 발행사와 투자자 모두 전략, 파트너, 그리고 법적 리스크 재검토해야 합니다.

• 발행자: 더 이상 빠르게 상품을 출시하는 시대는 아닙니다. 스테이블코인 발행에는 건전한 재무 거버넌스, 실질적인 화폐 지원, 그리고 명확한 법적 책임이 요구됩니다. 2,500만 홍콩달러부터 시작하는 자본 요건, 감사 수수료, 준비금 확인, 그리고 실시간 환매 시스템 도입으로 인해 자본 요건이 크게 높아졌습니다. 무허가 발행은 더 이상 "리스크"이 아닌 범죄 행위입니다.
• 은행 및 신탁 기관: 이들은 자연스럽게 준비금 관리인, 규정 준수 검증 기관, 그리고 리스크 관리자가 될 수 있습니다. 앞으로 스테이블코인 재무 관리 및 KYC 지원과 같은 서비스를 개발할 수도 있지만, 토큰화된 거래를 지원하고 법적 책임을 평가할 수 있도록 시스템을 업그레이드해야 합니다.
• 투자자: 보호 강화, 선택 폭 축소. 의무 상환권과 준비금 분리 제도 덕분에 투자 신뢰도가 높아졌습니다. 초기 스테이블코인 선택 폭이 줄어들 수 있지만, 장기적으로는 진정으로 규정을 준수하는 법정화폐 기반 스테이블코인을 찾는 것이 더 쉬워질 것입니다.
• 글로벌 플랫폼: 더 이상 홍콩에 스테이블코인을 "우연히" 제공하지 마십시오. 새로운 규정에 따라 전담 규정 준수 전략을 수립해야 합니다. EU MiCA 패스포트 시스템과 달리 홍콩은 외부 라이선스를 인정하지 않습니다. 홍콩 사용자에게 자산 바스켓 앵커 토큰을 홍보하거나 제공하는 경우 광고 관련 법률을 위반할 가능성이 높습니다.
• 개발자 및 DeFi 구축자: 기술이 법을 무시할 수는 없습니다. 법정화폐 스테이블코인과 연동되는 모든 프로토콜 개발은 처음부터 규정 준수를 최우선으로 하고 스테이블코인 발행자 상태 검증 시스템을 내장해야 합니다.

결론

홍콩의 스테이블코인 규제는 암호화폐 금융을 기관 책임 체계로 통합하기 위한 의도적인 전략적 선택입니다. 홍콩은 허가, 감독, 집행을 통합된 프레임 로 통합함으로써 세계 시장에 디지털 금융은 법치주의 하에 운영되어야 한다는 명확한 신호를 보내고 있습니다. 시장 참여자들은 엄격한 감사, 준비금 검사, 그리고 지속적인 규제 논의에 대비해야 합니다. 적응하는 사람들은 생존할 뿐만 아니라 아시아에서 규정을 준수하는 디지털 금융의 미래를 만들어갈 것입니다. 업계의 모든 당사자는 관련 주소의 활동에 주의를 기울이고, 지속적인 추적 및 분석을 위해 온체인 도구를 통합하며, 더욱 규정을 준수하고 안전한 암호화폐 생태계를 함께 구축해야 합니다.

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