홍콩의 새로운 가상자산 규제에 대한 심층 분석: 협의 문서의 새로운 내용은 무엇인가?

업계 종사자들에게 있어 가장 먼저 명확히 해야 할 질문은 이 문서에서 "기존 시스템의 확인"은 무엇이고 "진정으로 새로운 것"은 무엇인가 하는 것입니다.

저자: 시금치

2025년 12월, 홍콩 금융서비스국과 재무국, 그리고 증권선물위원회는 공동으로 중요한 문서를 발표했습니다. 이 문서는 두 부분으로 나뉘는데, 첫 번째는 VA 거래 서비스 라이선스 제도에 대한 의견 수렴 요약 이고, 두 번째는 VA 자문 서비스 및 VA 자산 관리 서비스에 대한 추가 의견 수렴 내용 입니다.

업계 종사자들에게 있어 가장 먼저 명확히 해야 할 질문은 이 문서에서 "기존 시스템의 확인"은 무엇이고 "진정으로 새로운 것"은 무엇인가 하는 것입니다.

이 글에서는 그 내용을 하나씩 자세히 살펴보겠습니다.

먼저 배경을 명확히 해보겠습니다. 이미 구현된 시스템은 무엇인가요?

이 문서를 해석하기 전에 홍콩의 가상자산 규제에 관한 기존 프레임 검토할 필요가 있습니다. 다음 조항들은 이미 시행 중인 사항 이며, 이 문서에 새롭게 추가된 내용이 아닙니다.

1. VATP 라이선스 제도 (2023년 6월 시행)

가상자산 거래 플랫폼(VATP) 라이선스 제도가 2023년 6월 1일 공식적으로 시행되었습니다. 홍콩에서 운영되거나 홍콩 시민을 대상으로 적극적으로 마케팅되는 모든 중앙 집중식 가상자산 거래 플랫폼은 홍콩 증권선물위원회(SFC)로부터 라이선스를 취득해야 합니다. 현재까지 11개 기관이 정식 라이선스를 받았습니다.

2. VA 서비스는 기존 차량 번호판 업그레이드에 대해 제공될 예정입니다(2023년 말까지 공지 예정).

2023년 12월, 홍콩 증권선물위원회(SFC)와 홍콩통화청(HKMA)은 "중개기관의 가상자산 관련 활동에 관한 공동 지침"을 공동으로 발표하여, 기존 금융 라이선스를 보유한 중개기관이 특정 조건을 충족하면 가상자산 관련 서비스를 제공할 수 있도록 허용했습니다.

• 1종 라이선스 (증권 거래)를 보유한 기관은 "통합 계좌 약정"을 통해 고객에게 VA 거래 서비스를 제공할 수 있습니다.
• 4종 증권자문 면허를 보유한 기관은 VA 거래에 대한 자문을 제공할 수 있습니다.
• 유형 9 라이선스 (자산 관리)를 보유한 기관은 VA를 포함하는 포트폴리오를 관리할 수 있습니다(단, 10% 면제 또는 기타 조건 적용).

2025년 중반 기준으로 약 40개 업체가 1종 번호판으로, 37개 업체가 4종 번호판으로, 40개 업체가 9종 번호판으로 업그레이드했습니다. 이러한 업그레이드는 기존 프레임 내에서 완료되었으며, 본 문서에 의해 변경된 사항은 아닙니다.

II. 이 문서의 핵심 내용: 세 가지

배경 설명을 마쳤으니, 이제 이 문서에 실제로 어떤 새로운 정보가 담겨 있는지 살펴보겠습니다. 핵심 내용은 세 가지로 요약할 수 있습니다.

첫 번째 사항: VA 거래 라이선스 관련 상담 요약 (세부 사항 확인)

2025년 6월, 금융서비스재무위원회(FSB)와 증권선물위원회(SFC)는 "가상자산거래서비스 라이선스 제도"에 대한 공개 의견 수렴을 시작했습니다. 본 문서의 A절은 해당 의견 수렴에 대한 요약 답변 으로, 다음과 같은 주요 내용을 확인합니다.

(1) 범위 및 정의의 최종 확인

VA 거래 서비스의 정의는 증권선물법 제1호 면허(증권 거래)와 매우 유사합니다. 구체적으로, 다음과 같은 활동을 업무 적으로 수행하는 사람은 누구나 면허를 신청해야 합니다.

• 가상자산의 판매, 구매, 구독 또는 인수와 관련하여 타인과 계약을 체결하거나 체결을 제안하는 행위.
• 타인을 유도하여 앞서 언급한 계약에 서명하게 하는 행위

원래 협의 문서에 언급된 "항목 (b)"(VA 파생상품 및 구조화 상품 관련 활동)는 해당 활동이 일반적으로 증권선물법 제1조, 제2조 또는 제11조에 따른 허가로 규제되며 재허가가 필요하지 않으므로 삭제되었습니다.

(2) 면제 사유 확인

다음과 같은 경우에는 버지니아주 거래 허가증 신청이 면제됩니다.

• SFC 라이선스를 보유한 VA 딜러를 통한 거래
• 본인이 수행한 거래
• 그룹 내 거래
• VA를 상품이나 서비스 구매 시 결제 수단으로 사용하세요.
• 홍콩통화청(HKMA) 인가를 받은 스테이블코인 발행기관의 활동
• 인가받은 VA 자산운용사가 관리 서비스 제공의 부수적인 활동으로 수행하는 거래

(3) "면허 취득으로 간주되는" 경우에 대한 과도기적 조치 없음

이는 업계 전문가들이 가장 시급하게 우려하는 사항 중 하나입니다. 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 '인가받은 것으로 간주하는' 과도기적 조치를 제공하지 않을 것이라고 분명히 밝혔습니다. 새로운 시스템이 시행되는 날, 모든 무인가 가상자산 거래 서비스 제공업체는 즉시 업무 중단해야 합니다.

홍콩 증권선물위원회(SFC)는 '인가받은 것으로 간주하는' 방식이 금융기관의 규제 상태에 대한 대중의 혼란을 야기하여 투자자 보호에 해로울 수 있다고 설명했습니다. 하지만 SFC는 시장 참여자들이 적응할 시간을 주기 위해 합리적인 시행일을 고려하겠다고 약속했습니다.

(4) 신속 승인 채널

이미 홍콩 증권선물위원회(SFC)의 허가를 보유한 기업(예: VATP 허가 플랫폼 및 1/4/9종 허가 업그레이드 기업)의 경우, 신속 승인 절차가 제공됩니다. 이러한 기업들은 이미 적절한 심사를 통과했으므로, 신규 허가 신청 절차가 크게 간소화될 것입니다.

(5) 허가받지 않은 사람은 홍콩 대중을 대상으로 마케팅하는 것이 금지됩니다.

이 문서는 홍콩 증권선물위원회(SFC)의 허가 또는 등록을 받지 않은 업체가 홍콩 시민들에게 가상자산 거래 서비스를 적극적으로 홍보하는 것을 금지한다는 내용을 담고 있습니다. SFC는 "적극적인 마케팅"의 구체적인 범위(온라인 광고, 소셜 미디어, 직접 홍보 등 포함 여부)에 대한 추가 지침을 발표할 예정입니다.

두 번째 사항: VA 자문 라이선스(신규)에 대한 추가 상담 ⭐

이 문서의 진정한 새로운 내용은 바로 이것입니다. 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 자금세탁방지법(AMLO)에 '가상자산 자문 서비스 제공업체'라는 별도의 라이선스 범주를 추가할 것을 제안합니다.

(1) 이 새로운 라이선스가 필요한 이유는 무엇입니까?

현재 금융기관이 가상자산 투자 자문 서비스를 제공하려면 4종 증권자문업 허가를 취득하고 관련 규정을 준수해야 합니다. 그러나 4종 증권자문업 허가는 본질적으로 "증권" 관련 허가인 반면, 대부분의 가상자산은 증권이 아닙니다.

별도의 VA 자문 라이선스 추가는 이러한 규제 공백을 메우고 "동일한 활동에는 동일한 리스크, 동일한 규제"라는 원칙을 구현하기 위한 것입니다.

(2) 정의 및 범위

"가상 자산에 대한 조언 제공"에는 두 가지 유형의 활동이 포함됩니다.

• 직접적인 조언 : "매수 또는 매도 여부, 어떤 유형의 가상 자산을 매수 또는 매도할지, 언제 매수 또는 매도할지, 그리고 어떤 조건으로 매수 또는 매도할지"에 대한 의견을 제공합니다.
• 발표된 분석 보고서 : 수신자가 위의 결정을 내리는 데 도움이 되도록 발표된 분석 또는 연구 보고서.

(3) 면제 사유

차량 번호판 4번 면제 프레임 참조하면, 다음과 같은 상황에서 면제가 적용됩니다.

• 자문 서비스는 그룹 내 완전 소유 자회사에만 제공됩니다.
• VA 딜러 또는 VA 자산 관리자의 부수적인 행위로서
• 변호사, 법정변호사 및 공인회계사의 업무 수행 과정에서 발생하는 부수적인 행위
• 등록된 신탁회사의 직무 수행 과정에서 발생하는 부수적인 행위
• 공개 간행물이나 방송을 통해 제공되는 일반 정보

(4) 규제 요건

VA 자문 서비스 제공업체에 대한 요구 사항은 다음과 같은 사항을 포함하여 4종 라이선스 회사의 요구 사항과 대부분 동일합니다.

• 자금세탁방지 및 테러자금 융자 방지(AML/CFT) 요건
• 재정 자원 요건: 납입 자본금 5백만 홍콩달러, 운전자본 10만 홍콩달러(고객 자산 미보유 시) 또는 3백만 홍콩달러(고객 자산 보유 시).
• 지식 및 경험 요건(예: 규제 관련 지식 시험 합격)
• 고객 적합성 평가, 리스크 공개, 이해 충돌 관리 등

셋째: VA 관리 라이선스(신규)에 대한 추가 상담 ⭐

SFC는 VA 자문 라이선스와 유사하게 VA 관리 서비스 제공자라는 또 다른 독립적인 라이선스 범주를 추가할 것을 제안했습니다.

(1) 정의 및 범위

"가상 자산 관리"란 타인을 위해 가상 자산 포트폴리오를 관리하고 투자 결정권을 부여받는 것을 의미합니다. 대표적인 시나리오는 펀드 매니저입니다. 고객은 당신에게 자금을 맡기고, 당신은 어떤 자산을 언제 사고팔지 결정합니다.

(2) 최소 임계값이 설정되지 않음

이는 매우 중요한 세부 사항입니다. SFC는 10%라는 최소 기준치가 없다고 명시적으로 밝혔습니다.

현재 9종 라이선스를 보유한 기업은 투자 포트폴리오에서 가상 자산 비중이 10% 점유비율 경우 추가적인 가상 자산 관련 요건이 면제됩니다. 그러나 새로운 가상 자산 관리 라이선스 체계에서는 투자 포트폴리오에 가상 자산이 조금이라도 포함되어 있으면 라이선스가 필요합니다.

SFC의 논리는 다음과 같습니다.

• 가상자산은 본질적으로 리스크 하며, 전체 자산 포트폴리오에서 점유비율 비중이 작더라도 동일한 규제 기준을 적용받아야 합니다.
• 기관들이 인허가 요건을 회피하기 위해 의도적으로 포지션 기준치 이하로 유지하는 것을 방지하기 위함입니다.

이 규정은 소규모 자산운용기관에 상당한 규정 준수 부담을 줄 수 있습니다.

(3) 보관 요건: 아직 검토 중

홍콩 증권선물위원회(SFC)는 변액자산운용사들이 고객 자산을 SFC 인가를 받은 수탁기관에 위탁 하도록 의무화하는 방안을 검토 중입니다.

현행 9종 라이선스 제도 하에서는 private equity 펀드를 운용하는 기관은 실사만 충분히 거치면 해외 수탁기관을 자유롭게 선택할 수 있습니다. 만약 새로운 규정이 이러한 유연성을 제한한다면 기존 운영 모델에 상당한 영향을 미칠 것입니다.

동시에 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 실질적인 문제점도 인지하고 있습니다. private equity 펀드/ 리스크 펀드가 신규 발행 토큰에 투자할 경우, 해당 토큰이 아직 인가받은 수탁기관의 보증을 받지 못할 수 있다는 것입니다. 따라서 SFC는 수탁기관 인가 없이 특정 한도 내에서 자체 수탁을 허용하는 방안을 검토하고 있습니다.

(4) 규제 요건

VA 자문과 마찬가지로 VA 관리 서비스 제공업체에 대한 요건은 자금세탁방지/테러자금조달방지 요건, 재정 자원 요건(납입 자본금 5백만 위안, 운전자본 10만~3백만 위안), 고객 적합성 평가 등 9종 라이선스 요건과 거의 동일합니다.

III. 실무자를 위한 일정 및 실행 지침

일정

실무자를 위한 지침

1. 현재 OTC 또는 VA 거래 서비스에 참여하고 계신 경우

• 버지니아주 마약 거래 허가에 대한 협의가 완료되었으며, 관련 법안은 2026년에 발의될 것으로 예상됩니다.
• '면허 취득 간주' 방식의 과도기적 조치는 없으며, 효력이 발생하기 전에 신청서를 작성해야 합니다.
• 사전 협의를 위해 즉시 SFC( [email protected] )에 연락하시는 것을 권장합니다.

2. 현재 VA 투자 컨설팅 서비스를 제공하고 계신 경우

• VA 자문 라이선스는 현재 협의 단계 에 있으며 아직 최종 승인되지 않았습니다.
• 의견이 있으시면 2026년 1월 23일 이전에 재정국으로 제출해 주십시오.
• 이미 4종 면허를 소지하고 계신 경우, 향후 신속 처리 절차를 통해 신청하실 수 있습니다.

3. 현재 VA 자산 관리 분야에서 근무하고 계신 경우

• VA 관리 라이선스 또한 현재 협의 단계에 있습니다.
• 특히 "최저 기준점 없음"과 "관리 요건"이라는 두 가지 조항에 주의를 기울여야 합니다.
• 이미 9번 면허를 소지하고 계신 경우, 향후 신속 처리 절차를 통해 신청하실 수 있습니다.

4. 이미 VATP 면허증 또는 면허 번호 1/4/9를 소지하고 계신 경우

• 새로운 허가 제도 하에서는 신속 승인 절차가 제공될 예정입니다.
• 하지만 구체적인 요구 사항에 주의를 기울이고 신청 자료를 미리 준비하는 것은 여전히 ​​필요합니다.

IV. 요약: 본 문서의 핵심 정보

이 문서의 핵심 정보를 한 문장으로 요약하면 다음과 같습니다.

홍콩은 가상자산 규제를 "거래 플랫폼에 대한 단일 규제"에서 "종합 라이선스 체계"로 확대하고 있습니다. 거래, 컨설팅, 자산 관리의 세 가지 주요 업무 분야 모두에 대해 독립적인 라이선스 요건이 적용되며, 이는 기존 금융 라이선스 시스템인 1/4/9와 완전히 일치합니다.

실무자들이 주목해야 할 주요 변화는 다음과 같습니다.

2026년은 매우 중요한 해가 될 것입니다. 입법 과정, 시행령, 발효일 등 각 단계는 실무자들의 컴플라이언스 전략에 직접적인 영향을 미칠 것입니다. 따라서 홍콩 증권선물위원회(SFC)와 재무부의 향후 발표를 면밀히 주시하고, 사전 소통 절차를 최대한 빨리 시작하는 것이 좋습니다.

본 글은 홍콩 금융재무국과 증권선물위원회가 2025년 12월에 발표한 "가상자산 거래 규제 입법안 관련 의견수렴 결과" 및 "가상자산 자문 서비스 및 자산운용 서비스 규제 관련 추가 의견수렴"을 바탕으로 작성되었습니다. 본 글은 정보 제공만을 목적으로 하며, 법률 자문이나 투자 자문으로 해석될 수 없습니다.

참조:

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/consultation/doc?refNo=25CP12

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