델라웨어주 판사는 금요일, 코인베이스 이사들의 내부자 거래 혐의를 제기한 주주 소송이 진행될 수 있다고 판결했습니다. 10개월간의 조사 끝에 피고인들에게 혐의가 없다고 결론 내린 특별위원회의 소송 기각 권고를 기각한 것입니다.
이번 결정은 벤처 투자가인 마크 앤드리슨과 CEO인 브라이언 암스트롱을 포함한 여러 유명 이사들에게 영향을 미치는데, 이들은 2021년 4월 회사 직접 상장 당시 총 29억 달러 이상의 주식을 매각했습니다.
블룸버그 로(Bloomberg Law) 에 따르면, 캐슬린 세인트 J. 맥코믹 판사는 위원회 위원 중 한 명과 관련된 이해 충돌 때문에 소송을 진행하도록 허가했지만, 내부 조사가 이사들의 변호를 뒷받침하는 " 설득력 있는 주장"을 제시한다는 점은 인정했습니다.
2023년 주주인 아담 그랍스키가 제기한 소송은 이사들이 기밀 평가 정보를 이용해 코인베이스가 전통적인 보호예수 기간 없이 상장했을 때 주식을 매각하여 10억 달러 이상의 손실을 회피했다고 주장합니다.
독립성 우려가 내부 검토를 저해한다
특별 소송 위원회는 코인베이스 이사회 멤버 두 명, 즉 시스코 시스템즈의 전 최고재무책임자(CFO)인 켈리 크레이머와 실리콘 밸리의 엔젤 투자자인 고쿨 라자람으로 구성되었습니다.
두 사람 모두 피고로 지목되지 않았고 직접 상장 과정에서 주식을 매각하지도 않았습니다. 그러나 맥코믹은 라자람과 안데르센 호로위츠(Andreessen Horowitz 사이에 상당한 사업적 관계가 존재하여 이해 충돌이 발생했다고 판단했습니다.
법원 제출 서류에 따르면, 양측의 거래에는 2007년 안드레센이 라자람이 공동 창업한 스타트업에 투자한 것과 2019년 이후 라자람 또는 그의 벤처 투자 회사가 안데르센 호로위츠(Andreessen Horowitz 와 함께 참여한 최소 50건의 투자 유치 라운드가 포함됩니다.
맥코믹 판사는 " 원고도, 법원도 라자람의 선의에 대해서는 의문을 제기하지 않는다 "면서도 " 하지만 그와 SLC 조사 대상 사이의 긴밀한 관계는 그의 독립성에 대한 중대한 이의를 제기하기에 충분하다"고 썼다.
위원회 측 변호인들은 총 투자 건수가 700건에 불과한 점을 고려할 때 기업 간 상호 작용은 " 중요하지 않다 "고 주장했으며, 투자 유치 과정에서 담합이 있었다는 증거는 없다고 지적했습니다.
" 이것들은 친밀한 개인적 관계가 아닙니다. 직업적인 관계입니다. "라고 위원회를 대표하여 브래드 소렐스가 10월 청문회에서 말했습니다.
직접 등록 구조로 즉시 판매 가능
주주들의 불만은 코인베이스가 전통적인 기업공개(IPO) 방식이 아닌 직접 상장이라는 비전통적인 방식으로 상장한 것에 초점을 맞추고 있습니다.
이러한 구조 덕분에 기존 주주들은 중요한 비공개 정보를 이용한 내부자 거래를 방지하기 위해 인수기관이 일반적으로 부과하는 보호예수 기간 없이 즉시 주식을 매도할 수 있었습니다.
소장에 따르면 암스트롱은 2억 9180만 달러 상당의 주식을 매각했고, 안데르센 호로위츠(Andreessen Horowitz 직접 상장을 통해 1억 1870만 달러 상당의 주식을 매각했습니다.
다른 피고인으로는 2억 2400만 달러에 회사를 매각한 최고운영책임자 에밀리 최와 2억 1950만 달러에 회사를 매각한 공동 창업자 프레드 에르삼이 포함되었습니다.
소송에서는 이사들이 주식 거래 개시 당시 주당 381달러였던 앤더슨 택스의 내부 평가액이 시장 기대치보다 훨씬 낮았다는 사실을 알고 있었다고 주장합니다.
2021년 4월 14일 상장 후 5주 만에 코인베이스 주가는 37% 이상 하락했는데, 이는 회사가 소매 매출에 영향을 미치는 수수료 인하를 발표하고 주식 희석을 초래할 수 있는 전환사채 발행을 발표했기 때문입니다.
소장에 따르면, 2021년 5월 18일까지 해당 주식의 가치는 370억 달러 이상 증발했습니다.
델라웨어 주 법원의 비판 속에 회사 측은 소송 제기에 이의를 제기했습니다.
코인베이스는 성명을 통해 " 법원의 결정에 실망했으며, 근거 없는 주장에 맞서 법정에서 계속 싸울 것 "이라고 밝혔습니다.
위원회 보고서는 피고인들이 기밀 정보를 이용하지 않았다고 결론지으며, 코인베이스 주가가 비트코인 가격과 " 상관관계가 매우 높기 " 때문에 내부자 거래 혐의를 입증하는 것이 불가능하다고 지적했습니다.
위원회는 이사들이 직접 상장에 필요한 충분한 물량을 확보하기 위해 " 마지못해 " 주식을 매각했으며, 보유 지분의 극히 일부만을 처분했다고 주장했습니다.
소렐스 변호사는 10월 공판에서 " 증거를 보면 최대 주주 두 명을 포함한 피고인들이 회사의 전망에 대해 낙관적이었기 때문에 매각을 원하지 않았다는 것이 명백하다 "고 말했다.
위원회 제출 서류에 따르면, 암스트롱과 안데르센 호로위츠(Andreessen Horowitz " 회사와 그 은행이 직접 상장을 위해 필요한 물량을 제공해 달라고 간곡히 요청한 후에야 비로소 각자 보유 지분의 1% 남짓을 매각하기로 최종 합의했다 "고 합니다.
안데르센 호로위츠(Andreessen Horowitz 델라웨어 주 기업법원을 공개적으로 비판하며, 지난해 7월 창업자와 이사회에 대한 편향적인 태도를 이유로 포트폴리오 기업들을 다른 지역으로 이전할 계획을 발표했다.
코인베이스는 다른 주요 기업들이 델라웨어 관할권에서 벗어나려는 움직임에 발맞춰 11월 12일 자체적인 법인 재설립 계획을 발표했습니다 .
민사 소송 외에도 코인베이스는 2023년에 유사한 형사 내부자 거래 사건에 직면했는데, 당시 전 제품 관리자였던 이샨 와히는 기밀 상장 정보를 가족 구성원과 공유하여 그들이 이를 통해 이익을 얻도록 한 혐의로 2년 징역형을 선고받았습니다 .
