저자: Spinach Spinach Talks RWA
2026년 2월 6일, 기억할 만한 날입니다.
오늘 중국인민은행은 국가발전개혁위원회, 산업정보부, 공안부, 국가시장감독관리총국, 국가금융감독관리위원회, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국 등 8개 부처와 함께 "가상화폐 관련 리스크 예방 및 관리 강화에 관한 통지"(인법[2026] 제42호)를 발표했습니다. 동시에 보다 실질적인 부록인 "국내 자산을 이용한 해외 자산유동화증권 토큰 발행에 관한 규제 지침"도 함께 공개했습니다.
이것은 단순한 "금지"가 아닙니다. 만약 당신이 여전히 "중국이 암호화폐를 다시 금지할 것"이라고 생각한다면, 이 문서를 완전히 오해하고 있는 것입니다.
이 두 문서를 쉬운 말로 설명해 드리겠습니다.
2021년, 8개 부처는 유사한 문서인 인파(Yinfa)[2021] 제237호(업계에서는 "924 통지"로 널리 알려짐)를 발표했습니다. 이 문서는 중국의 가상화폐에 대한 "전면적인 억제" 정책의 토대를 마련했습니다. 5년 후, 제42호 문서의 마지막 조항에는 "중국인민은행과 10개 부처가 발표한 '가상화폐 거래 및 투기 리스크 예방 및 처리 추가 조치에 관한 통지'(인파[2021] 제237호)는 이로써 폐지된다"고 명시되어 있습니다.
기존 파일을 새 파일로 교체하는 것은 단순한 패치가 아니라 규칙의 시스템적 재구조화를 의미합니다. 그렇다면 새 파일과 기존 파일의 가장 큰 차이점은 무엇일까요?
한마디로: RWA.
2021년 9월 24일 공지사항은 전적으로 가상화폐에 관한 것이었으며, 당시 국내 규제 맥락에서 "실물자산 토큰화(RWA)"라는 개념은 거의 존재하지 않았습니다. 그러나 제42호 문서는 내용의 대량 부분을 "실물자산 토큰화"(RWA)의 정의 및 규제에 할애했는데, 이는 규제 당국이 RWA를 업무 모델로 공식적으로 인정하고 이를 전면적으로 거부하는 대신 관련 규정을 마련하기로 결정했다는 매우 중요한 신호였습니다.
핵심 요점 1: 가상화폐에 대한 입장은 변함이 없지만, 표현이 더욱 명확해졌습니다.
제42호 문서 제1조 1항은 "가상 화폐는 법정 화폐와 동일한 법적 지위를 갖지 않는다"고 명확히 규정하고 있습니다. 비트코인, 이더, USDT 등은 "법정 화폐의 지위를 갖지 않으며 시장에서 통화로 사용되어서는 안 되고 사용될 수도 없다"고 구체적으로 명시되어 있습니다.
이어지는 내용은 924호 고시와 거의 동일합니다. 법정화폐와 가상화폐의 교환, 가상화폐 간 교환, 거래 중개 및 가격 책정 서비스 제공, 토큰 발행 융자 등 국내 모든 활동은 "법에 따라 엄격히 금지된다"고 명시되어 있습니다. 해외 기업이 국내 시장에 가상화폐 서비스를 제공하는 것 또한 금지됩니다.
하지만 여기에 중요한 새로운 내용이 추가되었습니다. "국내외를 막론하고 관련 부처의 동의 없이는 어떠한 단체나 개인도 해외에서 위안화에 고정된 스테이블코인을 발행할 수 없습니다." 여기서 "동의 없이"라는 표현을 사용했지 "절대적으로 금지"라고는 하지 않았습니다. 이것은 무엇을 의미할까요? 이론적으로 "관련 부처의 동의를 얻어 법률 및 규정에 따라" 발행할 수 있다면, 위안화 스테이블코인도 합법적인 경로를 통해 발행될 가능성이 있다는 뜻입니다. 가능성은 작지만, 실제로 존재합니다.
솔직히 말해서 암호화폐 투자자들에게 새로운 것은 없습니다. 금지해야 할 것은 계속 금지되고, 단속해야 할 것은 계속 단속됩니다. 채굴 계속 규제되고, 광고는 계속 차단되며, 심지어 회사 등록명이나 사업 범위에 "가상화폐", "암호화폐", "스테이블코인"과 같은 용어를 포함하는 것조차 금지되어 있습니다.
두 번째 핵심 사항: RWA의 정의가 장관급 문서에 처음으로 포함되었습니다.
문서 42호에서 가장 주목할 만한 부분은 바로 이 부분입니다. 문서 첫 번째 조항의 두 번째 단락은 매우 명확한 공식 정의를 제시하고 있습니다.
"실물 자산 토큰화란 암호화 기술 및 분산 원장 또는 이와 유사한 기술을 사용하여 자산의 소유권 및 소득권을 토큰 또는 토큰 특성을 지닌 기타 권리 또는 채무 증서로 변환한 다음 이를 발행하고 거래하는 활동을 말합니다."
이 정의는 분석할 가치가 있는 여러 층위의 의미를 담고 있습니다. 첫째, RWA의 기술적 수단을 "암호화 기술 및 분산 원장 또는 유사 기술"로 한정합니다. 즉, 블록체인 또는 블록체인 유사 기술은 RWA의 필수 조건입니다. 둘째, 토큰화 대상은 "소유권, 소득권 등"으로, 부동산부터 매출채권, 채권부터 펀드 점유율 에 이르기까지 이론적으로 광범위한 영역을 포괄합니다. 마지막으로, "발행 및 거래" 단계 모두 규제 대상에 포함됩니다.
하지만 진짜 핵심은 다음 문장에 있습니다.
"단, 법령에 따라 관할 업무 당국의 승인을 받아 특정 금융 인프라를 기반으로 수행되는 관련 업무 활동은 예외로 합니다."
간단히 말해, 중국에서 RWA(원자력 자산 투자)가 완전히 금지된 것은 아니지만, 승인을 받아야 하고 규제 당국이 승인한 금융 인프라에서 운영해야 합니다. "특정 금융 인프라"라는 표현이 상당히 흥미롭습니다. "특정 금융 인프라"란 무엇을 의미하는 걸까요? 문서에는 명시적으로 나열되어 있지 않지만, 중국의 현행 사례를 보면 상하이 데이터 거래소, 베이징 국제 빅데이터 거래소, 선전 데이터 거래소, 지역 금융 자산 거래소, 그리고 중국 인민은행이 주도하는 디지털 위안화 인프라 등이 모두 잠재적 후보로 거론될 수 있습니다.
다시 말해, 회람 42의 논리는 "RWA를 금지하는 것"이 아니라 "RWA는 내 영역에서 플레이되어야 한다"는 것입니다.
핵심 요점 3: 국내 자산 토큰화의 세계화 – 이제 공식적인 규제 프레임 마련되었다
제42호 문서 제4장 "해외에서 관련 업무 수행하는 국내 기업에 대한 엄격한 감독"은 문서 전체에서 가장 획기적인 부분입니다. 이 장에서는 "해외 진출 금지"라고 명시하는 대신 "해외 진출은 허용되지만, 규정을 준수해야 한다"라고 규정하고 있습니다.
해당 문서 제14조는 여러 상황을 구분하고 있습니다. 국내 기업이 해외에서 외화채권 형태로 발행하는 책임자산(RWA)은 국가발전개혁위원회(NDRC)와 국가외환관리국(SAFE)의 규제를 받습니다. 국내 주식을 기반으로 해외에서 자산유동화 또는 주식 형태로 발행하는 RWA는 중국증권감독관리위원회(CSRC)의 규제를 받습니다. 그 외 형태의 RWA 또한 CSRC와 관련 부처의 협력 하에 규제됩니다. 핵심 원칙은 "동일한 업무, 동일한 리스크, 동일한 규칙"입니다. 즉, 홍콩이나 싱가포르에서 발행되더라도 기초자산이 중국에 있는 한 중국의 규제는 그에 맞춰야 합니다.
이것이 의미하는 바는 무엇일까요? 중국 자산이 RWA 토큰화를 통해 세계로 진출하는 데 가장 큰 장애물은 기술이나 시장이 아니라 규제의 모호성이었습니다. 많은 프로젝트가 이를 시도하고 싶어 하지만, 명확한 규정이 없어 합법인지 불법인지 알 수 없어 아무도 감히 나서지 못했습니다. 마침내 제42호 문서가 이러한 모호한 상황을 명확히 했습니다. 이제 RWA 토큰화를 통해 자산을 세계로 진출시킬 수 있지만, 승인을 받거나 등록해야 합니다.
첨부된 "국내 자산을 이용한 해외 자산담보부증권 토큰 발행에 관한 규제 지침"(이하 "지침")은 "실행 방법"에 대한 보다 구체적인 지침을 제공합니다.
핵심 요점 4: CSRC 신고 시스템 – 자산 유동화 토큰에 이제 특정한 경로가 생겼습니다
이번 "가이드라인"은 국내 자산으로 해외에서 자산유동화증권 토큰을 발행하는 시나리오에 대한 신고 규칙을 구체적으로 제시하고 있어 가장 실용적인 문서입니다.
"가이드라인"의 핵심 절차는 다음과 같이 요약할 수 있습니다. 기초 자산을 실제로 관리하는 국내 법인이 중국증권감독관리위원회(CSRC)에 등록 서류, 해외 발행 관련 서류 전체, 기타 자료 등을 제출하여 해당 법인, 기초 자산, 토큰 발행 계획에 대한 정보를 상세히 설명해야 합니다. 제출된 자료가 완전하고 요건을 충족하면 CSRC는 등록 절차를 완료하고 이를 공개합니다. 그렇지 않은 경우 등록은 이루어지지 않습니다.
여기서 사용된 용어는 "승인"이 아닌 "제출"이라는 점에 유의하시기 바랍니다. 중국 증권감독관리위원회(CSRC)는 "필요에 따라 국무원 관련 부서 및 업계 규제 기관의 의견을 구할 수 있지만", 전체적인 시스템은 승인 시스템보다 훨씬 관대한 제출 시스템으로 설계되었습니다. 이는 국내 자산의 해외 자산 유동화 및 토큰화에 대한 규제 당국의 태도가 신중하면서도 개방적이라는 것을 의미합니다. 즉, 완전히 승인하는 것은 아니지만 그렇다고 문을 닫아버리는 것도 아닙니다.
또한, 가이드라인은 명확한 제외 목록을 제시합니다. 법적으로 융자 금지된 자산, 국가 안보를 위협하는 자산, 자산 소유자가 범죄 기록이 있는 자산, 수사 중인 자산, 소유권 분쟁이 심각한 자산은 허용되지 않으며, 국내 자산 유동화 제외 목록에 있는 자산 또한 허용되지 않습니다.
이러한 제한은 국내 자산 유동화 및 기업의 해외 상장 에 대한 기존 규제 논리와 매우 일관성이 있습니다. 규제 당국은 위험가중자산 토큰화를 완전히 새로운 규제 프레임 에 통합한 것이지, 처음부터 다시 시작한 것이 아닙니다.
다섯 번째 핵심 사항: 금융기관의 역할은 엄격하게 정의되어 있다.
제42호 문서 제6조는 금융기관에 대한 요구사항을 매우 명확히 규정하고 있습니다. 가상화폐 관련 업무 의 경우, 금융기관은 계좌 개설, 자금 이체, 청산 및 결제와 같은 서비스를 제공해서는 안 됩니다. 그러나 위험자산(RWA) 업무 의 경우, 제한 조건은 "동의 없이"입니다. 즉, 적법하게 신고 및 승인된 RWA 업무 이라면 금융기관은 수탁, 청산 및 결제 서비스를 제공할 수 있습니다.
이 점은 업계 전체에 부인할 수 없는 중요한 의미를 지닙니다. RWA 프로젝트가 성장하고 번창하기 위해서는 전통적인 금융기관의 참여가 필수적입니다. 수탁 은행, 청산소, 결제 채널은 모두 인프라 수준의 주체입니다. 문서 42는 "가상화폐"라는 용어에 붙은 "규정 준수 RWA"라는 부정적인 꼬리표를 제거함으로써 금융기관이 RWA 업무 에 참여하는 데 있어 정책적 장애물을 해소합니다.
해당 문서의 제15조는 국내 금융기관의 해외 자회사 및 지점이 위험가중자산(RWA) 서비스를 "법에 따라 신중하게" 제공해야 하며, 전문 인력과 시스템을 갖추고, 고객확인(KYC), 적격성 관리, 자금세탁방지 등의 요건을 이행하고, 국내 금융기관의 준법 및 위험 관리 시스템에 통합되어야 한다고 명시하고 있습니다. 이는 중국 자본이 투자된 금융기관의 해외 지점에 "이러한 업무 할 수는 있지만, 그룹의 통합 관리 체계에 포함되어야 하며 해외에서 '규제 차익거래'를 해서는 안 된다"고 말하는 것과 같습니다.
이 두 문서가 전달하는 전반적인 메시지를 어떻게 해석해야 할까요?
문서 42호와 "지침"을 함께 살펴보면 매우 명확한 규제 논리를 발견할 수 있습니다.
첫째, 암호화폐와 위험자산가치(RWA)는 명확히 구분되었습니다. 암호화폐에 대한 규제는 2017년 이후 끊임없이 지속되어 왔습니다. 그러나 RWA는 더 이상 "암호화폐 관련 업무"으로 광범위하게 분류되지 않고, 규제 프레임 내에서 존재할 수 있는 금융 업무 의 한 형태로 취급됩니다.
둘째, 중국 내 위험자산투자회사(RWA)는 "프랜차이즈" 모델로 운영됩니다. 중국 내에서 이루어지는 RWA는 규제 당국이 승인한 "특정 금융 인프라"를 통해서만 수행되어야 하며, 허가나 면허 없이 이루어지는 모든 활동은 불법으로 간주됩니다. 이는 업무 에 대한 중국의 일관된 규제 접근 방식, 즉 금융업을 프랜차이즈 산업으로 보는 관점과 일맥상통합니다.
셋째, 국내 자산의 토큰화를 통한 글로벌 진출에 등록 시스템이 도입되었습니다. 이는 가장 중요한 새로운 정보입니다. 이 시스템은 중국의 고품질 자산이 실물자산거래(RWA) 방식을 통해 글로벌 자본 시장에 진입할 수 있는 합법적인 경로를 제공합니다. 주요 규제기관인 중국증권감독관리위원회(CSRC)는 승인이 아닌 등록 방식을 채택하여 진입 장벽을 상대적으로 낮췄습니다.
넷째, 금융기관들은 적법한 위험가중자산(RWA) 업무 에 참여할 수 있도록 명시적인 허가를 받았습니다. 이는 전체 생태계를 구축하기 위한 제도적 기반을 제공합니다. 은행과 청산기관의 참여 없이는 RWA는 허황된 꿈에 불과합니다.
더 넓은 관점에서 볼 때, 제42호 문서와 가이드라인의 발표는 중국의 암호화폐 자산 규제가 '획일적인 접근 방식'에서 '분류별 규제'로 공식적으로 전환되었음을 의미합니다. 가상화폐에 대한 단속은 계속되고 있지만, 실물 자산으로 뒷받침되고, 적법한 구조를 갖추고, 규제 당국에 신고 업무 위험가중자산(RWA)은 이러한 단속 대상에서 제외되어 공식적인 금융 규제 시스템에 편입되고 있습니다.
이는 중국이 암호화폐를 수용한 것이 아니라, 중국이 자신만의 방식으로 토큰화를 수용한 것입니다.
그동안 관망해왔던 기관 투자자와 프로젝트 팀에게 이제 게임의 규칙이 명확해졌습니다. 규정 준수 경로, 네거티브 리스트, 규제 기관, 그리고 신고 절차가 모두 마련되었습니다. 이제 남은 질문은 바로 이것입니다. 당신은 준비되었습니까?
