RWA 토큰화: 두바이와 홍콩의 비교 분석 및 기업 선택 가이드

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본 논문은 두바이와 홍콩의 실물자산( RWA ) 토큰화 업무 에 대한 규제 프레임, 법률 환경, 세금 정책 및 운영 비용을 종합적으로 비교 분석합니다. 두 지역의 가상자산 규제, 토큰화된 증권 발행 및 투자자 보호와 관련된 법적 요건과 준수 절차를 상세히 설명하고, 시장 접근성, 운영 효율성, 비용 관리 등 다양한 측면에서 기업의 입지 선정에 참고 자료를 제공합니다. 두 지역의 장점과 과제를 비교함으로써, 본 논문은 RWA 토큰화 기업이 업무 특성, 목표 시장 및 개발 전략에 따라 최적의 입지를 선택할 수 있도록 지원하는 것을 목표로 합니다.

주로 법에 근거함

두바이 : 가상자산 규제 2023, 두바이 국제금융센터(DIFC) 데이터 보호법, VARA 규제 프레임

홍콩 : 자금세탁방지 및 테러자금조달방지 조례(제615장), 증권선물조례(SFC), 2022년 가상화폐 서비스 제공자 제도, 그리고 SFC로부터 허가받은 가상화폐 거래 플랫폼 운영자에게 적용되는 지침.

주요 규제 기관

두바이 :

가상자산규제청(VARA)

두바이 금융 서비스 당국(DFSA)

두바이 경제개발부(DED)

홍콩 :

증권선물위원회(SFC)

홍콩 금융관리국(HKMA)

금융서비스 및 재무국(FSTB)

실물자산(RWA)의 토큰화는 글로벌 금융 시장의 지형을 바꾸고 있습니다. 자산 토큰화를 고려하는 기업에게는 적절한 관할권을 선택하는 것이 매우 중요합니다. 아시아의 주요 금융 중심지인 두바이와 홍콩은 RWA 토큰화를 적극적으로 추진하고 있지만, 두 지역의 법률 프레임, 규제 철학, 시장 포지셔닝에는 상당한 차이가 존재합니다.

I. 규제 철학과 전략적 포지셔닝의 근본적인 차이점

1.1 두바이: 기술 주도형 시장 혁신 모델

규제 철학 : 두바이는 "기술 주도적이고 신속한 반복"이라는 규제 전략을 채택하고 있습니다. 2022년 법률 제4호에 따라 설립된 가상자산규제청(VARA)은 자산 참조 가상자산(ARVA)을 별도의 규제 범주로 명시적으로 정의하여, RWA 토큰화를 "신흥 자산군"으로 인식하고 있습니다.

전략적 목표 : 두바이는 암호화폐 및 디지털 자산의 글로벌 허브가 되어 2031년까지 디지털 경제의 GDP 기여도를 9.7%에서 19.4%로 높이는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 야심찬 목표를 달성하기 위해서는 규제 프레임 의 개방성과 유연성이 필수적입니다.

시장 특징: 개인 투자자의 참여가 장려되지만 리스크 공개가 강조됩니다. 토큰화된 자산은 유통시장 에서 허가된 거래 플랫폼을 통해 거래할 수 있습니다. 세제 혜택으로는 개인 소득세 및 양도소득세가 면제되고 가상 자산 거래에 대한 부가가치세가 면제되는 점이 있습니다.

1.2 홍콩: 기관 주도의 견고한 통합 경로

규제 철학 : 홍콩은 "제도적 우선, 기술적 조화"라는 원칙을 고수합니다. 증권선물위원회(SFC)는 토큰화된 증권이 본질적으로 "전통 증권의 디지털 형태"이며 기존 증권선물법의 적용을 받는다고 명확히 밝혔습니다. 이는 "하나의 활동, 하나의 리스크, 하나의 규제"라는 핵심 개념을 반영합니다.

전략적 목표 : 홍콩은 위험가중자산(RWA) 토큰화를 고립된 혁신 영역이 아닌, 금융 시스템 발전과 글로벌 금융 중심지로서의 경쟁력 강화에 필수적인 부분으로 자리매김하고자 합니다. 이를 위해 검증 가능하고, 감사, 프로그래밍 가능한 분산원장기술(DLT)을 통해 자산 등록, 발행, 보관, 거래, 결제 및 감독의 전 과정을 재구조화하는 것을 목표로 합니다.

시장 특징: 인가받은 기관 투자자와 성숙한 자산군을 우선적으로 공략하며, 채권 및 펀드와 같은 저 리스크 자산부터 시작하여 점차 확대해 나갑니다. 또한 중국 본토 시장과의 연계성을 중시합니다.

근본적인 차이점 요약 :

II. 법적 프레임 및 규제 구조

2.1 두바이의 이중 규제 시스템

VARA 규제 경로(두바이 본토 및 대부분의 자유무역지대) :

법적 근거 : 2022년 제4호 법률(가상자산 감독법) 및 2025년 5월 개정된 가상화폐 발행규칙집.

ARVA의 법적 정의 에는 실물 자산에 대한 직간접적 소유권 또는 해당 자산에서 발생하는 현금 흐름에 대한 권리를 나타내는 토큰이 포함됩니다. 이는 부동산 토큰, 채권 및 고정 소득 상품 토큰, 주식 토큰, 상품 토큰, 예술품 및 수집품 토큰을 포괄합니다.

라이선스 요건 : ARVA는 카테고리 1 가상자산 발행으로 분류되며, 발행 전에 정식 VARA 라이선스를 취득해야 합니다. 이는 최고 수준의 규제 요건으로, 면제 또는 간소화된 절차는 없습니다.

지속적인 의무 사항에는 공식 백서 및 리스크 공개 진술서 준비 및 업데이트, 자본 적정성 및 기업 지배 구조 요건 충족, VARA에 정기적으로 준수 보고서 제출, 현장 및 비현장 검사 수락, 외부 감사 임명 등이 포함됩니다.

DFSA 규제 경로(DIFC 자유무역지대) :

법적 근거 : 두바이 국제 금융 센터(DIFC)는 독립적인 법률 체계를 갖추고 있으며 두바이 금융 서비스 당국(DFSA)의 규제를 받습니다.

혁신 테스트 라이선스(ITL) : DFSA는 기업이 통제된 환경에서 토큰화된 비즈니스 모델을 테스트할 수 있도록 규제 샌드박스를 제공합니다.

전환 메커니즘 : 샌드박스 참여를 성공적으로 마치고 거버넌스 및 리스크 관리 역량을 입증한 기업은 정식 DFSA 라이선스로 전환할 수 있습니다.

적용 시나리오 : 국제 금융 중심지 환경에서 사업을 운영하고자 하는 전통적인 금융 기관 및 기업에 적합합니다.

2.2 홍콩의 통합 규제 프레임

법적 근거 : 홍콩의 금융 규제의 근간은 증권선물법(SFO)이며, 토큰화된 증권은 전통적인 증권과 동일한 법적 제약을 받습니다.

홍콩 증권선물위원회(SFC)의 핵심 입장은 토큰화된 증권을 특별한 자산이 아닌 증권의 디지털 표현으로 간주한다는 것입니다. 지배구조 논리는 전통적인 법치주의 프레임 내에 내재되어 있으며, 기술은 신뢰와 투명성을 강화하는 수단으로만 활용됩니다. 규제의 초점은 리스크 관리에서 기관 통합으로 옮겨갔으며, 이제 발행, 민트 상환, 보관, 등록 및 공시를 포괄합니다.

규제 주기 지침 : 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 토큰화 활동에 대한 규제 요건을 명확히 하는 여러 공지를 발표했습니다. 2023년 11월 공지에서는 기존 증권 규제가 기본 원칙임을 재확인하고, 토큰화로 인해 발생하는 새로운 리스크(소유권 이전 기록 및 기술적 리스크 등)에 초점을 맞추었습니다. 또한 토큰화된 투자 상품에 대한 인가 조건과 토큰화된 증권 관련 활동에 참여하는 중개인을 위한 지침을 제시했습니다.

라이선스 요건 : 첫째, 증권 토큰 거래를 제공하는 VATP 제공업체는 유형 1(증권 거래) 라이선스와 유형 7(자동 거래 서비스) 라이선스를 모두 취득해야 합니다. 둘째, 비증권 토큰 거래를 제공하는 제공업체는 AMLO에 따라 가상 자산 서비스 라이선스를 취득해야 합니다.

스테이블코인 규제 : 2025년 8월 1일 발효된 스테이블코인 조례는 법정화폐 기반 스테이블코인 발행자가 홍콩통화청(HKMA)으로부터 라이선스를 취득하고, 완전한 자산 담보, 온체인 발행 및 상환, 기술적 감사 이라는 3단계 프레임 구현하도록 요구합니다.

비교 분석 :

III. 자산 발행: 절차, 요건 및 비용

3.1 두바이 발급 절차

카테고리 1 VARA 라이선스 신청 :

사전 준비 (6-9개월) :

1. 업무 계획 및 타당성 조사

2. 법률 및 기술 아키텍처 설계(SPV 구조 포함)

3. 준법규 준수 프레임 개발 (자금세탁방지/고객확인 절차, 내부통제 정책)

4. 자본 및 인적 자원 준비

정식 신청 절차에는 다음이 포함됩니다. VARA에 라이선스 신청서 제출, 완전한 기업 지배구조 문서 제공, 기술 및 리스크 관리 역량 입증, 그리고 신청 수수료 납부.

백서 및 리스크 고지 : 토큰화된 자산에 대한 상세 설명, 기초 자산의 성격 및 가치, 토큰 보유자의 권리와 의무, 리스크 요소, 발행자 정보, 기술 아키텍처 및 스마트 계약 세부 정보.

지속적인 규정 준수 비용에는 분기별 및 연간 규정 준수 보고서, 외부 감사 수수료, 백서 업데이트 및 유지 관리, VARA의 현장 검사 협조 등이 포함됩니다.

SPV 발행 모델 :

1. 자산을 특수목적법인(SPV)에 투자하기

2. 특수목적법인(SPV)은 경제적 권리를 나타내는 토큰을 발행합니다.

3. 해당 토큰은 라이선스를 취득한 VARA 플랫폼을 통해 발행됩니다.

4. 스마트 계약 실행 규정 ​​준수 로직

장점 : 리스크 분리, 명확한 법적 구조, 세금 최적화, 파산 보호

3.2 홍콩에서의 발급 절차

기존 시장에서 요구되는 애플리케이션 :

공모 : 증권선물법에 따른 증권의 정의를 충족하는 경우, 회사정리 및 기타 조치에 관한 법령에 따른 투자설명서 제도, 증권선물법 제4부 투자 제안 제도, 완전한 정보 공개 및 투자자에 대한 공정한 대우를 준수해야 합니다.

private equity 발행 : 예외 사항이 적용될 수 있지만, 기본적인 투자자 보호 요건은 여전히 ​​충족해야 합니다.

토큰화된 정부 채권 우선 :

프로젝트 제네시스(2021) : 토큰화된 녹색 채권 개념 테스트

프로젝트 에버그린(2022) : DLT의 전체 수명주기 동안의 사용을 위한 금융 인프라, 법률 및 규제 환경 검토.

홍콩통화청(HKMA)이 "홍콩 채권 토큰화" 보고서(2023)를 발표했습니다 . 이 보고서는 시장 참여자들에게 설계, 법적 프레임 및 운영 워크플로에 대한 청사진을 제공합니다.

실제 발행 사례로는 2023년 2월에 발행된 세계 최초의 토큰화된 정부 녹색 채권과 2024년 2월에 발행된 세계 최초의 다중 통화 디지털 채권이 있습니다 .

디지털 채권 보조금 제도 : 홍콩 금융관리국(HKMA)은 발행 비용 절감을 위해 적격 발행 건당 최대 250만 홍콩달러의 보조금을 제공합니다.

자금 조달 조건 : 기본 요건(125만 홍콩달러)은 홍콩에서 발행되고 CMU 가 운영하는 DLT 플랫폼 또는 팀이 상당한 홍콩 업무 보유해야 한다는 것입니다. 전체 자금 조달(250만 홍콩달러)에는 비계열 플랫폼, 최소 10억 홍콩달러 규모, 최소 5개 이상의 비계열 투자자, 홍콩 증권 거래소 상장 또는 인가된 VATP(부가가치 투자 플랫폼) 상장 과 같은 추가 조건이 필요합니다.

홍콩 증권선물위원회(SFC) 승인 투자 상품 토큰화 : SFC는 승인된 펀드의 토큰화를 위한 조건을 설정하며, 토큰화된 버전이 기존 버전만큼 안전하고 견고하다는 증명, 강력한 리스크 관리 시스템, 그리고 수탁 요건 준수를 요구합니다.

비용 비교 :

발행 주기 측면에서 두바이는 일반적으로 6~12개월(준비 수준에 따라 다름)이 소요되며, 홍콩은 일반적으로 6~18개월(증권선물위원회(SFC) 승인 필요 여부 및 발행 규모에 따라 다름)이 소요됩니다.

3.3 기업 선정 관련 권장 사항

두바이를 선택한 이유는 다음과 같습니다. 신속한 시장 진출, 혁신적인 비즈니스 모델 시험, 글로벌 소매 시장(특히 중동 및 아시아) 공략, 세금 최적화, 자산군 다각화(신흥 자산군 포함), 그리고 기존 증권법과의 복잡한 연관성을 피하기 위한 독립적인 규제 프레임 에 대한 선호 등입니다.

홍콩을 선택하는 경우는 다음과 같습니다. 기관 투자자 또는 고액 자산가를 위한 서비스 우선, 성숙한 금융 상품(채권, 펀드 등)으로 구성된 자산군, 중국 본토 시장과의 연계성 활용, 규제 프레임 의 안정성과 예측 가능성 중시, 정부 지원 프로그램(디지털 채권 등)을 활용한 비용 절감, 전통적인 금융 배경 및 홍콩 증권선물위원회(SFO) 프레임 에 대한 이해 등이 있습니다.

IV. 거래 및 유통시장

4.1 두바이의 무역 생태계

인가받은 거래 플랫폼 : VARA 인가를 받은 브로커와 거래소 만이 ARVA의 유통시장 거래 서비스를 제공할 수 있습니다.

시장 인프라 : 주문 매칭 및 결제 서비스, 수탁 서비스 제공업체, MM (Market Making) 유동성 및 청산·결제 인프라를 제공합니다.

투자자 접근과 관련하여 모든 참여자는 KYC/AML 인증을 통과해야 하며, 플랫폼은 투자자 범주별로 다른 접근 기준을 설정할 수 있고, 거래 한도 또한 투자자 범주에 따라 다를 수 있습니다.

유동성 특성 : 시장이 비교적 새롭고, 유동성이 구축 중인 단계이며, 개인 투자자 참여율이 높고, 24시간 거래가 가능합니다.

4.2 홍콩의 무역 메커니즘

기존 증권 거래 규칙이 적용됩니다 . 토큰화된 증권의 거래는 시장 조작 금지, 내부자 거래 규제, 정보 공개 요건 및 결제 시스템을 포함하여 기존 증권과 동일한 규칙을 준수해야 합니다.

혁신적인 거래 인프라 :

공유 주문장 : 현재 개발 중이며, 다양한 플랫폼을 연결하고 플랫폼 간 유동성을 제공하도록 설계되었습니다.

도매 중앙은행 디지털 통화(wCBDC)와 토큰화된 예금의 통합 : 프로젝트 앙상블(Project Ensemble)과 같은 이니셔티브는 토큰화된 자산, 토큰화된 예금 및 wCBDC의 기술적 상호 운용성을 테스트하여 결제 및 모니터링을 위한 안정적인 기반을 제공합니다.

즉시 결제 : DLT와 스마트 계약을 활용하여 거의 즉각적인 거래 결제를 달성함으로써 결제 과정을 단축하고 거래 상대방 리스크 줄입니다.

규제 감독 계층에는 SFC가 금융기관에 온체인 자산 분리, 키 계층화 및 접근 제어를 구현하도록 요구하는 것, 온체인 자금세탁방지(AML) 기능을 강화하는 것, 그리고 실시간 감사 및 이상 징후 탐지를 강화하기 위해 기관 간 분석 및 직접 블록체인 보고 시스템을 구축하는 것이 포함됩니다.

유동성 특성 : 기관 투자자들이 주도하며 유동성이 비교적 집중되어 있습니다. 전통적인 금융 시장과 연계되어 있어 대량 자금을 유치하며, 거래 시간은 전통적인 시장과 동기화될 수 있습니다.

비교 분석 :

V. 투자자 보호 및 규정 준수 요건

5.1 두바이의 투자자 보호 프레임

리스크 고지 의무 : 발행자는 특히 개인 투자자를 위해 적절한 리스크 고지 및 공개 정보를 제공해야 합니다. 이러한 공개 정보에는 투자 리스크 에 대한 자세한 설명, 유동성 리스크 경고, 기술적 리스크(스마트 계약, 블록체인), 규제 및 법적 리스크, 시장 리스크 경고가 포함되어야 합니다.

마케팅 제한 사항 : 개인 투자자를 위한 마케팅 자료는 명확하고 공정하며 오해의 소지가 없어야 하고, 모든 중요한 리스크 요소를 포함해야 하며, 수익률을 과장하거나 리스크 축소해서는 안 되며, VARA의 마케팅 및 홍보 규칙을 준수해야 합니다.

자금세탁방지/고객확인제도 (AML/ KYC) 요건에는 투자자 신원 확인, 거래 활동 모니터링, 의심스러운 활동 보고, 고객 실사 기록 유지 등이 포함됩니다.

수탁 및 고객 자산 보호 요건에는 고객 자산 분리(플랫폼이 고객 자산과 자체 자산을 분리해야 함을 의미), PoR준비금 증명 검사(토큰 보유량이 고객 권리와 일치하는지 확인하기 위한 정기적인 감사 의미), 다중 서명 제어 및 지갑 화이트리스트가 포함됩니다.

불만 및 분쟁 해결 : VARA는 불만 처리 메커니즘을 구축했지만, 구체적인 시행 절차는 여전히 개선 중입니다.

5.2 홍콩의 투자자 보호 시스템

신탁 의무 : 면허를 소지한 중개인은 고객에 대한 신탁 의무를 가지며 고객의 최선의 이익을 위해 행동해야 합니다.

적합성 평가 : 토큰화된 상품을 판매하기 전에 해당 상품이 투자자의 리스크 감수 능력과 재정 상황에 적합한지 평가해야 합니다.

고객 자산 보호 : 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 독립적인 수탁, 정기적인 대조, 고객 자금 신탁 계좌 등 엄격한 고객 자산 분리 및 보호조치 규정하고 있습니다.

정보 공개에는 지속적인 정보 공개 의무, 중요 정보의 시의적절한 업데이트, 투명한 비용 구조 및 이해 충돌 공개가 포함됩니다 .

통합된 자금세탁방지/ 고객확인 기준 : 토큰화된 자산은 기존 증권과 동일한 고객확인, 자금세탁방지, 제재 대상 심사 및 고객 자산 보호 시스템의 적용을 받습니다.

분쟁 해결 방법에는 증권선물위원회(SFC)의 불만 처리 메커니즘, 금융분쟁해결센터(FDRC), 그리고 법원 소송이 포함됩니다 (홍콩은 성숙한 영미법 체계를 갖추고 있습니다).

책임성 및 추적성 요건 : 각 단계마다 검증 가능한 기록이 남겨져야 하며, 프로세스는 추적 가능하고, 실행은 재현 가능하며, 행위에 대한 책임성이 확보되어야 합니다. 또한, 감독자는 실시간으로 개입할 수 있어야 하고, 감사 전체 프로세스를 재현할 수 있어야 합니다.

비교 분석 :

VI. 국경을 넘는 상호 연결 및 국제화

6.1 두바이의 글로벌 연결성

전략적 포지셔닝 : 두바이는 중동, 아프리카, 아시아를 연결하는 글로벌 디지털 자산 허브로서의 입지를 구축하고 있습니다.

국경을 넘는 이점으로는 유럽, 아시아, 아프리카 세 대륙을 연결하는 탁월한 지리적 위치, 자유로운 자본 흐름을 허용하는 자유항 및 자유무역지대 정책, 외환 통제 부재, 그리고 (주로 미국 달러이지만) 여러 통화 지원 등이 있습니다.

국제 협력 측면에서는 다른 걸프 협력 회의(GCC) 국가들과 협력하고 국제 규제 대화(예: FSB 및 IOSCO)에 참여하며, 글로벌 가상 자산 서비스 제공업체들이 지역 본부를 설립하도록 유치하는 것입니다.

하지만 몇 가지 어려움이 있습니다 . 미국이나 유럽 연합과 같은 주요 금융 중심지와의 규제 상호 인정 부족, 그리고 국경을 넘는 법 집행 협력 메커니즘이 아직 개발 단계에 있다는 점 등이 그 예입니다.

6.2 홍콩의 교량으로서의 역할

전략적 위치 : 홍콩은 "본토를 연결하고 세계를 잇는" 금융 교두보로서, 중국 본토와 국제 시장 사이의 제도적 연결고리 역할을 수행합니다.

중국 본토의 상호 연결성 : 상하이-홍콩 주식 연결, 선전-홍콩 주식 연결, 채권 연결과 같은 성숙한 메커니즘을 활용하고, 기존 상호 연결성 프레임 에 토큰화를 통합하는 방안을 모색하며, 중국 본토 금융 시스템과 국제 시스템 간의 제도적 상호 운용성을 시험하는 장을 제공합니다.

국경 간 결제 및 무역 융자 에는 mBridge와 같은 여러 CBDC 플랫폼에서 토큰화된 예금과 wCBDC 통합 테스트, 국경 간 결제 프로세스를 발전시키는 프로젝트 앙상블, 통합 원장, 유동성 잠금 및 원자적 결제를 통해 결제 체인을 단축하고 거래 상대방 리스크 줄이는 것 등이 포함됩니다.

국제 표준 참여 측면에서 말씀드리자면, 저희는 IOSCO 및 FSB와 같은 글로벌 규제 프레임 형성에 참여해 왔으며, 저희의 영미법 체계는 국제 투자자들에게 친숙하고, 주요 글로벌 금융 중심지들과 성숙한 규제 협력 관계를 유지하고 있습니다.

경쟁 우위 요소로는 위안화 국제화의 핵심 거점, 지역 결제 연결 시스템의 허브, 정책 주도형 자본 흐름 및 국경 간 결제 메커니즘을 위한 기술적·제도적 준비 제공 등이 있습니다.

비교 분석 :

VII. 기술 및 혁신 생태계

7.1 두바이의 기술 생태계

블록체인 인프라는 다양한 블록체인 플랫폼(이더, 폴리곤 등)을 지원하고 혁신과 실험을 장려하며, 정부는 "두바이 블록체인 전략 2021"을 적극적으로 추진하고 있습니다.

기술 표준에는 VARA의 기술 아키텍처 요구 사항이 포함되지만 , 상대적으로 유연하며 스마트 계약 보안 감사 중점을 두고 영지식 증명 및 레이어 2와 같은 신흥 기술을 지원합니다.

혁신 장려책 측면에서 DFSA 샌드박스는 정부 자금 지원 및 정책 지원을 통해 전 세계 블록체인 및 핀테크 스타트업을 유치하기 위한 테스트 환경을 제공합니다.

기술 인재 측면에서 우리는 적극적으로 해외 인재를 유치하고, 블록체인 및 핀테크 교육 프로그램을 구축하며, 글로벌 기술 기업들과 협력하고 있습니다.

7.2 홍콩의 기술 발전 경로

통제 가능하고, 되돌릴 수 있으며, 감사 : 홍콩의 기술적 접근 방식은 중개자 배제보다는 통제 가능성을 강조합니다.

기술과 규제의 시너지 효과에는 온체인 신원 확인, AI 기반 리스크 관리, 신뢰할 수 있는 하드웨어, 크로스체인 증명 및 규제 프로세스의 공동 발전이 포함됩니다. 기술은 시스템을 대체하려는 것이 아니라 제도적 구현 계층의 구성 요소 역할을 합니다.

DLT를 신뢰할 수 있는 거래 실행 엔진으로 간주할 때, 규제 당국은 DLT가 중개자 배제 도구가 아니라 자산 보관 및 규제를 위한 "신뢰할 수 있는 거래 실행 엔진"이라고 명확히 밝혔습니다. 개방형 블록체인 환경에서 익명성과 비가역성은 추가적인 리스크 수반하므로, 접근 제어, 계정 동결, 신원 확인 및 자산 보관 계약은 제도적 안전장치 역할을 합니다.

기술 성숙도 요건 : 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 중개기관이 충분한 기술 및 리스크 관리 역량을 갖추고, 분산원장기술(DLT) 네트워크 아키텍처(프라이빗 라이선스, 퍼블릭 라이선스, 라이선스리스)에 대해 리스크 기반 접근 방식을 채택하며, 스마트 계약이 수동 재정의 및 롤백 메커니즘을 포함한 독립적인 보안 감사 거치도록 요구합니다.

정부 주도 혁신 : 프로젝트 제네시스와 프로젝트 에버그린은 홍콩통화청(HKMA)이 주도하며, 디지털 채권 발행 제도는 시장 참여를 장려하고, 기술 도입에 있어 공공 부문의 모범적인 역할이 강조됩니다.

비교 분석 :

VIII. 비용-편익 분석

8.1 직접 비용 비교

설치 비용 :

비용은 크게 변동될 수 있습니다. 위에 언급된 모든 비용은 예상 범위이며, 실제 지출액은 프로젝트 규모, 자산 유형, 규정 준수 복잡성, 선정된 서비스 제공업체(법률 회사/기술 회사) 및 최신 규제 요건에 따라 크게 달라질 수 있습니다.

두바이 VARA 수수료는 공개되지 않았습니다. VARA(가상자산규제청)는 공식적으로 라이선스 수수료를 발표하지 않았습니다. 510만 달러 이상으로 추정되는 금액은 업계 자문가들의 추측에 따른 것이며, 실제 금액은 더 높거나 낮을 수 있습니다.

홍콩 증권선물위원회(SFC) 허가 수수료는 신청 수수료입니다. 표에 있는 SFC 수수료는 신청 수수료를 의미하며, 승인 후에는 연간 수수료가 부과됩니다(자세한 내용은 참조).

기타 숨겨진 비용: 표에 나열된 항목 외에도 은행 계좌 개설, 감사, 연간 세금 신고, 사무실 주소, 직원 급여와 같은 운영 비용도 고려해야 합니다.

8.2 암묵적 비용과 기회비용

두바이의 숨겨진 비용에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다. 새로운 규제 프레임 로 인해 추가적인 법률 검토와 시행착오 비용이 발생하고, 투자자들이 신흥 시장에 대한 인식이 부족하기 때문에 시장 교육 비용이 발생하며, 유통시장 유동성을 확보하는 데 시간과 자원이 소요되므로 유동성 비용이 발생하고, 빠르게 변화하는 규제 환경으로 인해 규정 준수 비용이 증가할 수 있으므로 잠재적인 규제 조정 리스크 존재합니다.

홍콩의 숨겨진 비용에는 규정 준수의 복잡성이 포함됩니다 . 이는 기존의 전통적인 증권 규제 요건을 준수해야 하고 더욱 복잡한 규정 준수 절차를 거쳐야 하기 때문입니다. 또한 시간적 비용도 발생하는데, 특히 증권선물위원회(SFC)의 승인이 필요한 상품의 경우 규제 승인이 지연될 수 있기 때문입니다. 더불어 높은 운영 비용도 고려해야 하는데, 홍콩은 물가가 높은 도시이기 때문에 인건비와 사무실 유지비가 두바이보다 훨씬 높습니다.

기회비용 :

두바이를 선택함으로써 포기하게 되는 기회에는 중국 본토 시장에 대한 직접적인 접근성 상실, 성숙한 연결망 활용의 어려움, 그리고 주류 금융기관과의 심층적인 협력 기회 상실 등이 있습니다 (홍콩은 보다 발달된 전통적인 금융 네트워크를 보유하고 있습니다).

홍콩을 선택한다는 것은 소매 시장의 빠른 확장 기회를 놓치거나, 두바이의 세제 혜택(특히 개인 소득세 및 양도소득세 면제)을 누릴 수 없거나, 신흥 시장에서 빠른 혁신을 위한 유연성을 잃을 가능성을 감수해야 한다는 것을 의미 합니다.

8.3 투자 수익률 기대치

투자 수익률 측면에서 두바이는 빠른 시장 진입(6~9개월 내 출시), 이익율 향상시키는 낮은 세금 비용, 높은 소매 시장 참여율, 대규모 잠재 사용자 기반, 그리고 신속한 제품 개발을 지원하는 유연한 규제 환경과 같은 이점을 제공합니다.

리스크 요인으로는 낮은 시장 성숙도, 유동성 확보에 필요한 시간, 정책 조정이 예상되는 지속적인 규제 프레임 의 변화, 그리고 신흥 시장에서 국제 투자자들의 신뢰를 구축하는 데 필요한 시간 등이 있습니다.

투자 수익률 측면에서 홍콩의 장점 으로는 성숙한 기관 투자자 네트워크, 대규모 자본 유입 가능성, 중국 본토 시장과의 상호 연결성, 거대한 잠재 시장, 정책 리스크 줄이는 안정적인 규제 환경, 그리고 초기 비용을 낮추는 정부 보조금(예: 디지털 채권 보조금) 등이 있습니다.

리스크 요소에는 수익을 잠식하는 높은 초기 설치 및 운영 비용, 제품 상장 시기를 연장시킬 수 있는 규제 승인 시간, 잠재 고객 기반을 제한하는 높은 소매 시장 진입 장벽 등이 포함됩니다.

손익분기점 분석 :

참고: 위 자료는 추정치이며 실제 수치는 기업 규모, 업무 모델 및 시장 성과에 따라 달라질 수 있습니다.

IX. 의사결정 프레임: 기업은 어떻게 선택해야 하는가?

9.1 기업 특성에 기반한 선정 매트릭스

시장에 빠르게 진출하여 비즈니스 모델을 테스트하고자 하는 스타트업 및 핀테크 기업 , 주요 고객층이 개인 투자자이고, 세금 최적화 및 운영 비용 절감을 추구하며, 혁신적인 제품을 보유하고 유연한 규제 환경을 필요로 하고, 블록체인 및 디지털 자산 분야에 경험이 있는 팀을 보유한 기업은 두바이를 선택해야 합니다.

기관 고객이나 고액 자산가를 대상 으로 사업을 운영하거나, 정부 보조금을 활용하여 초기 비용(예: 디지털 채권)을 절감하고자 하거나, 상품이 성숙한 금융 상품(채권, 펀드)에 기반을 두고 있거나, 기존 금융 기관과의 협력을 계획하고 있거나, 규제 안정성과 장기적인 예측 가능성을 중시한다면 홍콩이 더 나은 선택입니다.

지역 시장에서 디지털 자산 업무 구축하고, 세제 혜택과 규제 유연성을 추구하며, 신흥 시장과 소매 고객으로의 확장을 목표로 하고, 새로운 규제 프레임 하에서 혁신을 모색하고자 하는 전통적인 금융 기관들은 두바이를 선택합니다.

이미 홍콩에 사무실을 두고 업무 영역을 확장하고자 하거나 , 기존 증권선물위원회(SFC) 라이선스를 활용하여 토큰화 업무 추진하고자 하거나, 중국 본토 시장과의 연계성을 중시하거나, 규제 프레임 의 성숙도와 국제적 인지도를 높이 평가하거나, 고객 기반이 주로 기관 투자자 및 고액 자산가로 구성되어 있다면 홍콩이 최적의 선택입니다.

자산 유형이 다양하고(부동산, 원자재, 미술품 등) 글로벌 개인 투자자로부터 자금을 조달하고, 신속한 융자 과 낮은 발행 비용을 원하며, 국경을 넘는 자본 유입에 대한 수요가 높은 자산 보유자(기업, 정부) 는 두바이를 선택합니다.

투자 자산이 전통적인 금융 상품(정부 채권, 회사채) 이고 , 목표 투자자가 기관 투자자 및 전문 투자자이며, 투자자가 성숙한 금융 인프라를 활용하고자 하고, 정부 자금 지원(예: 디지털 채권 발행)을 받을 수 있으며, 브랜드 평판과 국제적 인지도를 중시한다면 홍콩이 최적의 선택입니다.

9.2 다차원 점수 모델

다음 점수 모델은 기업이 두 위치 간의 적합성을 정량적으로 평가하는 데 도움이 됩니다(1~10점, 10점이 최고점).

참고: 무게는 기업의 특정 요구 사항에 따라 조정할 수 있습니다.

분석 : 두 지역의 전반적인 점수는 비슷하며, 기업은 우선순위에 따라 가중치를 조정해야 합니다. 예를 들어, 세금 혜택이 가장 중요한 요소라면 두바이가 확실한 우위를 점하고, 중국 본토 시장 접근성이 중요하다면 홍콩이 더 나은 선택입니다.

9.3 하이브리드 전략: 이중 사이트 레이아웃

두 곳에 매장을 운영하는 전략을 고려해야 하는 이유는 무엇일까요? 규제 리스크 분산하고, 다양한 투자자 그룹(두바이 개인 투자자 + 홍콩 기관 투자자)을 확보하며, 각 지역의 세제 및 시장 이점을 활용하고, 브랜드의 국제적 이미지를 강화할 수 있기 때문입니다.

구현 경로 :

1단계: 초기 시장 선정 (12~18개월)

초기 자원과 목표 고객을 고려하여 첫 번째 시장을 선정하고, 인허가 신청 및 플랫폼 구축을 완료한 후, 토큰화된 제품의 첫 번째 배치를 출시하여 운영 경험과 시장 데이터를 축적합니다.

2단계: 두 번째 시장 진출 (18~24개월)

첫 번째 시장에서의 성공과 규정 준수 경험을 활용하여 두 번째 관할 지역에서 허가를 신청하고, 제품을 현지 규제 요건에 맞게 조정하며, 국경을 넘나드는 운영 및 규정 준수 팀을 구축하십시오.

3단계: 두 곳의 사업장 간 협업 (24개월 이상)

제품 상호보완성: 두바이는 소매 및 신흥 자산에 집중하는 반면, 홍콩은 기관 및 전통 금융 상품에 집중합니다. 고객 세분화: 투자자의 유형과 요구 사항에 따라 적절한 플랫폼을 안내합니다. 유동성 공유: 플랫폼 간 유동성 통합을 모색합니다. 규정 준수 조정: 통합된 리스크 관리 및 규정 준수 프레임 구축합니다.

비용 측면에서 볼 때, 두 곳에 매장을 운영하는 초기 투자 비용은 50~80% 증가하고, 운영 비용은 40~60% 증가합니다(규모의 경제로 부분적으로 상쇄될 수 있음). 하지만 잠재적인 시장 점유율과 매출은 100~200% 증가할 수 있습니다.

리스크 관리 측면에서 규제 조정의 복잡성이 증가하여 더욱 강력한 기술과 규정 준수 팀이 요구되고 있으며, 국경을 넘는 펀드 관리 및 세금 계획이 더욱 복잡해졌습니다.

X. 향후 전망 및 전략적 권고 사항

10.1 양 지역의 규제 동향 전망

두바이의 발전 방향 :

단기적으로(2026-2027년) VARA는 항레트로바이러스제(ARVA)의 규제 세부 사항을 더욱 구체화하고, 더 많은 업계 지침 및 모범 사례를 발표하며, 국제 규제 기관과의 협력 및 상호 인정을 강화하고, 사우디아라비아 및 UAE와 같은 GCC 국가 간의 규제 조율을 강화할 것입니다.

중기적으로(2028-2030년), RWA는 지역 토큰화 허브로 자리매김하고, 주요 금융 중심지(싱가포르 및 스위스)와 규제 상호 인정을 달성하며, 소매 시장을 성숙시키고, 유동성을 크게 개선하고, 더 세분화된 투자자 분류 및 보호 메커니즘을 도입하는 것을 목표로 합니다.

홍콩의 발전 방향 :

단기적으로(2026-2027년) 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 토큰화된 증권에 대한 구체적인 규제 요건을 더욱 명확히 하고, 디지털 채권 발행 제도를 통해 더 많은 발행사를 유치하며, 앙상블 프로젝트와 같은 사업에서 실제 상품을 출시하고, 토큰화된 자산과 중국 본토 간의 상호 연결성을 위한 시범 사업을 모색할 것입니다.

중기적으로(2028~2030년) 성숙한 토큰화 증권 시장 인프라가 구축되고, 중국 본토 시장과의 연계 메커니즘이 공식적으로 가동되어 위안화 국제화 및 디지털 위안화의 국경 간 이용을 위한 핵심 허브가 될 것입니다. 규제는 점차 "기관 우선"에서 "소매 시장의 신중한 개방"으로 진화할 것입니다.

10.2 기업을 위한 전략적 권고사항

권장 사항 1: 선발 주자 이점을 확보하기 위해 미리 계획을 세우십시오.

RWA 토큰화 시장은 아직 초기 단계에 있으며, 초기 참여 기업은 브랜드 인지도 및 시장 신뢰 구축, 규제 규칙 형성 과정 참여, 귀중한 규정 준수 및 운영 경험 축적, 고품질 자산 및 투자 자원 확보 등 상당한 이점을 얻을 수 있습니다.

권장 사항 2: 필요에 맞는 규제 경로를 선택하십시오.

기업들은 유행을 맹목적으로 쫓는 것을 피하기 위해 핵심 경쟁력과 자원, 목표 고객층 및 시장 포지셔닝, 제품 특성 및 혁신 수준, 리스크 감수 능력 및 규정 준수 역량을 바탕으로 의사결정을 내려야 합니다.

권고사항 3: 규정 준수를 강조하고 장기적인 이점을 확보하십시오.

단기적인 비용은 높을 수 있지만 장기적인 수익은 상당합니다. 규정 준수는 투자자의 신뢰를 얻는 기반이며, 성숙한 규정 준수 시스템은 지속 가능한 발전을 보장하고, 규제 기관과의 관계는 기업의 핵심 경쟁력이며, 조기에 계획을 수립하면 향후 소극적인 시정 조치를 피할 수 있습니다.

권고 사항 4: 생태 건설에 적극적으로 참여하십시오

독자적인 행보는 성공하기 어려울 것입니다. 규제 기관과의 지속적인 소통, 업계 협회 및 표준 제정 기구 가입, 기술 제공업체, 수탁기관 및 감사 법인과의 파트너십 구축, 시장 교육 및 투자자 보호 활동 참여 등이 필수적입니다.

권장 사항 5: 유연성을 유지하고 조정할 준비를 하십시오.

규제 환경과 시장 상황이 지속적으로 변화함에 따라 유연한 업무 모델과 기술 아키텍처를 구축하고, 잠재적인 규제 변화에 대응할 수 있는 자원을 확보하며, 글로벌 규제 동향과 모범 사례에 주목하고, 필요에 따라 관할권 간 확장을 고려하는 것이 필수적입니다.

결론적으로

두바이와 홍콩은 모두 RWA 토큰화를 위한 매력적인 법적 프레임 와 시장 환경을 제공하지만, 규제 철학, 시장 포지셔닝 및 전략적 이점 측면에서 상당한 차이가 있습니다.

두바이의 핵심 강점으로는 신속한 시장 접근성, 유연한 규제 환경, 상당한 세제 혜택, 개방적인 소매 시장, 그리고 혁신 친화적인 생태계 등이 있습니다. 그러나 두바이는 불확실성을 내포한 진화하는 규제 프레임, 상대적으로 낮은 시장 성숙도, 유동성 확보에 필요한 시간, 그리고 주요 금융 중심지와의 상호 인정 메커니즘 부재 와 같은 과제에 직면해 있습니다 .

홍콩의 핵심 강점으로는 성숙하고 안정적인 규제 프레임, 중국 본토 시장과의 독보적인 연계성, 탄탄한 기관 투자자 네트워크, 그리고 발행 비용을 낮추는 정부 보조금 등이 있습니다. 그러나 홍콩은 높은 설립 및 운영 비용, 소매 시장 진입 장벽, 그리고 상대적으로 느린 규제 승인 절차와 같은 과제에 직면해 있습니다 .

최종적으로 추천하자면, 빠른 혁신을 추구하고 소매 시장을 목표로 하며 세금 최적화를 중시하는 기업에게는 두바이가 더 나은 선택입니다. 규제 안정성을 중시하고 기관 고객을 대상으로 하며 중국 본토 시장 진출을 원하는 기업에게는 홍콩이 더 적합한 플랫폼입니다. 풍부한 자원과 글로벌 확장 전략을 가진 대기업의 경우, 두 지역에 사업장을 두는 전략을 통해 양쪽 지역의 장점을 최대한 활용하여 시장 점유율을 극대화하고 리스크 분산할 수 있습니다.

어떤 시장을 선택하든 기업은 현지 규제 요건을 철저히 이해하고 견고한 컴플라이언스 시스템을 구축해야 하며, 적절한 자산 유형과 투자자 그룹을 선정하고, 기술 인프라 및 보안에 투자하고, 규제 기관과 적극적으로 소통하며, 글로벌 규제 동향에 주의를 기울이고 유연하게 적응할 준비를 해야 합니다.

RWA 토큰화는 금융 시장의 중요한 진화이며, 두바이와 홍콩은 이러한 혁신을 위한 비옥한 토양을 제공하고 있습니다. 기업들은 자사의 특성과 전략적 목표를 고려하여 정보에 입각한 선택을 하고, 규정을 준수하면서 이 역사적인 기회를 활용해야 합니다.

참고 자료

1. 홍콩 법률(증권선물조례)

2. 홍콩 통화청

3. DIFC 법률 포털

4. 인베스트홍콩

5. 아랍에미리트 중앙은행

6. Chen, Y., & Bellavitis, C. (2020). "블록체인 혁신과 분산형 금융: 분산형 비즈니스 모델의 부상." Journal of Business Venturing Insights, 13, e 00151.

7. Zetzsche, DA, Arner, DW, & Buckley, RP (2020). "분산형 금융(DeFi)." 금융 규제 저널, 6(2), 172-203.

8. Tran, L. (2025년 11월 20일). 2025년 토큰화된 실물 자산을 위한 6대 주요 관할 구역. Investax.