Một bài báo giải thích: Làm thế nào để thành lập quỹ crypto ở Hồng Kông?

Tác giả: Bạch Thanh, Văn phòng luật sư Manquin

Với tư cách là trung tâm tài chính quốc tế, Hồng Kông có một hệ thống quản lý tài sản phát triển và đã mở rộng sang lĩnh vực tài sản ảo. Đặc biệt, từ năm 2024, các chính sách thân thiện với tiền điện tử đã thu hút các nhà khởi nghiệp Web3 thử nghiệm việc định cư. Trong quá trình tư vấn trước đây, Bạch Thanh, người phụ trách văn phòng Hồng Kông của Manquin, nhận thấy rằng nhiều nhà khởi nghiệp Web3 lựa chọn thành lập quỹ tiền điện tử tại Hồng Kông thường gặp một số rắc rối, chẳng hạn như không phân biệt được một số khái niệm quỹ, lo lắng về môi trường quản lý phức tạp và các thủ tục rườm rà.

Nếu bạn cũng có những rắc rối như vậy, đừng lo, luật sư Manquin sẽ giải đáp cho bạn.

3 khái niệm cốt lõi

Trước khi thành lập quỹ tiền điện tử, trước tiên cần phải làm rõ ba khái niệm cốt lõi, những khái niệm này cũng thường là "tội phạm" gây nhầm lẫn cho những người thành lập quỹ.

1.Quản lý quỹ

Quản lý quỹ (Fund Manager) là người chịu trách nhiệm đưa ra các quyết định đầu tư.

Khác với Trung Quốc đại lục, Hồng Kông cho phép quỹ tư nhân được quản lý độc lập bởi công ty quản lý quỹ, không cần chỉ định quản lý quỹ. Tuy nhiên, đối với quỹ chào bán công khai đầu tư vào tài sản ảo, chẳng hạn như quỹ ETF Bitcoin, Ủy ban Chứng khoán yêu cầu bổ nhiệm ít nhất một Nhân viên Đầu tư Chủ chốt (KIP = Key Investment Personnel), tức là nhân viên có kinh nghiệm liên quan, chịu trách nhiệm về chiến lược đầu tư và tuân thủ.

2.Công ty quản lý quỹ

Công ty quản lý quỹ (Fund Management Company), tức là công ty vận hành quỹ tiền điện tử, cần có giấy phép loại 9 (quản lý tài sản) do Ủy ban Chứng khoán cấp. Điều này liên quan đến các yêu cầu sau:

• Yêu cầu về vốn. Duy trì mức vốn tối thiểu, số tiền cụ thể phụ thuộc vào quy mô của công ty.
• Khung tuân thủ. Xây dựng khung tuân thủ hoàn chỉnh, bao gồm các biện pháp chống rửa tiền (AML) và chống tài trợ khủng bố (CFT).
• Quản lý rủi ro. Thực hiện chiến lược quản lý rủi ro hiệu quả để giảm thiểu rủi ro đầu tư vào tài sản ảo.

3.Cấu trúc sản phẩm quỹ

Với tư cách là phương tiện đầu tư, sản phẩm quỹ phải đảm bảo tài sản của nó hoàn toàn tách biệt với tài sản cá nhân của công ty quản lý quỹ và quản lý quỹ. Cấu trúc sản phẩm quỹ (Fund Product Structure) tách biệt này nhằm giảm thiểu rủi ro lạm dụng tài sản, bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư. Cấu trúc sản phẩm quỹ thường bao gồm các điểm sau:

• Tách biệt tài sản. Đảm bảo tài sản của quỹ độc lập với tài sản của người quản lý quỹ và các bên liên quan khác, bảo vệ an toàn tài sản của nhà đầu tư.
• Pháp nhân. Quỹ thường được đăng ký là một pháp nhân độc lập để tăng cường bảo vệ tài sản và minh bạch quản lý.
• Quyền lợi của nhà đầu tư. Trong thiết kế cấu trúc sản phẩm quỹ, cần xác định rõ quyền lợi của nhà đầu tư, bao gồm phân phối lợi nhuận, điều kiện hoàn vốn, v.v.

Sau khi nắm vững ba khái niệm then chốt này, vấn đề then chốt tiếp theo là "Làm thế nào để thiết lập cấu trúc quỹ".

Thành lập quỹ tiền điện tử

Dưới đây là các bước và yếu tố then chốt cần xem xét khi thành lập quỹ tiền điện tử:

1.Lựa chọn loại quỹ phù hợp

Khi thành lập quỹ tiền điện tử tại Hồng Kông, trước tiên cần lựa chọn loại quỹ phù hợp. Có hai loại chính như sau:

• Quỹ đầu tư tư nhân. Nhắm đến các nhà đầu tư cá nhân có tài sản ròng cao (individual professional investors), nhà đầu tư chuyên nghiệp là công ty (corporate professional investors) hoặc nhà đầu tư tổ chức (institutional professional investors), ngưỡng đầu tư cao hơn, ở một số khía cạnh được quản lý lỏng lẻo hơn.
• Quỹ chào bán công khai. Hướng đến nhà đầu tư công chúng, quản lý chặt chẽ hơn, chẳng hạn như quỹ ETF Bitcoin. Đối với quỹ tiền điện tử hướng đến thị trường bán lẻ, cần xem xét thêm các yêu cầu cụ thể sau:

1. Phạm vi đầu tư. Chỉ đầu tư vào các tài sản ảo được Ủy ban Chứng khoán chấp thuận, giảm thiểu rủi ro.
2. Yêu cầu công bố thông tin. Cung cấp cho nhà đầu tư thông tin công khai toàn diện, bao gồm tính chất đầu tư, rủi ro và cấu trúc quỹ.
3. Báo cáo liên tục. Báo cáo định kỳ cho Ủy ban Chứng khoán về hiệu suất quỹ, tình hình tuân thủ và thay đổi chiến lược quản lý.

2.Xác định cấu trúc quỹ

Dưới đây là một số cấu trúc quỹ phổ biến:

• Quỹ đơn vị tín thác (Unit Trust). Theo cách này, nhà đầu tư mua các đơn vị của quỹ, những đơn vị này đại diện cho quyền sở hữu tương ứng với tài sản cơ sở của quỹ. Tài sản của quỹ do công ty ủy thác quản lý, công ty ủy thác này chịu trách nhiệm quản lý và phục vụ những tài sản này. Mô hình quỹ đơn vị tín thác đặc biệt thích hợp để tập hợp nguồn lực từ nhiều nhà đầu tư, điều này rất có lợi cho các hoạt động vận hành cần vốn đậm như việc thành lập và quản lý quỹ tiền điện tử tại Hồng Kông thường yêu cầu.
• Công ty quỹ mở (Open-Ended Fund Company, "OFC"). OFC là quỹ đầu tư được đăng ký dưới hình thức công ty tại Hồng Kông. Nó khác với quỹ đơn vị tín thác ở chỗ nó là một pháp nhân độc lập và có hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tín thác và nghĩa vụ cẩn trọng, kỹ năng và chăm chỉ theo quy định của pháp luật đối với OFC. Lưu ý: Đừng bị nhầm lẫn bởi cái tên "mở", mặc dù tên gọi là "mở", nhưng thực tế OFC tại Hồng Kông có thể là quỹ đóng, miễn là các tài liệu phát hành của OFC quy định các điều khoản hạn chế hoàn vốn và điều lệ của OFC dự kiến OFC là quỹ đóng.
• Hợp danh hữu hạn (Limited Partnership). Các đối tác bao gồm đối tác chung và đối tác hữu hạn, trách nhiệm và phân chia lợi ích được xác định rõ ràng. Cấu trúc hợp danh hữu hạn thường được sử dụng cho các dự án đầu tư tư nhân (private equity) liên quan đến tài sản không thanh khoản.



Dưới đây là ví dụ về cấu trúc OFC tại Hồng Kông. Cấu trúc SPC/SP của Quần đảo Cayman bao gồm một quỹ chính (SPC = Segregated Portfolio Company) và nhiều quỹ con (SP = Segregated Portfolio). Hồng Kông cũng có khung OFC mở tương tự, cấu trúc này có thể giảm chi phí vận hành vì không cần thành lập công ty mới cho mỗi quỹ con.



* Nguồn: Trang web SFC

Trong bối cảnh quỹ tiền điện tử, cấu trúc như SPC hoặc OFC có ưu thế vì nó cho phép người quản lý quỹ thực hiện nhiều chiến lược khác nhau trong các danh mục đầu tư khác nhau, tùy thuộc vào các tài sản ảo trong mỗi danh mục. Về mặt này, điều này là win-win cho cả người quản lý và nhà đầu tư, vì nhà đầu tư có thể tự chọn danh mục họ muốn đầu tư mà không phải lo lắng về việc tài sản của họ chảy vào các danh mục khác, trong khi người quản lý không cần phải thiết lập các danh mục đầu tư độc lập, tương đối thuận tiện hơn.

Ngoài việc thành lập quỹ tiền điện tử, một thành phần then chốt khác cần xem xét là lưu ký tài sản để đảm bảo tính độc lập, an toàn và minh bạch của tài sản quỹ.

Lưu ký tài sản quỹ

Chất lượng của dịch vụ lưu ký ảnh hưởng trực tiếp đến niềm tin của nhà đầu tư và hoạt động ổn định của quỹ, vì vậy cần đặc biệt cẩn trọng khi lựa chọn. Các công ty quản lý quỹ tại Hồng Kông thường áp dụng các cách thức lưu ký sau cho các loại tài sản khác nhau:

1.Tài khoản tách biệ

• Kỹ thuật mã hóa. Các dịch vụ lưu trữ thường sử dụng các kỹ thuật mã hóa tiên tiến để đảm bảo an toàn cho tài sản ảo trong quá trình lưu trữ và giao dịch.
• Giải pháp lưu trữ lạnh. Để ngăn chặn các cuộc tấn công của hacker và mất tài sản, nên sử dụng lưu trữ lạnh (lưu trữ ngoại tuyến).
• Tuân thủ và quản lý. Các dịch vụ lưu trữ ở Hồng Kông phải tuân thủ các quy định quản lý của SFC, bao gồm nhưng không giới hạn ở các yêu cầu về chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố.
• Báo cáo định kỳ. Người lưu trữ cần cung cấp báo cáo tài sản định kỳ cho công ty quản lý quỹ và nhà đầu tư để đảm bảo tính kịp thời và minh bạch của thông tin.
• Quản lý rủi ro. Nhà cung cấp dịch vụ lưu trữ phải thiết lập một hệ thống quản lý rủi ro toàn diện để ứng phó với biến động thị trường và các sự kiện rủi ro tiềm ẩn.

Thông qua các biện pháp này, các công ty quản lý quỹ tiền điện tử ở Hồng Kông có thể cung cấp một môi trường đầu tư an toàn và đáng tin cậy cho nhà đầu tư.

Tiếp theo, khi chính thức vận hành hoạt động quỹ tiền điện tử, bạn cũng có thể quan tâm đến chương trình miễn trừ quỹ thống nhất của Hồng Kông.

Các quỹ tiền điện tử có thể được miễn thuế lợi nhuận ở Hồng Kông không?

Chương trình miễn trừ quỹ thống nhất (Unified Fund Exemption Scheme) của Hồng Kông cho phép các quỹ được miễn thuế lợi nhuận của Hồng Kông nếu đáp ứng các điều kiện cụ thể, điều này không phụ thuộc vào nơi đăng ký của quỹ, chỉ cần đáp ứng các điều kiện chính sau:

I. Phải là một "quỹ". Cần đánh giá liệu cấu trúc bạn áp dụng có phù hợp với định nghĩa "kế hoạch đầu tư tập thể" trong Luật Chứng khoán và Giao dịch Tương lai hay không.

II. Tất cả các giao dịch của quỹ phải được thực hiện thông qua một thực thể nắm giữ giấy phép loại 9 của Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông.

III. Danh mục đầu tư của quỹ phải bao gồm các tài sản "chứng khoán" theo định nghĩa trong Luật Chứng khoán và Giao dịch Tương lai.

Cần lưu ý đặc biệt rằng các điều kiện (I) và (II) tương đối rõ ràng, nhưng điều kiện (III) đối với các quỹ tiền điện tử vẫn còn một số bất định. Do đó, cần hết sức thận trọng khi xác định liệu danh mục đầu tư tài sản ảo của bạn có thuộc định nghĩa "chứng khoán" trong Luật Chứng khoán và Giao dịch Tương lai hay không!

Tóm lại của Luật sư Mankiw

Thành lập quỹ tiền điện tử ở Hồng Kông đầy tiềm năng nhưng cũng cần xử lý cẩn thận môi trường quản lý phức tạp. Hiểu rõ vai trò của nhà quản lý quỹ, công ty quản lý quỹ và sản phẩm quỹ là rất quan trọng. Công ty quản lý quỹ có thể vận hành thành công quỹ tiền điện tử bằng cách tuân thủ các quy định của Ủy ban Chứng khoán, lựa chọn nhà lưu trữ phù hợp và duy trì sự minh bạch với nhà đầu tư. Khi lĩnh vực tài sản ảo tiếp tục phát triển, hiểu biết về các thay đổi về quản lý và xu hướng thị trường là rất quan trọng để thành công lâu dài.