Nhiều người cho rằng MiCA không áp dụng nếu một công ty được thành lập bên ngoài EU — ở Singapore, Hồng Kông hoặc Canada. Đó là một sai lầm nguy hiểm.
Tháng 12 năm 2024 đánh dấu một bước ngoặt đối với thị trường tiền điện tử châu Âu. Trước đó, mỗi quốc gia trong số 27 quốc gia thành viên của EU đều duy trì cách tiếp cận riêng của mình trong việc điều chỉnh tài sản tiền điện tử — tạo ra một cơn ác mộng về tuân thủ pháp luật cho các công ty hoạt động xuyên biên giới: chi phí pháp lý chồng chéo, khung pháp lý rời rạc và những điều chỉnh quốc gia không ngừng nghỉ.
MiCA — Quy định về thị trường tài sản tiền điện tử — đã chấm dứt tất cả những điều đó. EU hiện hoạt động theo một bộ quy tắc thống nhất duy nhất. Giấy phép nhận được ở một quốc gia thành viên sẽ mở ra cánh cửa cho tất cả 27 quốc gia. Đối với bất kỳ doanh nghiệp nào đang nghiêm túc cân nhắc việc thâm nhập thị trường châu Âu, đây là một sự thay đổi cơ bản trong logic gia nhập thị trường.
Sai lầm mà hầu hết các nhà sáng lập mắc phải
MiCA giám sát dịch vụ, chứ không phải công ty. Vị trí máy chủ, địa điểm làm việc của nhóm hay nơi thành lập pháp nhân của bạn không quan trọng.
Nếu sản phẩm của bạn có thể truy cập được ở EU — nếu người dùng ở Đức hoặc Pháp có thể mở tài khoản và sử dụng dịch vụ tiền điện tử của bạn — thì bạn đã hoạt động trên thị trường châu Âu. Và MiCA đã áp dụng cho bạn.
Việc quảng cáo và nội dung nhắm mục tiêu riêng vào đối tượng người dùng EU có thể dẫn đến các nghĩa vụ cấp phép.
Điều đó đồng nghĩa với việc các công ty chỉ còn đúng hai lựa chọn: xin giấy phép CASP tại một quốc gia thành viên EU, hoặc đóng cửa hoàn toàn sản phẩm của mình đối với người dùng châu Âu. Lựa chọn thứ hai về mặt kỹ thuật là khả thi. Nhưng nó cũng đồng nghĩa với việc tự nguyện từ bỏ một thị trường với khoảng 450 triệu người.
VASP không phải là CASP
Một quan niệm sai lầm dai dẳng khác liên quan đến việc nhầm lẫn giữa trạng thái VASP với những yêu cầu hiện tại của MiCA.
VASP — Nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo — thuộc về một kỷ nguyên pháp lý trước đây. Nó xuất phát từ chương trình chống rửa tiền của FATF và được thiết kế chủ yếu để giám sát cơ bản: tuân thủ Kiểm Tra Danh Tính (KYC) , giám sát giao dịch và đưa các doanh nghiệp vào tầm kiểm soát giám sát. CASP là một chế độ hoàn toàn khác. Theo MiCA, nó có những yêu cầu nghiêm ngặt về mức độ an toàn Vốn , quản trị doanh nghiệp, lưu ký tài sản của khách hàng, nghĩa vụ công bố thông tin và bảo vệ người tiêu dùng.
Sai lầm tốn kém nhất là coi việc cấp phép CASP như một thủ tục hành chính đơn thuần.
MiCA đòi hỏi thực chất, chứ không chỉ là giấy tờ. Các cơ quan quản lý mong đợi một văn phòng thực tế, đội ngũ quản lý địa phương và một cấu trúc nội bộ hoạt động hiệu quả — từ giám đốc và MLRO được chỉ định đến các chức năng tuân thủ, quản lý rủi ro, an ninh CNTT và kế toán. Gánh nặng chứng minh là có thật: bạn phải chứng minh rằng những gì bạn trình bày trước cơ quan quản lý là một thực thể hoạt động, được quản lý và có trách nhiệm giải trình — chứ không phải là một cái vỏ rỗng.
Việc xin giấy phép CASP không hề đơn giản. Nhưng đó là một quy trình có thể thực hiện được — miễn là công ty hợp tác với một đối tác pháp lý đáng tin cậy.
- Lựa chọn khu vực pháp lý. MiCA cho phép các công ty tự do cấp phép tại bất kỳ quốc gia thành viên EU nào. Các thị trường lớn hơn như Hà Lan và Đức có uy tín cao, nhưng các cơ quan quản lý của họ lại đang quá tải. Tại Medici Expert, chúng tôi thường khuyên dùng Cộng hòa Séc, Slovakia, Latvia, Lithuania và Estonia.
- Cấu trúc doanh nghiệp. Các cơ quan quản lý đánh giá cả cơ cấu tổ chức nội bộ và mô hình kinh doanh của công ty — thành phần hội đồng quản trị, trình độ quản lý, cơ cấu sở hữu, cơ chế kiểm soát và liệu kế hoạch hoạt động có thực tế và mạch lạc hay không. Quyền sở hữu thực sự không minh bạch, các yếu tố ở nước ngoài, quản lý yếu kém hoặc kế hoạch kinh doanh rập khuôn đều có thể là lý do bị từ chối ở giai đoạn nộp đơn.
- Vốn. Yêu cầu tối thiểu dao động từ 50.000 đến 150.000 euro, tùy thuộc vào loại hình dịch vụ — nhưng các cơ quan quản lý đánh giá khả năng phục hồi tài chính và quản lý thanh khoản thực tế, chứ không chỉ xem liệu Threshold đó có được đáp ứng trên giấy tờ hay không.
- Cơ sở hạ tầng vận hành. Chính sách chống Kiểm Tra Danh Tính (KYC) tiền và xác minh danh tính khách hàng, quản lý rủi ro, tiêu chuẩn lưu ký tài sản khách hàng và an ninh mạng. Các cơ quan quản lý xem xét kỹ lưỡng xem các quy trình có thực sự hoạt động hiệu quả hay không — chứ không chỉ xem chúng có tồn tại trên giấy tờ hay không.
Thời gian thực tế từ khi bắt đầu chuẩn bị đến khi được cấp phép là từ sáu đến tám tháng — với điều kiện công ty đã sẵn sàng ngay từ đầu quá trình.
Cố gắng tự mình trải qua quy trình cấp phép MiCA mà không có sự hỗ trợ pháp lý từ chuyên gia là sai lầm nguy hiểm nhất. Khung pháp lý này vẫn đang trong quá trình phát triển, và các cơ quan quản lý quốc gia vẫn tiếp tục diễn giải nó theo những cách khác nhau. Nếu không có hướng dẫn của chuyên gia, bạn có nguy cơ bị trì hoãn, bị từ chối hoặc thậm chí thất bại hoàn toàn.
Trong năm qua, thị trường đã chia thành ba nhóm riêng biệt.
Công ty đầu tiên đang trong quá trình xin cấp phép, xây dựng sự hiện diện có cấu trúc tại EU như một ưu tiên chiến lược.
Thứ hai là tính toán kỹ lưỡng — cân nhắc xem gánh nặng tuân thủ có đáng để đổi lấy việc tiếp cận thị trường hay không.
Nhóm thứ ba vẫn hoạt động dựa trên niềm tin rằng quy định này không liên quan đến họ.
Nhóm thứ ba đó tiềm ẩn rủi ro lớn nhất — hầu hết họ đơn giản là chưa nhận thức được mức độ nghiêm trọng của những gì mình đang phải đối mặt.
Khi MiCA được áp dụng rộng rãi khắp châu Âu, tầm ảnh hưởng của nó sẽ lan rộng ra ngoài EU — định hình các chuẩn mực pháp lý toàn cầu và kiến trúc tương lai của ngành công nghiệp tiền điện tử.
MiCA sẽ là một trong những chủ đề trọng tâm trong các cuộc thảo luận của chúng tôi tại Money20/20 Asia. Đối với nhiều công ty, đây đã là một câu hỏi thực tiễn: doanh nghiệp của bạn có thuộc phạm vi điều chỉnh của luật này không, khu vực pháp lý nào là phù hợp, quá trình này sẽ mất bao lâu trên thực tế và những thiếu sót trong sự chuẩn bị hiện tại của bạn là gì?
Nếu bạn dự định tham dự Money20/20 Asia, chúng tôi chỉ có một số lượng hạn chế các cuộc họp. Để thảo luận trực tiếp về tình hình của bạn với nhóm của chúng tôi, vui lòng đặt lịch trước.
Về tác giả:
Nataly Medici là Giám đốc điều hành của Medici Expert , một công ty tư vấn pháp lý chuyên nghiệp với tầm nhìn toàn cầu. Công ty này hỗ trợ các công ty fintech, các dự án Web3 và các tổ chức tài chính giải quyết các thách thức về cấp phép, tuân thủ, ngân hàng và quy định tại hơn 30 khu vực pháp lý.
