香港近期在政府的高度重视与支持下，积极想让当地成为亚洲加密货币市场的发展中心。本文将为读者介绍香港当局在加密货币领域的监管态度、框架与基础设施等方面，以利读者更好地理解香港当地的加密货币监管环境与产业发展状况。
香港加密监管态度
1. 转向开放、包容与支持
香港财经事务及库务局就在 2022 年 10 月 31 日正式发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，表明香港政府在公众参与虚拟资产交易、代币化资产的产权保护和稳定币发展等方面，持有的开放、兼容和拥抱创新的态度。
另外，香港政府亦积极参与 NFT 发行、绿色债券代币化和数位港元三项实验计划，以测试虚拟资产技术的效益，并尝试将这些技术进一步应用于金融市场。
2. 谨慎管控
虽然香港对加密货币的监管态度相对开放，但也注重风险管理和市场规范，各大监管机构均纷纷发布公开声明或宣称，将对虚拟资产交易平台、稳定币、CBDC 等进行明确监管，以控制市场风险、保护投资者利益。
香港加密监管机构和分工有哪些？
香港的金融监管工作主要由财经事务及库务局、香港金融管理局（HKMA）、证券及期货事务监察委员会（SFC）和保险业监管局（IA）组成，具体分工包括：
- 财政部：在金融监管中发挥管理作用，可以制定金融政策并提交立法建议；
- 香港金融管理局：主要负责维持金融体系和银行业的稳定，并管理外汇基金以维持港元的稳定；
- 证券及期货事务监察委员会：负责监督和促进证券及期货市场的发展，并可为受监管的活动颁发牌照；
- 保险业监管局：负责监督保险业、保护投保人利益，并促进保险业稳定发展。
此外，香港银行公会、香港联交所和香港保险公司联会作为银行业、证券业和保险业的自律机构，负责行业监管。
对于加密资产和加密行业的监管，香港没有设立单独的监管机构，而是由多个金融监管机构共同负责。包括香港证券及期货事务监察委员会（SFC）和香港金融管理局（HKMA）在内的机构，已针对这一领域发布了相关指导文件。
香港加密监管发展历程
- 2017 年 9 月，释出《关于首次代币发行的宣告》：ICO 需要向香港证券及期货事务监察委员会申请牌照；
- 2017 年 12 月，释出《致持牌法团和注册机构的关于比特币期货合约和加密货币相关投资产品的通函》；
- 2019 年 11 月，香港开始对加密货币交易所进行监管，要求获得牌照的 CEX 才能给投资者提供相应服务；
- 2022 年 6 月，释出《提醒投资者注意 NFT 风险》的公告，提到大部分的 NFT 都拟代表其相关资产；
- 2022 年 10 月，库务局释出《香港虚拟资产发展政策宣告》，表达了香港对虚拟资产开放包容的态度；
- 2022 年 12 月，香港立法会通过《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》；
- 2023 年 1 月，释出《加密资产和稳定币讨论档案》，要求稳定币应全额支援和允许面值赎回；
- 2023 年 2 月，香港证监会发布了有关虚拟资产交易平台营运商的拟议监管要求的咨询档案；
- 2023 年 5 月，释出《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》；
- 2023 年 6 月，虚拟资产服务提供者（VASP）发牌制度开始实施；
- 2023 年 8 月，香港政府宣布挂牌交易所可以对散户进行销售；
- 2024 年 1 月，释出《2024 至 2026 年的策略重点》指出，将把以加密为中心的科技创新作为发展重点。
金融牌照的分类
香港证监会颁发的金融牌照有十类：
- 1 号牌照：证券交易，为客户提供股票、股票期权、债券交易和经纪服务，还能够提供共同基金、单位信托基金配售和承销证券；
- 2 号牌照：期货合约交易，为客户提供指数或商品期货交易及经纪服务；
- 3 号牌照：杠杆式外汇交易，为客户提供外汇交易服务；
- 4 号牌照：证券投资咨询，为客户提供证券投资建议和研究分析报告；
- 5 号牌照：期货合约投资咨询，为客户提供期货合约的投资意见和研究分析报告。
- 6 号牌照：机构融资咨询，获准担任客户首次公开募股的保荐人，并就公司上市合规及其他事宜提供建议；
- 7 号牌照：自动化交易，为客户提供订单撮合操作的电子交易平台服务；
- 8 号牌照：担保融资，为客户提供股票质押融资服务；
- 9 号牌照：资产管理，为客户提供全权委托资金管理、证券期货合约投资管理服务；
- 10 号牌照：信用评级，允许对公司、债券和主权信用进行评级。
值得注意的是，这些牌照中最关键的是 1 号牌和 7 号牌（分别为证券交易和提供自动化交易服务），是合规交易所落地的必要条件，9 号牌照也是市场的关注点，区别是能够托管使用者资金，也就是私募或者公募的必要条件。
延伸阅读：香港VASP牌照申请截止！OKX等24家业者赶上申请，未见币安、Coinbase
香港加密监管的具体措施
虚拟资产服务提供者（VASP）牌照制度
自 2023 年 6 月 1 日起，香港正式实施了虚拟资产服务提供者（VASP）牌照制度。根据这一制度，所有在香港经营的虚拟资产交易所必须向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）申请并持有牌照。VASP 须符合一系列合规要求，包括但不限于反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CTF）规定、资金安全、客户资产隔离、审计与报告、合适的内部控制等。
自去年正式启动 VASP 牌照制度以来，香港证监会网站显示，目前只有 OSL 和 HashKey 两家获得了加密货币交易牌照。撰稿当下，香港证监会已收到 22 家公司提交的 CEX 营运牌照申请，其中包括 OKX、Bybit、Bullish、Crypto.com、火币 HK 和 Matrixport HK 等。
而对于营运 CEX，根据香港证监会公布的档案要求如下：
- CEX 平台业者，须时刻维持不少于 500 万港元的缴足股本（即缴足股本最低数额）；
- 平台业者应在私人金钥管理方面设立并实施严格的内部监控措施及管治程式，借以确保安全地产生、储存及备份所有加密种子及私人金钥，种子及私人金钥均在香港储存；
- 平台业者应在香港持有具有充分流通性的资产，例如现金、存款、国库券和存款证（但不包括虚拟资产），其金额应至少相当于平台营运者按持续基准计算的 12 个月实际营运开支；
- 平台业者应在私人金钥管理方面设立并实施严格的内部监控措施和治理程序，以确保安全地生成、储存和备份所有加密种子和私人金钥，并确保这些种子和私人金钥均储存在香港。
加密货币 ETF
2023 年 12 月 22 日，香港金管局与证监会联合释出更新后的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，表示准备好接受虚拟资产现货 ETF 与期货 ETF 的申请，并提出了监管要求。
同日，证监会发布《有关证监会认可基金投资虚拟资产的通函》（下称 ETF 通函）。ETF 通函取代证监会于 2022 年 10 月 31 日释出的关于虚拟资产期货 ETF 的通函，针对虚拟资产 ETF（含期货 ETF 及现货 ETF）提出了新的监管要求：
- 管理人资质：ETF 的管理人应有良好的监管合规记录；至少有一名有虚拟资产及相关产品管理经验的称职员工；以及持有升级的九号牌；
- 底层资产：ETF 只可（直接或间接）投资于在香港持牌交易所上可供零售使用者交易的资产；
- 投资策略：ETF 在基金层面不允许加杠杆；
- 申购与赎回：证监会允许通过现金（in-cash）或实物（in-kind）两种方式进行申赎；
- 托管安排：ETF 持有的资产需托管于香港持牌交易所或者金管局认可的金融机构及其附属公司。
延伸阅读：香港比特币、以太坊现货ETF过了！嘉实国际获证监会原则性批准
稳定币监管
稳定币与特定资产（如法币、黄金等）挂钩，价格波动较小，在加密市场中扮演了「货币」的角色。香港政府非常关注稳定币的发展，并积极推动相关立法：
- 计划引入新立法，而非修订现有立法（如《支付系统及储值支付工具条例》（香港法例第 584 章）或《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（香港法例第 615 章）。
- 拟议设立的稳定币监管制度仅适用于法币挂钩稳定币（fiat-referenced stablecoin，FRS），即与一种或多种法定货币保持相对稳定价值的加密保护数位形式价值。
- 在香港发行 FRS、在任何地区发行与港元挂钩的 FRS，或向香港公众积极推广 FRS 的发行需获得 FRS 发行人牌照。
- FRS 发行人需要满足的主要发牌条件和监管要求包括：储备资产和稳定机制相关要求、按面值以参考货币赎回 FRS、任何新业务之前必须取得金管局批准等。
- 只有获金管局发牌的 FRS 发行人所发行的 FRS 可以售予散户投资者，所有其他类型的FRS仅可售予专业投资者。
延伸阅读：香港金管局：正在建立数位港元、稳定币监管框架，推动银行存款代币化
中央银行数位货币（CBDC）
香港金管局一直在研究和测试零售层面的中央银行数位货币（CBDC），即数位港元。这项研究是香港对数位金融和虚拟资产监管的一部分。
沙盒制度
香港金融管理局（HKMA）和 SFC 设立了金融科技监管沙盒，允许加密货币企业和初创公司在受控的环境下测试其产品和服务。这有助于创新技术的发展，同时也确保了监管机构对风险的控制。
虚拟资产基金
香港允许虚拟资产基金在本地设立和运作，但这些基金只能面向专业投资者。基金管理公司需要获得 SFC 的许可，SFC 要求虚拟资产基金管理公司对投资者进行充分的风险披露，确保投资者了解所涉及的风险。
反洗钱和打击恐怖主义融资（AML/CTF）
所有加密货币相关企业，包括交易所和钱包服务提供商，都必须遵守香港的反洗钱和打击恐怖主义融资法规。他们需要实行客户尽职调查（KYC），并报告可疑的交易活动。
此外，这些企业还需要设立内部控制和监控机制，定期审计和报告相关活动，确保合规性。
投资者保护
目前，只有被认可的虚拟资产交易平台能够在香港提供服务，SFC 要求平台要保障客户资产安全，设立保险措施，并确保客户资产的存放地点符合规范。
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