一文讲透 Web3 企业为何需要欧盟 MiCA 与迪拜 VARA 牌照

合规方有未来

作者：白溱，宋可为，曼昆区块链法律服务

封面：Photo by Chris Barbalis on Unsplash

特朗普当选、比特币新高……2024 年年末，加密资产行业迎来新一波利好信号，行业不断发展的同时，各国也在不断出台相应的监管措施，各项措施中，最引人注目的，当属 “牌照”。

什么是牌照？一言以蔽之，“牌照” 是 Web3 企业从事加密业务的 “护照”，它使得 Web3 企业能够合法、安全地进行加密相关活动，同时建立起与投资者和监管机构之间的信任。

本文将深入探讨 MiCA 和 VARA 的合规框架，解析为何对于希望在监管市场中蓬勃发展的 Web3 公司来说，持牌不仅是一种选择，而是一种必要。对于任何希望在加密行业下一章中取得成功的公司或投资者来说，理解这一领域至关重要。

MiCA、 VARA 牌照是 Web3 企业打开欧洲与中东市场的合规利器

欧盟《加密资产市场监管法案》（MiCA）是 “迄今为止最全面的数字资产监管框架之一”，该法案旨在提供一个清晰的监管环境，降低合规成本，鼓励企业进入欧盟加密市场。MiCA 的监管框架适用于所有欧盟成员国。它也适用于属于欧洲经济区（EEA）的三个欧洲自由贸易联盟（EFTA）成员国（冰岛、列支敦士登和挪威），因为它们是内部市场的一部分，并受到许多相同的欧盟法规的约束。

迪拜虚拟资产监管局（VARA）是世界上首个独立的虚拟资产监管机构，负责监管迪拜酋长国境内外的虚拟资产的发行与交易。它出台的政策，引领着中东地区的 Web3 监管风向。VARA 的影响力仅限于迪拜酋长国；阿联酋的其他地区以及迪拜国际金融中心不在其管辖范围内。

MiCA 和 VARA 的颁布背景与全球影响

• 全球监管趋势：MiCA 和 VARA 是全球监管的大趋势下产生的标志性事件。它们不仅标志着各国对 Web3 行业的严监管，还可能成为其他国家监管框架的模板。
• 欧盟和中东的战略意义：欧洲和中东市场是 Web3 企业扩展的关键市场，具有庞大的投资者基础、创新生态和发展潜力。MiCA 与 VARA 在这两个市场的引导作用，可能成为全球市场的风向标。
• 从监管到创新：MiCA 与 VARA 不仅仅是监管工具，可能带来更多的创新机会，规范化的市场对创业公司是双刃剑，既有约束也有激励。

获得 MiCA、VARA 牌照的商业价值

• 合规性与市场准入：持有 MiCA 和 VARA 牌照能作为进驻中东和欧洲市场的合法 “护照”，帮助企业获得当地金融市场的信任，减少市场准入的法律障碍。
• 提升公司形象与市场声誉：在加密行业，牌照不仅是合规标志，也是公司实力的象征。获得这些牌照的 Web3 企业会在行业中得到更高的认可度。
• 提升跨境扩展的可能性：获得 MiCA 和 VARA 牌照能帮助企业在不同地区开展业务，减少跨境扩展的合规风险。它们为企业提供了在欧盟和中东市场中的 “跨境操作牌照”。

MiCA vs VARA  ：牌照申请视角下两种监管框架的风格对比

不同地区对 Web3 企业的监管要求和市场需求不同，MiCA 和 VARA 牌照在这些地区的作用和重要性也有所不同。欧洲可能更注重市场透明度和风险防控，而中东则可能更看重快速创新和资本流动。

MiCA 框架下持牌业务活动概览

MiCA 对于稳定币，如 EMTs、ARTs 的发行和交易都提出了详细的合规要求，但限于篇幅，本文不作详细展开，此处仅针对 MiCA 框架下的 “加密资产服务” 作一个基本的梳理。“加密资产服务” 是指与任何加密资产相关的以下任何服务和活动：

1. 代表客户提供加密资产的托管和管理（providing custody and administration of crypto-assets on behalf of clients）

2. 加密资产交易平台的运营（operation of a trading platform for crypto-assets）

3. 将加密资产兑换为资金（exchange of crypto-assets for funds）

4. 将加密资产兑换为其他加密资产（exchange of crypto-assets for other crypto-assets）

5. 代表客户执行加密资产订单（execution of orders for crypto-assets on behalf of clients）

6. 存放加密资产（placing of crypto-assets）

7. 代表客户接收和传输加密资产订单（reception and transmission of orders for crypto-assets on behalf of clients）

8. 提供有关加密资产的建议（providing advice on crypto-assets）

9. 提供加密资产的投资组合管理（providing portfolio management on crypto-assets）

10. 代表客户提供加密资产转账服务（providing transfer services for crypto-assets on behalf of clients）

VARA 框架下持牌业务活动概览

任何实体，无论是在迪拜酋长国内或从该处开始运作，无论是面向阿联酋居民，还是提供给允许相关活动的全球客户，都必须向 VARA 申请并获得牌照。

目前 VARA 框架下共有 8 种持牌业务，分别是：

1. 咨询服务（Advisory Services）：就虚拟资产相关事宜提供建议

2. 经纪自营商服务（Broker-Dealer Services）：促进虚拟资产的买卖

3. 托管服务（Custody Services）：提供虚拟资产的托管服务，确保其安全。(VARA 有额外要求）

4. 交易服务（Exchange Services）：运营虚拟资产交易平台

5. 借贷服务（Lending And Borrowing Services）：促进虚拟资产的借贷。（MiCA 尚未涉及）

6. 管理和投资服务（Management and Investment Services）：代表客户管理和投资虚拟资产 

7. 转移和结算服务（Transfer and Settlement Services）：促进虚拟资产的转移和结算

8. 虚拟资产发行类别 1（VA lssuance Category）：FRVA（Fiat-Referenced Virtual Asset）等稳定币发行

牌照申请人可以申请多项持牌业务，并将它们合并在一个单一的总括性牌照下。

MiCA 与 VARA 持牌业务范围对比

截止目前，2 种监管框架下，不同牌照涵盖的业务，对比如下：

从上表的总结中可以看出，MiCA 与 VARA 对持牌业务活动有着不同的监管范围。

就借贷业务（Lending And Borrowing Services）而言，VARA 提供了这一持牌业务申请渠道，但 MiCA 没有涉及，至少在 2024 年 ，MiCA 不会提供借贷业务的牌照业务活动。因此，MiCA 无意对与加密资产相关的借贷服务进行监管，包括电子货币代币，故不对此领域的适用国家法律发表偏见。

就托管服务（Custody Services）而言，VARA 对 VASP 提出了额外的监管要求，虚拟资产托管服务是唯一需要与其他持牌业务分开处理的业务活动，在这种情况下，必须设立一个 VA 保管人作为一个独立的法律实体与单独的牌照，而不能像其他业务一样合并于一个总括性牌照中。

此外，都必须保证持牌机构在牌照申请前至业务活动进行时，完全符合牌照的活动要求。

牌照的战略价值：Web3 企业为何必须提前布局

为什么 Web3 企业需要牌照？最直接的原因是——没有牌照，就被拉黑。2024 年 5 月，法国金融监管机构 Autorité des Marchés Financiers（AMF）称，由于 BYBIT 未经授权在法国提供虚数字资产服务，AMF 保留采取法律措施屏蔽平台网站的权力。

跟踪行业趋势，提前布局牌照

随着 Web3 行业的快速发展，全球各地的监管机构都在逐步加强对虚拟资产和区块链技术的监管力度。不同地区的监管政策和法规框架在不断变化，这使得 Web3 企业面临巨大的合规压力。如果企业没有提前布局牌照申请，将可能错过合规发展的最佳窗口期，导致企业运营和扩张受到限制。

• 行业的快速发展与监管滞后：在全球范围内，Web3 行业发展迅速，但各国的监管框架往往滞后。这种滞后可能导致一些企业未能及时获得必要的牌照，从而错失市场机会。提前布局牌照，可以帮助企业抢占先机，赢得市场份额。
• 监管趋严的趋势：目前，无论是中东地区的 VARA，还是欧盟的 MiCA，都在加紧推动各类虚拟资产相关业务的合规化。提前了解这些监管框架的要求，并及时申请相关牌照，将能确保企业在法律框架内运营，避免未来监管加强带来的风险。
• 避免政策突然变化的风险：各国政府对 Web3 行业的态度逐渐转向严监管，企业如果等到政策完全成熟后才开始申请牌照，往往会面对更为繁琐的审批流程，甚至可能面临被拒绝的风险。提前布局牌照，意味着企业可以更从容地应对未来可能的政策变化和监管要求。

管控合规风险，降低合规成本

在 Web3 行业中，合规性问题一直是企业面临的重大挑战。随着全球监管环境的不断变化，企业若未能及时获得合规牌照，将面临一系列法律风险，包括处罚、诉讼甚至业务暂停。通过提前申请牌照，企业不仅能有效管控合规风险，还能显著降低潜在的合规成本。

• 避免合规风险带来的财务损失：如果企业未能持有合法牌照而被监管机构处罚，可能面临巨额罚款、资产冻结，甚至面临运营中断。持有合规牌照可以为企业提供法律保障，降低法律纠纷和财务损失。
• 合规审查过程的复杂性：每个国家和地区的监管框架都可能有所不同，提前申请牌照并确保符合法规要求，可以帮助企业避免因不符合要求而被拒绝或遭遇复杂的审查程序。长期来看，这将减少因合规失败而产生的费用和时间成本。
• 合规运营的长期优势：合规并非一次性的任务，而是一个持续的过程。企业获得牌照后，监管机构将定期对其进行审查。提前获得牌照并顺利通过审查，企业可以在合规运营的道路上走得更稳，更具竞争力。
• 简化跨境合规问题：Web3 企业通常是跨国经营，涉及不同国家和地区的监管要求。持有多个地区的牌照可以简化跨境合规问题，确保企业在不同市场中顺利运营，避免因没有牌照而遭遇法律障碍。

提升品牌形象，带动融资合作

今年香港香港证监会派发虚拟资产交易平台牌照后，HashKey Exchange 首席执行官翁晓奇指出，6 月 1 日新规的带动下，无牌平台的清退将会在短期内为持牌机构带来用户溢出效应。目前 Hashkey 的业务端已经感知到明显的变化，APP 新增激活数上周环比增长达 267%。

在 Web3 行业，信任是吸引投资者和用户的关键因素之一。牌照不仅是合规的象征，更是企业可靠性和专业性的标志。获得合法牌照能够有效提升企业的品牌形象，并为其带来更多的融资和合作机会。

• 增强用户信任：Web3 企业由于行业特点，用户和投资者往往对其合规性和安全性存在一定疑虑。持有合法牌照可以向市场展示企业的合规性，建立更强的信任基础。这种信任不仅能够吸引更多的用户，还能增加机构投资者对企业的投资兴趣。
• 提升品牌的公信力：合规牌照代表了企业在全球市场中的合法性和可信度。Web3 企业通过获得区域性或国际牌照，能够有效树立企业品牌形象，展现其在行业中的专业性。尤其是在竞争激烈的市场中，牌照能够使企业脱颖而出。
• 推动融资和合作：持牌企业在融资方面通常更具吸引力，尤其是在机构投资者和风险投资方面。投资者更倾向于选择合规经营的企业进行投资，因为这意味着较低的法律风险和较高的市场稳定性。通过牌照，Web3 企业能有效获得更多的资金支持。
• 拓展合作机会：很多商业合作伙伴，如金融机构、技术供应商或跨国公司，都更愿意与持有合规牌照的 Web3 企业合作。牌照不仅代表了企业的合规性，还传递出企业在行业中的成熟度和责任感。因此，获得合法牌照是企业拓展合作机会的一个重要条件。

牌照申请分析：以 MiCA 稳定币发行为例

MiCA 法规下，针对稳定币发行人的新严格规定在整个欧盟范围内生效。这项即将出台的法规代表着欧洲稳定币监管框架的重大变化，在这一新框架下，任何在欧洲地区发行稳定币的实体，都必须遵守 MiCA 框架下的规定，对此，机构的反应各不相同。

1. 已获牌照的机构反应

Circle

2024 年 6 月，总部位于美国的稳定币发行商 Circle 宣布其已完全遵守 MiCA 规定。该公司因此成为首家在欧盟 MiCA 监管框架下获得电子货币机构 (EMI) 牌照的全球稳定币发行商，使其能够在欧盟范围内使用其牌照。Circle 宣布，其两种主要稳定币 USDC 和 EURC 现已符合新规则的监管要求，并可根据新的欧洲法规使用。作为一家在法国注册的 EMI，Circle Mint France 将在欧盟 “境内” 发行其以欧元计价的 EURC 稳定币，并从同一实体发行 USDC，为整个欧盟的客户提供其服务。

SG-Forge

法国兴业银行——法国兴业银行子公司 Forge（SG-Forge）也宣布已获得电子货币牌照，其稳定币 EURCV 现已被归类为 MICA 下的电子货币代币。SG-Forge 通过更新智能合约取消了白名单限制，从而符合 MiCA 法规。此次更新主要是为了加快结算速度、增强安全性并扩大其在公链上的应用范围。这使得 EURCV 可以在更广泛的市场中使用，同时提供更多的流动性和使用场景。

现在这些稳定币发行商已经迈出了这一步，获得了电子货币牌照，我们可能会看到其他稳定币公司试图在欧洲获得类似的批准。这可以给想要使用稳定币的人提供更多选择。

2. 未获牌照的机构反应

由于对与美元挂钩的稳定币要求严格，MiCA 面临着许多现有货币被视为不合规的风险，从而被迫退出欧盟市场。根据 MiCA 的规定，发行由法币支持的稳定币的公司现在必须获得欧盟内的电子货币牌照。为了在欧盟提供稳定币，发行方必须注册为电子货币机构或信贷机构。有几个关键义务，如发布白皮书、在第三方托管人处持有流动储备，以及报告储备的价值和组成等要求。

许多在欧盟境内运营的加密货币交易所已经在新规则生效前采取了行动。他们宣布改变其稳定币政策和产品供应，同时为获得许可的电子货币平台创造了重大机遇。Uphold、Binance、Bitstamp、Kraken 和 OKX 等主要加密货币交易所已经开始为其欧洲客户下架不合规的稳定币，例如 Tether 和 DAI，或已开始对欧盟和欧洲经济区用户的服务实施限制，而其他交易所则承诺在未来几个月内这样做。

Uphold

6 月 ，总部位于纽约的加密货币交易所和托管平台 Uphold 宣布决定停止对多种稳定币的支持，以准备应对 MICA 法规。这些稳定币包括 Tether、FRAX、GUSD、USD 和 TUSD。从 2024 年 7 月 1 日起，这些数字资产将不再在 Uphold 平台上提供。我们鼓励持有这些稳定币的用户在 6 月 28 日之前将它们兑换成其他加密货币，此后加密货币交易所将自动将它们兑换成 USD Coin。如果未能在此期限前兑换，这些稳定币将自动兑换成 Circle 的 USD。

3.HashKey 的态度：「牌照先行」

HashKey Group 首席营运官兼 HashKey Exchange 首席执行官翁晓奇 Livio Weng 在近期接受的一次采访中表示：“我们坚信，未经监管的金融业务不应轻易尝试，这与我们的「长期主义」原则紧密相连。HashKey 的所有业务都遵循「先持牌后经营」的原则。我们已经获得了日本、新加坡、香港等地的牌照，更多牌照正在申请中。我们始终坚持在获得监管牌照后再开展业务，奉行「无监管不金融」的理念。”

可以预见，在未来，「牌照先行」的理念也会深入行业，成为 Web3 领域企业开拓业务的必备一环。

结语

本文以 MiCA 与 VARA 牌照为切口，比较二者持牌业务的区别，结合实际案例，着重分析了为什么 Web3 企业申请牌照的必要性。当然，监管框架并不是一成不变的，VARA 和 MiCA 作为先行者，为世界各地的牌照监管政策提供了一个很好的范本，即将对未来的 Web3 行业产生深远的影响，对于 Web3 企业而言，无论是已经拥有牌照的，还是尚未申请牌照的，都应结合牌照的战略价值，重新评估牌照的风险与成本，助力企业长期发展。

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