本文从国际司法管辖视角出发，重点探讨Web3实用代币发行的合规性问题。文章详细分析了基础设施层和应用层项目不同的合规路径，阐述了三个阶段（测试网、代币生成交易所、去中心化自治组织）中法律结构构建的关键要点，例如双重实体架构和股权+代币认股权证融资，并通过Telegram和Filecoin等案例警示了证券化风险。文章还提供了动态合规策略，帮助项目创始人构建合法框架并应对监管周期。
介绍
过去几年，“代币发行”一词已成为Web3领域最敏感的词汇。有些人因此一夜成名，而另一些人则遭到调查、被迫退款或账户被封禁。事实上，问题不在于“发行代币”，而在于“如何发行”。一些代币项目已在主流交易所上市，拥有社区和去中心化自治组织（DAO）；而另一些项目则被认定为非法证券发行。区别就在于代币发行是否在合法框架内进行。
2025年的现实是，实用型代币不再处于灰色地带。监管机构正在用放大镜仔细审查每一次代币生成器（TGE）、每一次SAFT以及每一次“空投”。
本文面向所有 Web3 项目创始人：从测试网到 DAO，法律结构是项目的基石。在发行代币之前，务必先学习如何构建这一基石。
注：本文基于国际司法管辖视角，并非针对中国大陆的法律环境，也不适用于中国大陆的法律环境。
令牌的“身份”并非由您的白皮书定义。
许多团队会说：“我们的代币只是实用型代币，不涉及利润分配，所以应该没问题吧？”
但现实并非如此。在监管机构眼中，代币的“身份”取决于市场行为，而不是你如何描述它。
Telegram 的 TON 项目就是一个典型的例子。
- Telegram 通过私募融资从投资者那里筹集了 17 亿美元，声称该代币只是未来通信网络的“燃料”；
- 然而，美国证券交易委员会认为，这种融资构成未经注册的证券发行，因为投资者购买的明显目的是“未来增值”，而不是“立即使用”。
因此，Telegram 退还了投资资金并支付了罚款，TON 网络被迫独立于 Telegram 运营。
教训：监管机构关注的是“投资预期”，而非“技术愿景”。只要你用投资者的资金构建生态系统，代币就具备证券属性。
因此，不要幻想仅仅因为贴上“实用代币”的标签就能消除风险。代币的本质是动态演变的——在项目早期阶段，它是一种投资合约，只有在主网线后才有可能成为真正的使用凭证。
首先，明确你正在运行的项目类型。
决定你合规路径的不是代币的名称，也不是代币的总供应量，而是项目的类型。
基础设施（基建）项目：
例如 Layer1、Layer2、公链、零知识证明和存储协议。
他们通常采用“公平发行”模式，不进行预挖矿，也不进行 SAFT 交易，代币通过节点共识生成。
例如比特币、Celestia 和 EigenLayer。
优势：天然分散，监管风险低；劣势：难以筹集资金，开发周期长。
应用层项目：
例如 DeFi、GameFi 和 SocialFi。
代币由团队预先铸造（TGE），并且由团队管理生态金库。典型的例子包括Uniswap、 Axie Infinity和 Friend.tech。
商业模式清晰，但合规风险高：销售、空投和流通都需要处理监管披露和 KYC 问题。
结论：基础设施项目依靠共识生存，而应用项目则依赖架构生存。没有精心设计的架构，所有的“代币经济学”都只是空谈。
测试网阶段：不要急于发行代币，先构建“法律骨干网”。
许多团队在测试网阶段就开始寻找投资者、签署 SAFT 协议并预挖代币。
但在这个阶段最常见的错误是：
一边收取投资者的资金，一边声称“这只是一个实用型代币”。
美国的Filecoin就是一个警示案例。在主网网上线前，它通过SAFT融资约2亿美元。尽管由于上线延迟且代币暂时无法使用，它获得了美国证券交易委员会（SEC）的豁免，但投资者对其“证券属性”提出了质疑。最终，该项目花费了巨额合规成本来解决这个问题。
正确的做法是：
区分两个实体：
- 开发公司（DevCo） ：负责技术研究与开发和知识产权；
- 基金会/TokenCo ：负责生态建设和未来治理。
融资方式：采用股权+代币认股权证的结构，而不是直接出售代币。
投资者获得的是未来代币的权利，而不是现成的代币资产。
Solana和 Avalanche 等项目率先采用了这种方法，让早期投资者参与生态建设，同时避免直接引发证券销售。
原则：项目早期阶段的法律结构如同创世区块。一个逻辑错误就可能使合规成本增加十倍。
主网网上线（TGE）：最有可能引起监管机构关注的时刻
一旦代币可以交易并拥有价格，它就会进入监管机构的视野。对于涉及空投、流动性引导池 (LBP) 或 Launchpad 的公开分发而言，尤其如此。
公链项目：
例如 Celestia、 Aptos和Sui。代币通常由验证者网络在 TGE 期间自动生成。
该团队不直接参与销售，分销过程是分散的，因此监管风险最低。
应用层项目：
例如Arbitrum和Optimism的空投，或者 Blur 和 Friend.tech 等社区分发，
一些司法管辖区的监管机构一直关注“分销和投票激励是否构成证券销售”。
TGE阶段的安全线在于信息公开和可用性：
- 明确定义代币的使用场景和功能；
- 公布代币分配比例、锁定期和解锁机制；
- 对投资者和用户实施KYC/AML（了解你的客户/反洗钱）措施；
- 避免采用“预期回报”式的促销方式。
例如， Arbitrum基金会在 TGE 期间明确表示，其空投仅用于治理目的，并不代表投资或利润权利；并逐步降低了基金会在社区治理中的主导地位——这正是代币“去证券化”的关键途径。
DAO阶段：学会“放手”，使项目真正去中心化
许多项目在发行代币后就“结束了”，但真正的挑战在于——如何转移控制权，让代币回归公共产品的角色。
以Uniswap DAO 为例：
- 早期阶段， Uniswap Labs 主导了开发和管理；
- 后期， Uniswap基金会管理资金并资助生态项目；
- 社区通过UNI投票决定协议升级和参数调整。
这种结构使得监管机构更难将其认定为“集中式发行机构”，同时也提高了公众的信任度。
然而，一些未能妥善处理 DAO 过渡的项目，例如一些 GameFi 或 NFT 生态系统，由于团队仍然控制着大部分代币并持有投票权，仍然被视为“伪去中心化”，并且仍然面临证券风险。
去中心化并非“放手”，而是“可验证的控制权转移”。在代码、基金会和社区之间实现三角平衡，才是安全的DAO架构。
监管机构关注的重点：你能否证明“这不是证券”？
监管机构并不害怕你发行代币；他们害怕你口口声声说“这不是证券”，但实际行为却像证券一样。
2023年，在SEC对Coinbase、 Kraken和Binance.US提起的诉讼中，数十种“实用型代币”被列入其中，并被认定在销售和营销阶段均具有“投资合约”的特征。这意味着，只要项目在代币销售期间承诺“预期收益”，即使代币本身具有功能，也会被视为证券。
因此，合规的关键在于动态应对：
- 测试网：重点关注技术和开发合规性；
- TGE ：强调使用场景和功能属性；
- DAO ：减少团队控制，加强治理机制。
每个阶段的风险各不相同，每次升级都必须重新评估代币定位。合规并非一次性审批，而是一个持续迭代的过程。
结论：能够经受住周期考验的项目依靠的不是“速度”，而是“稳定性”。
许多项目失败并非因为技术落后，而是因为架构不合理。当其他人还在谈论“价格波动”、“空投”和“上交易所”时，真正聪明的创始人已经在构建法律框架、编写合规逻辑并规划DAO转型。
发行实用型代币并非为了规避监管，而是利用法律来证明你不需要监管。当代码凌驾于规则之上时，法律就成了你的防火墙。
〈 Utility Token Launch Compliance Playbook 〉这篇文章最早发布于《 CoinRank 》。
