观察：从携程试水稳定币支付，看中国出海企业的刑事风险隔离与合规框架构建-下篇

本文上篇从携程海外版试水稳定币支付这一具体案例切入，深入剖析了中国企业出海时最根本的刑事风险防控思路。

作者：邵诗巍律师

2025 年 12 月 25 日，据媒体报道，携程集团旗下的海外平台 Trip.com 已面向全球用户开通稳定币支付功能，支持使用 USDT 和 USDC 预订酒店与机票。此举使其在数字支付创新领域，意外地走在了众多中国互联网巨头的前列——此前，蚂蚁集团与京东均已 “暂停” 在香港推进其稳定币计划。

携程的这次尝试，我们不能仅看作一次简单的支付方式升级，而是在全球数字资产监管尚处模糊地带的背景下，一次极具代表性的战略选择。其不仅为自身业务探索了可能的前行路径，也为整个行业提供了重要的观察样本与参考坐标。

本文上篇从携程海外版试水稳定币支付这一具体案例切入，深入剖析了中国企业出海时最根本的刑事风险防控思路。我们提到，仅将公司主体设在境外的 “架构隔离” 是重大误区，并系统阐述了实现 “实质性合规” 的三大基石：业务出海、人员出海以及资金出海。旨在构建一个从根源上隔离国内法律风险的认知框架。

出海企业构建实质性合规框架的三大核心要点

4、资金出海

“资金出海” 在此语境下，主要指业务利润是否以及如何回流至境内。这一环节的风险差异巨大，往往成为判断业务是否真正实现 “风险隔离” 的关键。

若境外业务产生的利润不进行回流，而是留存在海外主体，用于当地的再投资或向境外股东进行分配，则风险相对可控。这种做法在实质上切断了境外敏感业务与境内主体之间的资金脐带。境外子公司作为独立的利润中心自负盈亏，向监管传递出一个清晰的信号：

这是一个纯粹的海外业务，其成败与风险都由海外主体自行承担，不会通过资金流动直接影响国内的金融体系和经济秩序。因此，被依据 “属人管辖” 或 “属地管辖” 原则进行追责的迫切性和理由都大大降低。

反之，如果境外业务利润通过各类渠道（包括虚拟货币兑换、虚假贸易、地下钱庄等方式）回流至境内，则性质完全不同。这不仅为监管提供了明确的资金调查线索，更重要的是，它构成了境内相关人员或实体从境外 “灰色业务” 中直接获利的实质证据。

例如邵律师所办理的很多涉案平台，虽然业务在海外开展，但仍被国内司法机关立案侦查的原因之一，就是这些平台在海外获取的相关收益，要么以虚拟货币的方式或者其他方式，回流到了国内。利润一旦回流，就为国内执法部门的穿透式监管提供了依据。

借力打力：携程的海外合规路径与市场选择策略

在构建了国内法律风险隔离的基础框架后，出海企业面临的下一个关键挑战是：如何在目标市场实现本地合规运营。携程采取了 “牌照合作、场景切入” 的策略，即借助持牌合作伙伴解决最复杂的金融合规问题，自身则专注于擅长的旅游场景运营与用户服务。

携程海外版（Trip.com）近期上线的稳定币支付功能，并非由其自身直接处理加密资产的收付。该服务完全由其合作方——新加坡持牌的加密支付机构 Triple-A——提供技术支持与合规通道。

这意味着，携程自身并不需要直接申请各国复杂的加密货币支付牌照，而是将专业的技术与合规责任 “外包” 给了已经获得新加坡金融管理局（MAS）等权威机构许可的合作伙伴。这种做法极大地降低了自身进入新市场的合规门槛与时间成本。

一个具体的例证是其在越南市场的落地。为何用户在越南能够通过 Trip.com 使用稳定币支付酒店和机票？虽然携程或 Triple-A 未公开具体细节，但这极有可能是利用了越南本地灵活的监管试点框架。

近年来，越南对加密货币的态度发生了显著转变，正从过去的全面禁止转向构建合法化的监管实验。

特别是 2025 年，越南政府启动了为期五年的加密资产市场试点工作 [i]，旨在建立受控的 “监管沙盒” 环境。此前，岘港等地已讨论过针对国际游客的稳定币支付试点 [ii]。可以推测，Triple-A 作为持牌服务商，很可能基于其新加坡主牌照，与越南当地的监管沙盒或特定豁免框架进行了对接，从而使其支付服务能够合法覆盖越南的旅游消费场景。

这种市场选择与越南本身极高的加密资产普及度密不可分。数据显示，越南加密货币市场总价值已突破 2200 亿美元，拥有庞大的用户基础。Chainalysis 报告亦指出，越南在全球加密货币接受度指数中常年位列前茅。选择这样一个监管态度转向明确、且拥有巨大现实需求的市场作为切入点，不仅降低了市场教育成本，也让基于 “监管沙盒” 的合作模式更具可行性。

综上所述，携程的路径为出海企业提供了清晰的启示：在开拓稳定币支付等前沿业务时，与其在陌生法域单打独斗地申请高门槛牌照，不如优先与已在主流金融中心（如新加坡）获得严格牌照的合规服务商合作，并精准选择那些正在进行监管创新、市场潜力巨大的国家和地区作为试验田。这本质上是一种 “借力打力” 的策略，通过专业分工，在控制风险的前提下高效捕捉市场机遇。

启示与建议：在动态平衡中构建可持续的出海框架

需要明确的是，携程海外版试水稳定币支付，本质是在全球监管尚未定型的背景下，于业务创新与合规红线之间寻求的一种动态平衡。本文以此为例进行探讨，意在为出海企业提供一种风险防控的思路参考，而非对其业务模式做出 “完全合规” 的定性判断。

在跨国业务中，风险从来都不是 “有” 或 “无” 的绝对命题，更多是在不同时期、不同政策环境下 “高” 或 “低” 的相对评估。基于前述分析，我们为寻求类似出海的支付企业或科技公司提出以下框架性建议：

第一，架构与风险隔离。

企业应通过设立完全独立的海外法律实体来运营创新业务，以此与境内主体之间构筑起清晰的法人、财务及运营 “防火墙”。此举的核心在于，从法律形式上预先划定风险责任的边界，确保境外业务可能引发的潜在纠纷或监管调查，不会直接穿透并冲击境内核心主体，从而实现真正有效的风险隔离。

第二，审慎的合规策略。

在切入新市场时，应优先考虑与当地已获完备资质的持牌机构建立合作，自身则以 “技术服务商” 或 “场景提供方” 的身份参与。这实质上是一种 “借船出海” 的智慧策略，能够帮助企业规避在初期直接申请高门槛金融牌照所面临的巨大成本、漫长周期与政策不确定性，从而利用合作伙伴的既有资质快速、稳健地进入市场。

第三，差异化的 KYC/AML 设计。

在满足反洗钱与客户身份识别的全球监管底线上，企业应采取灵活务实的策略。关键在于根据交易的实际风险等级实施差异化流程：对于低风险、小额高频的交易场景（例如酒店预订），可采用兼顾用户体验的简化验证流程；而对于高风险、大额或性质特殊的业务（例如机票购买、跨境转账），则需遵循行业强监管要求。此举旨在守住合规核心要求的同时，在用户体验与合规之间寻求最优平衡。

第四，精准的市场选择。

出海的第一步，即市场选择，本身是一项关键的风险决策。企业应优先选择那些 “监管友好” 且存在真实需求的地区作为切入点，例如已推出监管沙盒或试点项目、法币波动较大、传统支付服务渗透不足的东南亚或拉美市场。这不仅能有效降低因政策突变带来的不确定性，更能确保业务拥有坚实的用户基础与应用场景，从而提高试点成功的概率，并为未来的规模拓展积累宝贵的本地合规经验。

第五，深度整合的业务逻辑。

必须坚持场景驱动，而非支付工具驱动。成功的创新支付不应是孤立的金融功能，而应深度嵌入企业现有且成熟的业务链条之中（例如电商平台、旅行预订或数字服务）。其目的在于直接解决用户的具体痛点，如便捷的跨境支付或资产保值需求，从而构建 “服务+支付” 的完整价值闭环。如此，支付才能从单纯的交易通道，演进为增强用户粘性、提升业务壁垒的核心组成部分，避免沦为一次脱离业务根基的孤立冒险。

总结而言，企业出海的合规实践，其目标并非构筑一个毫无风险的绝对安全区，而是在认清风险必然存在的前提下，通过构建严谨的法律架构、选择可靠的本地合作伙伴、并持续加深对目标市场与监管环境的理解，系统性地识别、评估并管理各类风险。最终，在动态变化的全球市场中，将风险控制在可承受的范围内，从而支撑业务抓住机遇，实现稳健与可持续的长期发展。

[i] 亚洲的 RWA 窗口：越南的政策闸门与香港的标准化赛跑 | PANews  https://www.panewslab.com/zh/articles/7vborc8go5t5

[ii] 越南启动加密资产市场试点工作 | Nhan Dan Online  https://cn.nhandan.vn/article-post142446.html

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