华盛顿即将着手解决加密货币领域最棘手的问题：当代币像商品一样交易，像证券一样出售，并且通过声称自身并非公司的软件进行流通时，究竟谁应该监管市场？《2025年数字资产市场透明度法案》（在国会山和企业高管圈中更广为人知的名称是《CLARITY法案》）已在众议院获得通过，参议院议员们正计划在1月份对其进行审议，届时将决定该法案最终是成为一套切实可行的规则手册，还是又一个雄心勃勃却因自身特殊情况而难以通过的草案。
对于任何想要了解真正利害关系的人来说，两项条款至关重要。一项是豁免条款，它列出了一长串去中心化金融活动，这些活动并非中介机构，因此不应仅仅因为其运行代码、节点、钱包、接口或流动性池就受到监管。另一项是优先条款，它将“数字商品”视为“受监管证券”。这个术语听起来似乎无关紧要，但当你意识到它的目的是为了终结各州多年来一直在小心翼翼地规避的繁杂的监管规定时，就会明白它的意义所在。
该法案的承诺很明确：结束美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）之间的权力之争，明确二级市场交易何时等同于证券发行，何时又不等同于证券发行，并为实际处理加密货币流动性的场所建立注册途径。风险也同样显而易见：加密货币监管中最棘手的问题在于实际操作层面：在前端、管理密钥和治理权被俘获等错综复杂的领域中，究竟什么才算是“去中心化金融”（DeFi）；以及一旦联邦法律开始取代州证券监管机构，投资者保护还能剩下什么。
DeFi 剥离
如果要用最简单的方式描述 CLARITY 法案对 DeFi 的立场，那就是：国会试图阻止监管机构将基础设施视为交易所。
该法案的 DeFi 豁免条款规定，任何人只要从事维持区块链和 DeFi 协议运行的各种活动，就不会受到该法案的约束，例如：编译和转发交易；搜索、排序或验证；运营节点或预言机服务；提供带宽；发布或维护协议；运行或参与现货交易的流动性池；或提供允许用户托管自己资产的软件（包括钱包）。
这些动词并非偶然。它们直接对应着在实践中阻碍 DeFi 发展的监管瓶颈：谁“处于”交易的中间，谁“促成”交易，谁“控制”交易，以及谁可能受到压力而承担协议本身无法履行的合规义务。
近年来，美国法律体系通常通过寻找某种清晰可辨的实体来解决这一难题，例如注册团队、基金会或前端运营商，然后论证该实体实际上就是业务主体。《CLARITY法案》中关于去中心化金融（DeFi）的条款试图扭转这种逻辑，并划清界限：软件分发和网络运营本身并不属于受监管的市场运营业务。
这里有个重要的陷阱，而且它并没有隐藏在细则里。这项豁免条款并不涉及反欺诈和反操纵权力。法案明确指出，该豁免条款不适用于这些权力，这意味着即使行为者声称自己“只是软件”、“只是中继器”或“只是前端”，美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）仍然有权追究其欺骗行为。
区分作为中介机构受到监管和因欺诈行为而受到追究，听起来很清晰，但这恰恰是争议的焦点所在。市场结构方面的问题在于：DeFi 的构建者和运营者是否应该像传统金融平台一样，被要求注册、监控市场并运行合规程序？执法方面的问题在于：当出现问题时（例如代币发行存在欺诈、资金池被操纵、内部人士向散户抛售），监管机构究竟可以依据什么法律理论起诉谁？
该法案目前的文本试图缩小第一个问题的范围，同时保留第二个问题。但这同时也引发了新的边界争议，参议员们将在审议过程中面对这些问题。
考虑一下“提供一个用户界面，使用户能够读取和访问区块链系统的数据”。这种表述为基本界面提供了一个安全的港湾，但DeFi的商业现实是，许多前端并非被动的仪表盘；它们会路由订单、选择默认设置、集成区块列表并影响流动性迁移。“用户界面”的界限在哪里？“运营交易场所”的界限又在哪里？该法案并未对此给出完全的答案。它主要告知监管机构，他们不能假定运行用户界面就等同于成为中介机构，而将棘手的案例留给了未来的规则、执法以及法院选择采用的任何标准。
现在来看流动性池。该条款特别提到运营或参与流动性池以执行现货交易。在流动性提供无需许可、受外部激励机制高度杠杆化、且有时受内部人士主导的治理投票影响的当下，这样的表述过于宽泛。批评人士也可能将其解读为国会在没有首先要求DeFi提供可信的散户保护方案（例如信息披露、利益冲突控制、市场豁免和问题解决机制）的情况下，就给予DeFi过宽的发展空间。
《CLARITY法案》在其他方面也提及了这些担忧，包括关于去中心化金融（DeFi）的研究和报告，并纳入了总体现代化议程。但研究并非万能，政治冲突也难以平息：希望美国在加密货币创新领域“胜出”的参议员往往将DeFi的去中介化视为关键；而担忧消费者权益受损的参议员则往往将去中介化视为逃避责任的手段。正是这一例外条款引发了这两种截然不同的观点之间的冲突。
先发制人的策略
《CLARITY 法案》的州法律举措非常简单：它将“数字商品”视为“受保护证券”。
受监管证券是联邦法律规定的一个类别，它限制了各州对特定证券发行施加自身注册或资格要求的能力。简而言之，这是一种联邦凌驾于州法律之上的机制，旨在防止五十个不同版本的规则手册扼杀全国市场。这一点至关重要，因为除了规模最大、合规要求最高的公司之外，加密货币市场一直被迫在一个州证券监管机构仍然可以要求提交文件、附加条件或采取与华盛顿的美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）的行动看似无关的行动的环境中运作。
该法案还包含一项解释规则，该规则保留了某些现有的州对受监管证券和证券的权力：该措辞提醒人们，“优先权”在实践中从来都不是绝对的，尤其是在被指控欺诈的情况下。
为什么现在这个问题如此重要？因为市场结构不仅仅取决于哪个联邦机构最终胜出，更重要的是监管框架能否真正惠及那些理应遵守规定的企业。一家加密货币交易所可能花费数年时间与联邦政府协商，却仍然会面临各州监管政策的不确定性，这些不确定性会影响其上线、产品和分销。托管机构可能被要求构建一套符合某个监管机构要求的合规体系，却发现另一个州的解读会使同样的活动变得风险重重。即使是那些试图从“众筹模式”转型到“去中心化网络模式”的代币发行方，也可能遭遇州政府的严格审查，每一笔交易都被视为一个长期存在的证券问题。
CLARITY的优先权条款旨在减少这种混乱，但它也带来了一个不可避免的权衡：在许多消费者权益倡导者认为州执法是少数几个能够可靠、迅速打击诈骗和滥用行为的工具之一的当下，该条款缩小了州证券监管机构的职能范围。支持者认为，统一的市场需要统一的规则。而批评者则认为，优先权条款看似承诺了清晰的市场环境，但实际上却削弱了散户投资者最近的一道防线。
这也正是该法案定义架构超越学术层面之处的地方。优先条款的关键在于“数字商品”这一术语。CLARITY 法案试图构建一个分类体系，将（1）可能用于出售代币的投资合同与（2）代币本身在二级市场交易后区分开来。众议院委员会逐条概述了该法案的意图：根据投资合同出售的数字商品不应被视为投资合同本身，某些二级市场交易也不应被视为原始证券交易的一部分。
如果这种架构得以维持，优先权条款就具有实效：它适用于国会希望被视为商品的事物。如果这种架构失效，法院或监管机构裁定大量代币本质上仍然是证券，那么优先权条款就不再是明确的凌驾于法律之上的权力，而更像是另一条充满争议的边界。
因此，1月份的审议会之所以重要，远不止“美国证券交易委员会（SEC）与美国商品期货交易委员会（CFTC）之争”这么简单。在审议会上，参议员们将决定是否收紧定义、缩小安全港范围、为去中心化金融（DeFi）增加附加条件，或者修改优先权的适用范围，以安抚各州监管机构和消费者权益倡导者。此外，参议员们还需在审议会上解决法案本身提出的诸多悬而未决的问题。
一个悬而未决的问题是，“去中心化金融”（DeFi）的定义究竟是基于技术还是商业现实。这项豁免条款的范围足够宽泛，足以保护核心基础设施，但也可能过于宽泛，以至于老练的运营者可以通过一系列形式上的声明来掩盖其传统的中介职能，例如：“我们只提供用户界面”、“我们只发布代码”、“我们只参与资金池”。该法案保留了反欺诈权力，但反欺诈与许可制度并非同一概念，也不能替代一套稳定的运营规则。
另一个悬而未决的问题是，市场究竟需要多久才能真正实现“清晰化”。众议院委员会的摘要指出，美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）必须在规定的时间内颁布必要的规则，通常是在法案颁布后360天内，除非另有规定；而其他一些条款则规定了与规则制定相关的延迟生效日期。换句话说，即使法案获得通过，市场仍然需要经历一个规则制定周期，而在此期间，执法风险往往最高，因为企业在采取行动的同时，监管机构却在制定规则。
此外，还有一个更关乎人性的问题悬而未决：华盛顿能否维持这种两党合作足够长的时间来完成这项工作。众议院的投票结果一边倒，足以表明势头强劲。但参议员们多年来一直在就市场结构进行谈判，而且越接近立法，每一个特殊情况就越会演变成一场选民之争：去中心化金融（DeFi）与投资者保护之争、联邦统一性与州权之争，以及各机构之间不愿放弃地盘的隐秘权力斗争。
《CLARITY 法案》的核心是国会试图用一份清晰的路线图来取代过去十年来的临时应对措施。
DeFi豁免条款意味着国会表示，监管地图不应将基础设施视为中间环节。优先条款则意味着国会表示，监管地图不应分裂成五十个相互竞争的版本。这两项选择最终会形成一套连贯的规则手册，还是会滋生新的漏洞和诉讼，取决于参议员们在明年一月开会时会如何修改措辞，这些措辞将决定下一轮“加密货币监管”的真正含义。
