加密支付项目在早期阶段通常会注册美国货币服务机构 (MSB) 许可证，但随着运营规模的扩大，它们必须面对一个核心的合规性问题：MSB 是联邦反洗钱 (AML) 注册（监管资金合规性），而州级汇款许可证 ( MTL)是州级汇款许可证（监管处理资金的合法资质）；两者并非升级关系。本文分析了MTL 的触发条件、不可避免的场景以及成本限制，提出了一条“先注册 MSB + 分阶段申请MTL ”的合规路径，以帮助项目避免无证运营的风险。
介绍
首先，让我们澄清一个常见的误解：MSB 和 State MTL不是“升级关系”。
许多项目将 MSB 和 State MTL视为“基本版”和“高级版”，但这是一种典型的误解。
MSB（货币服务业务）是由金融犯罪执法网络（FinCEN）监管的联邦级反洗钱（AML）注册系统。其核心重点是：
- 您是否履行了 KYC/AML/制裁筛查义务
- 无论你是否构成洗钱或恐怖主义融资风险
- 您是否具备在本州从事“资金转移”活动的资格？
- 您是否拥有合法权限访问、控制或转移他人的资金？
用一句话概括两者的区别：
MSB 检查钞票是否干净； MTL检查你是否有权接触钞票。
它们在不同的监管层面运作，没有任何法律逻辑允许货币服务企业“覆盖”MTL。
为什么许多项目在早期阶段“仅依靠MSB运行”
- 不直接为美国自然人服务
- 不提供法币存取款服务，仅处理加密资产
- 不允许法币余额在平台内累积
- 不直接持有或控制客户资金
- 资金始终通过持牌第三方渠道或托管机构流动
真正的核心问题：究竟是什么触发了状态MTL？
从法律实践角度来看，判断是否需要国家市场交易法（State MTL）并非取决于您是否自称为“支付平台”，而是取决于您在资金流动链中的法律地位。一个切实可行的判断标准是：
你的业务中是否“传输、控制或持有他人的法定货币或其等价物”？
- 直接向美国用户提供法币支付/收款服务
- 允许用户账户中形成可支配的法定货币余额
- 将稳定币视为“货币或货币替代品”
- 资金会先进入您的账户，然后再根据您的指示进行转账。
- 平台对资金的路径、时间或接收方拥有自主决定权。
哪些加密货币支付场景实际上无法避免状态MTL？
- 面向美国零售用户的加密货币支付或兑换服务
- 集成法币↔稳定币平台
- 美国发行或在美国使用的“U卡”或加密货币卡
- 客户资金“流经”或留在平台系统内
- 集成结构，结合了支付、钱包和账户系统
逻辑很简单：
你越像一家“银行”或“支付机构”，国家监管机构就越不可能将你视为单纯的技术中介。
为什么许多项目明知风险却仍延迟申请MTL？
- 需要在多个州申请（没有“全国通用的驾照”）。
- 高额履约保证金要求
- 持续的资本和流动性需求
- 当地合规官员、审计、年度申报
- 随时可能进行州监管审查
因此，许多项目都采用分阶段实施的策略：
通过设计业务结构来延迟触发州法律，将“经手资金”的功能外包给有执照的机构，并将MTL视为中后期能力建设目标。
但是，有一点必须明确：
监管机构的关注往往在你“准备就绪”之前就已到来。
练习中非常有用的自测题
在进行项目风险评估时，我经常会问：
如果今天某个州监管机构给你发了一封信，你能明确地写上：“我们不获取、控制或转移客户资金”吗？
更切合实际的合规路径：并非非此即彼，而是分阶段设计
成熟的美国合规路径通常不是：
“获得 MSB 并立即申请全面的MTL保险。”
- 以最高有效位 (MSB) 开始
- 设计商业模式时，应尽量避免最初受到国家监管。
- 逐步建立内部控制、风险管理和合规能力
- 确定哪些业务线构成资金转移
- 逐州、逐企业、分阶段地申请MTL
从法律角度来看：
州MTL不是“创业壁垒”，而是企业成熟度的体现。
结论
我不建议所有加密货币支付项目一开始就争先恐后地进入MTL州——这既不现实，也没有必要。
但我也不建议假设：“我们永远只需要一家货币服务企业。”
MSB 是合规基础； MTL是承重结构。
何时需要监管并非主观选择的问题，而是取决于你的企业是否已进入国家监管的范畴。
如果你已经开始认真思考这个问题，通常意味着你的项目已经不再处于“早期业余阶段”。
〈 加密支付企业牌照指南：美国 MSB 和 State MTL之间的选择〉这篇文章初步发布于《 CoinRank 》。
