特拉华州一名法官周五裁定，股东对Coinbase董事提起的内幕交易诉讼可以继续进行，驳回了特别委员会驳回此案的建议，尽管该委员会经过 10 个月的调查后已证明被告清白。
该决定影响到几位备受瞩目的董事，包括风险投资家马克·安德森和首席执行官布莱恩·阿姆斯特朗，他们在公司 2021 年 4 月的直接上市期间共出售了价值超过 29 亿美元的股票。
据彭博法律报道，法官 Kathaleen St. J. McCormick 允许此案继续进行，原因是其中一名委员会成员存在利益冲突，尽管她承认内部调查“描绘了一个令人信服的叙述”，支持董事们的辩护。
该诉讼由股东 Adam Grabski 于 2023 年提起，声称 Coinbase 的董事们利用机密估值信息，在 Coinbase 上市时没有遵守传统的锁定期限制，通过出售股票来避免超过 10 亿美元的损失。
独立性问题削弱了内部审查
特别诉讼委员会由 Coinbase 的两名董事会成员组成：思科系统公司前首席财务官 Kelly Kramer 和硅谷天使投资人 Gokul Rajaram。
两人均未被列为被告，也未在直接上市中出售股份。然而，麦考密克指出，拉贾拉姆与Andreessen Horowitz之间存在实质性的商业联系，构成利益冲突，因此不具备被告资格。
根据法庭文件，双方的互动包括安德森于 2007 年投资拉贾拉姆共同创立的一家初创公司，以及自 2019 年以来拉贾拉姆或其风险投资公司与Andreessen Horowitz共同参与的至少 50 轮融资。
麦考密克写道：“没有人——无论是原告还是法院——质疑拉贾拉姆的诚信。但他与州法律委员会调查对象之间密切的关系足以引发对其独立性的实质性争议。 ”
委员会的律师辩称，鉴于总共有 700 笔投资，商业互动“无关紧要”，并指出没有证据表明融资轮次存在协调。
“这些不是亲密的私人关系，而是职业关系， ”委员会代表布拉德·索雷尔斯在10月份的听证会上说。
直接挂牌结构，实现即时销售
股东们的抱怨主要集中在 Coinbase 采取的非常规上市方式上，即直接上市而不是传统的 IPO。
这种结构允许现有股东立即出售股票，而无需遵守承销商通常为防止利用重大非公开信息进行内幕交易而设定的锁定期。
根据起诉书，阿姆斯特朗出售了价值 2.918 亿美元的股票，而Andreessen Horowitz通过直接上市剥离了价值 1.187 亿美元的股票。
其他被告包括首席运营官 Emilie Choi（销售额达 2.24 亿美元）和联合创始人 Fred Ehrsam（销售额达 2.195 亿美元）。
诉讼称，董事们明知股票估值过高，这是基于安达信税务公司内部的估值，而该估值在股票开始交易时每股价格为 381 美元时，远低于市场预期。
在 2021 年 4 月 14 日上市后的五周内，Coinbase 股价下跌超过 37%，原因是该公司披露了影响零售收入的费用压缩，并宣布了一项稀释性可转换债券发行计划。
根据诉状，截至 2021 年 5 月 18 日，该股票市值已蒸发超过 370 亿美元。
该公司对特拉华州的批评提出异议
Coinbase在一份声明中表示：“我们对法院的裁决感到失望，并将继续在法庭上反驳这些毫无根据的指控。 ”
委员会的报告得出结论，被告并未依赖机密信息，并指出 Coinbase 股票与比特币价格“高度相关”，因此不可能证实内幕交易指控。
委员会认为，董事们“不情愿地”出售股票，为直接上市提供足够的供应，只剥离了他们所持股份的一小部分。
索雷尔斯在10月份的听证会上说：“证据充分表明，被告，包括两名最大的股东，不想出售股票，因为他们看好公司的未来。 ”
根据委员会文件，阿姆斯特朗和Andreessen Horowitz“最终同意出售各自略多于 1% 的股份，但这仅仅是在公司及其银行家恳求他们提供直接上市所需的供应之后才发生的”。
Andreessen Horowitz曾公开批评特拉华州的商业法庭，并于去年7月宣布计划将旗下投资组合公司在其他地方重新注册成立，原因是他们认为特拉华州的商业法庭“对创始人及其董事会存在偏见”。
继其他寻求退出特拉华州管辖范围的大公司采取类似举措之后， Coinbase 于 11 月 12 日宣布了自己的重新注册计划。
除了民事诉讼之外，Coinbase 在 2023 年还面临过一起类似的刑事内幕交易案件，当时前产品经理Ishan Wahi 因与家人分享机密上市信息而被判处两年监禁，家人利用这些预先掌握的信息获利。
