这一新规的发布，标志着中国监管层对虚拟资产的态度完成了从“全面封堵”到“疏堵结合”的历史性跨越。

文章作者、来源：国枫律所

2026 年 2 月 6 日，由央行领衔的八部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42 号，以下简称“42 号文”），以及证监会同步出台的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“指引”），在法律圈和金融圈引发了巨震。

42 号文不仅仅是“禁令”，更是一张“通行证”。它在严厉打击境内非法发币的同时，史无前例地明确了“现实世界资产代币化”（RWA）的法律定义，并为境内优质资产通过 RWA 形式并在境外发行上市，指明了一条清晰、合规的备案路径。配合证监会同步发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，中国版的“Web3 资产出海”大门，实际上已经打开。

如果只是粗看文件，你只看到了“禁止”，但律师读的是字里行间的“例外情形”，每一句话都暗藏着合规展业的边界。让我们逐条剖析这份红头文件的核心条款：

第一部分：概念重塑——RWA 终于有了“中国户口”

监管层首次在红头文件中明确界定“现实世界资产代币化”（RWA），将其与纯粹的“虚拟货币”进行切割，这是合规展业的基石。

长期以来，RWA（Real World Asset）处于灰色地带。42 号文第一条第（二）款明确定义：“现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本……将资产的所有权、收益权等转化为代币……的活动。”这一界定明确了 RWA 作为“权益凭证”的金融属性，使其回归金融监管框架。

更为关键的是，文件中暗藏了一个“除外条款”：“……涉嫌非法发售代币票券……应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。”

这是整份文件的核心法眼。“禁止”是原则，“除外”是例外。这意味着 RWA 业务并非天然非法，而是“未经许可即非法”。这与银行、证券的牌照逻辑一致。只要获得证监会、发改委等“业务主管部门”的同意，并依托合规基础设施，RWA 即属于受法律保护的金融创新。

此外，第六条关于金融机构的规定也留有余地。虽然严禁为虚拟货币提供服务，但针对“经同意”的 RWA 业务，禁令并未覆盖。这意味着，一旦项目完成合规备案，境内金融机构将有权为其提供账户开立、资金划转、托管和清算结算服务，打通了融资款入境和利润出境的关键堵点。

第二部分：核心突破——境内资产出海的“合规绿灯”

42 号文第十四条终结了长久以来关于中国企业能否发 RWA 的争论，确立了“境内资产、境外发行、境内备案”的监管闭环，确立了“穿透式监管”与“备案制准入”的双重原则。

42 号文第十四条规定：“境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内权益为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务……依法依规进行严格监管。”

这句看似平淡的表述，实则包含三重利好与约束：

1. 明确许可性： 既然提出“依法监管”，即预设了该业务的可行性。只要在合规框架内，RWA 不再被直接定性为“非法金融活动”。

2. 业务类型化： 监管层专业地将 RWA 拆解为“外债型”（归口发改委与外汇局）与“证券化/股权型”（归口证监会）。这表明监管层已经对业务模式有了深入理解。

3. 穿透原则： 无论采用 VIE 架构还是离岸 SPV，只要底层资产位于境内或实控人为境内主体，均需接受中国监管。这彻底终结了“监管套利”时代，但也给予了合规项目清晰的法律预期。这就是“相同业务、相同风险、相同规则”。

第三部分：实操指南——证监会 RWA 备案的“通关秘籍”

同步发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“指引”），更像是 Web3 版的“境外上市备案新规”。证监会通过设定负面清单与程序要求，将 RWA 纳入了严肃的金融监管轨道。

1. 谁需要备案？（主体资格）

指引明确，“实际控制基础资产的境内主体”是备案义务人。这意味着，境内运营实体无法通过境外壳公司规避监管责任。只要现金流源自境内，境内主体就必须向证监会履行备案义务。

2. 哪些资产不能发？（负面清单）

指引划定了明确的红线：法律禁止融资的资产（如违建）、存在权属纠纷的资产、以及危害国家安全的资产均不得开展业务。特别需要注意的是，若实控人近三年存在贪污、贿赂等刑事犯罪记录，备案将直接被否决。

3. 备案流程是什么？

备案并非一次性动作，而是全流程监管：

• 事前：需报送基础资产信息、代币发行方案、境外全套发行资料。
• 事中：中介机构（律师、审计师）需承担“看门人”责任，对材料真实性背书。
• 事后：境外发行完毕、发生重大风险（如私钥被盗、底层资产违约）均需履行即时报告义务。

第四部分：红线预警——不可触碰的监管底线

在看到机遇的同时，我们必须清醒认识到，监管的边界比以往更加清晰且坚硬。对于涉及金融稳定的底线问题，容忍度依然为零。

42 号文虽开了口子，但绝非“放飞自我”的信号。以下两类行为依旧是绝对禁区：

1. 严禁境内发行与面向境内交易

RWA 的发行、交易必须严格限制在境外（如香港、新加坡）。42 号文明确：“在境内开展现实世界资产代币化活动……应予以禁止。”任何面向中国境内 IP 地址、手机号开放的营销、交易行为，均涉嫌非法金融活动。

2. 严禁代币行使货币职能

42 号文特别强调：“未经同意，不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”货币发行权是主权专属，民营机构切勿尝试触碰这一禁区。RWA 代币应严格限定为资产凭证，不得作为支付工具流通。

结语

历史不会重复，但会押韵。中国监管层再次展示了极高的政治智慧：在防范金融风险（币圈炒作）和利用金融创新（RWA 赋能实体）之间，找到了一个微妙的平衡。

42 号文和配套指引，不仅是监管文件，更是一份“招商书”。它向全球资本宣告：中国不排斥技术创新，排斥的是脱离监管的泡沫。

对于手握优质资产的企业家来说，这是利用全球流动性的最佳时机。对于 Web3 从业者来说，这也是“脱虚向实”的门票。

在 2026 年的今天，合规是在这个市场活下去的资格。让资产上链，让监管穿透，让价值流动。中国 RWA 的黄金时代，才刚刚开始。

国枫 Web3 团队在 Web3 项目境内外架构搭建、Web3 项目投融资、离岸加密基金设立与运营、Web3 项目境内外合规等业务领域积累了丰富的经验。我们是国内最早从事区块链及加密技术相关行业法律服务的团队之一，自 2017 年以来，在合规框架内持续为不同赛道的头部项目方、投资机构及孵化器、区块链技术应用方提供创新法律解决方案，深耕加密资产、区块链底层技术及基础设施、数据合规等领域的前沿商业实践和配套法律服务。



联系我们：

Simon Mou/牟鑫律师：simon.mou@grandwaylaw.com