许多人认为，如果公司在欧盟以外的地方注册成立——例如新加坡、香港或加拿大——《欧盟公司法》（MiCA）就不适用。这是一个危险的误解。
2024年12月是欧洲加密货币市场的转捩点。在此之前，欧盟27个成员国各自为政，对加密资产采取不同的监管方式，这为跨国营运的公司带来了合规噩梦：法律成本重叠、框架分散、各国法规不断调整。
MiCA——加密资产市场监管条例——终结了这一切。欧盟现在实行统一的规则体系。在一个成员国获得的许可证即可在所有27个成员国获得许可。对于任何认真考虑进军欧洲市场的企业而言，这都是市场准入逻辑的根本转变。
大多数创办人犯的错误在于…
MiCA 关注的是服务提供者，而不是公司。您的伺服器在哪里、您的团队在哪里办公，或您的法律实体在哪里注册成立，都无关紧要。
如果您的产品在欧盟境内可用—例如，德国或法国的用户可以开设帐户并使用您的加密货币服务—那么您就已经在欧洲市场运作。 MiCA 法规也适用于您。
仅针对欧盟受众的定向广告和内容就可能触发许可义务。
这样一来，企业就只剩下两个选择：要么在欧盟成员国取得 CASP 许可证，要么彻底关闭产品面向欧洲用户的管道。第二种方案在技术上是可行的，但也意味著企业要主动放弃一个约 4.5 亿人口的市场。
VASP 不是 CASP
另一个长期存在的误解是将 VASP 状态与 MiCA 现在的要求混为一谈。
虚拟资产服务提供者 (VASP) 属于较早的监管时代。它源自于金融行动特别工作组 (FATF) 的反洗钱议程，主要目的是进行基础监管，包括了解客户 (KYC) 合规、交易监控以及将企业置于监管之下。客户资产服务提供者 (CASP) 则完全不同。根据《马来西亚反洗钱和资产管理法》(MiCA)，CASP 在资本充足率、公司治理、客户资产托管、资讯揭露义务和消费者保护方面都有严格的要求。
最昂贵的错误是将CASP认证视为一种官僚形式。
MiCA要求的是实质内容，而不仅仅是文书工作。监管机构期望企业拥有实体办公场所、本地管理团队以及运作良好的内部架构—从指定的董事和反洗钱合规官到合规、风险管理、IT安全和会计等职能部门。举证责任不容忽视：企业必须向监管机构证明，其是一个运作良好、管理规范且负责任的实体，而非空壳公司。
要取得 CASP 授权并非易事，但只要公司与可靠的法律合作伙伴合作，整个流程是可控的。
- 选择注册地。 MiCA允许公司在任何欧盟成员国获得许可。荷兰和德国等规模较大的市场享有盛誉，但其监管机构积压了大量案件。 Medici Expert 通常推荐捷克、斯洛伐克、拉脱维亚、立陶宛和爱沙尼亚。
- 公司结构。监管机构会评估公司的内部组织结构和商业模式，包括董事会组成、管理资质、所有权结构、控制机制，以及营运计划是否切实可行且前后一致。不透明的受益所有权、离岸业务、薄弱的管理或千篇一律的商业计划都可能成为申请阶段被驳回的理由。
- 资本。最低要求从 5 万欧元到 15 万欧元不等，具体取决于服务类型——但监管机构会评估实际的财务韧性和流动性管理，而不仅仅是纸面上是否达到了Threshold。
- 营运基础设施。反洗钱和了解客户政策、风险管理、客户资产托管标准以及资讯科技安全。监管机构会仔细检视流程是否真正有效运作，而不仅仅是它们是否存在于纸上。
从开始准备到颁发许可证的实际时间是六到八个月——假设公司在进入该流程时已做好准备。
试图在没有合格法律支持的情况下申请密西根州工业信贷投资法案 (MiCA) 许可，是最危险的错误。该框架仍在不断发展，各国监管机构对其解读也各不相同。缺乏专家指导，您将面临延误、拒签甚至彻底失败的风险。
过去一年，市场已经分裂成三个截然不同的群体。
第一个项目已经进入许可审批流程，将建构结构化的欧盟业务作为战略重点。
第二点是计算成本－权衡合规负担是否值得获得市场准入。
第三类人仍然认为这项规定与他们无关。
第三类人群风险最大——他们中的大多数人根本没有意识到自己所面临的风险有多大。
随著 MiCA 在欧洲站稳脚跟，其影响力将远远超越欧盟——塑造全球监管规范和加密货币产业的未来架构。
MiCA 将是 Money20/20 Asia 大会上我们讨论的核心议题之一。对许多公司而言，这已经是一个实际问题：您的业务是否在适用范围内？哪个司法管辖区比较合适？实际流程需要多长时间？以及您目前的准备工作还有哪些不足之处？
如果您打算参加 Money20/20 Asia 大会，我们提供的会面名额有限。如需直接与我们的团队讨论您的具体情况，请提前预约。
作者简介：
娜塔莉·梅迪奇是梅迪奇专家公司（Medici Expert ）的首席执行官，该公司是一家拥有全球视野的精品法律咨询公司。该公司帮助金融科技公司、Web3计划和金融机构应对30多个司法管辖区的许可、合规、银行和监管方面的挑战。
