編譯：深潮TechFlow
Web3 項目的基礎：它們是什麼，不是什麼，以及為什麼使用它們
在加密世界中，“基金會”是創始人購買的產品中最不被理解且最昂貴的之一。通常感覺大多數律師自己都不太理解它。
首先，為什麼基金會在 Web3 中存在？我們通過設立基金會究竟在解決什麼問題？
設立基金會的主要原因是為了解決 Token 發行的問題。但要理解為什麼這是一個問題，我們首先需要簡要介紹一下大多數 Web3 項目的結構。
目前，大多數 Web3 項目通常在特拉華州或新加坡等司法管轄區設立所謂的“LabsCo”或“DevCo”（開發公司）。
這些司法管轄區非常適合運營開發技術的公司。它們有 Y-combinator 模式的 SAFE（簡單協議股權融資），提供便捷的銀行服務，企業服務效率高，法律基礎設施完善等。
Web3 項目的創始人通常會成為這個開發公司的股東，通過 SAFE 加權證的方式來籌集資金（我們可以另行討論 SAFTs）。
然而，有一件事是絕對不能做的，那就是從特拉華州或新加坡發行 Token。從美國發行 Token 是絕對不可行的，而新加坡的虛擬資產法律對 Token 發行也不太友好。
通常情況下，你不應該在自己的地盤上犯錯。
這對 Web3 項目來說是個問題，因為他們的商業模式基本上是
（a）籌集資金來開發技術（或舉辦活動），
（b）在幾年內消耗資金，最終
（c）推出一個 Token，這樣投資者可以獲利，團隊也能賺錢。
你的開發公司很少能在 Token 推出之前產生顯著收入，更不用說盈利了。
因此，你確實需要推出 Token。那麼，如何在不觸犯法律或不出錯稅務的情況下進行呢？這就是“基金會”結構的用武之地。它旨在作為一種離岸的 Token 發行和治理結構，據稱可以將責任從創始人身上轉移出去。
最常見的兩種形式是
（a）巴拿馬基金會加公司，以及
（b）開曼群島和英屬維爾京群島（BVI）結構。其背後的邏輯是：
從開發公司（LabsCo）發行 Token 是不合適的，因為創始人都在 LabsCo 內。我們需要一個與 LabsCo 無關的結構來發行 Token。
最佳方法是在一個（a）允許發行 Token 的司法管轄區，（b）與 LabsCo 無關的地方，（c）與創始人無關的地方發行 Token。
選擇巴拿馬和 BVI 作為 Token 發行地的原因是，巴拿馬沒有虛擬資產法律，而 BVI 的虛擬資產法律對 Token 發行非常有利。
這解決了（a）所提到的問題。
現在解決（b）的問題其實也不難，儘管有時會看到一些律師在這方面出錯。關鍵是不要從開發公司（LabsCo）發行 Token，也不要讓你的 Token 發行者由 LabsCo 控制。
（c）通常是許多律師容易出錯的地方。
如果 LabsCo 不擁有 Token 發行者，那由誰來擁有呢？這就是“基金會”概念的用武之地。基金會被認為是一個無主的實體，因此成為擁有發行者的理想選擇。
聽起來不錯，只需建立一個無主的基金會就可以了嗎？如果事情真有那麼簡單就好了。
在這裡引入 UBOs（最終受益所有人）的概念。UBOs 指的是最終擁有某法律結構資產的自然人，或者在沒有明確所有者時，能夠行使最終控制權的自然人。
UBOs 的重要性在於，這些人可能會（a）影響法律結構的稅務處理，或者因結構的活動而被徵稅，（b）對法律結構的某些行為承擔個人責任，（c）使國家對該結構具有管轄權，以及（d）作為 KYC/AML（瞭解你的客戶/反洗錢）活動的一部分，必須向某些國家註冊機構和/或商業夥伴（如交易所、銀行、金融機構等）披露。
在普通的公司結構中，UBOs 通常是股東。
如果公司盈利，他們不僅能從股權增值中獲益，還能通過股東權利間接控制公司，比如聘用和解僱董事。
這相對簡單。
但對於一個所謂的“無主”基金會，這又該如何操作呢？
接下來我們將探討兩種常見的基金會結構。
巴拿馬私人利益基金會（PIF）是一種常用於遺產規劃的結構，現在被改造成一種低成本的 Web3 項目 Token 發行結構。它由一個由三人組成的基金會理事會控制，這三人通常是隨機選出的巴拿馬提名人，有時包括創始人。控制權由擁有資產的受益人或執行人行使，這些人通常也是創始人。
在 PIF 結構中，最終受益所有人（UBO）可能是受益人或執行人，因為他們有權控制這些資產。在我所見的幾乎所有巴拿馬結構中，UBO 通常是創始人自己。有時（有趣的是），創始人甚至擁有所有去中心化自治組織（DAO）的資產。
接下來是開曼基金會公司。開曼基金會公司是為實現特定目標而設立的，由至少一名董事管理。對於 Web3 公司，其目的通常是“支持 XYZ 生態系統的增長和發展”。在沒有成員或股東的情況下，任命或罷免董事的權力由“監督者”掌握，他們負責確保董事的行為符合基金會的目標。
法律有效地防止將資產或收入分配給董事或監督者。因此，開曼基金會公司的 UBO 通常是監督者。由於存在分配限制，監督者通常是一個企業服務公司，每年收取 5000 至 10000 美元來履行這一角色。
通常不建議創始人擔任開曼基金會的董事或監督者。為了確保完整性，開曼基金會通常與英屬維爾京群島（BVI）公司一起使用，因為 BVI 的 Token 發行法律更為有利。
在任何情況下，你的主要目標是確保創始人不是最終受益所有人（UBO）。相比之下，開曼基金會通常更容易實現這一目標，因為它們有專業的董事和監督者，願意承擔作為管理者和 UBO 的相關風險。
巴拿馬結構通常通過提名人運作，這並不能完全解決 UBO 的問題。僅僅因為將其他人的名字列為成員或執行人，並不意味著你就不是 UBO，特別是如果你通過某種服務協議最終控制了他們。
換句話說，巴拿馬結構通常依賴於信息的不透明性。他們之所以有效，是因為很難確定誰在結構背後，但一旦被發現，該人將被視為結構的 UBO。
這並不意味著開曼結構是完美的。要使其有效運作，你需要一個真正獨立的董事和實際的第三方監督者。不能隨便找個人來充當這個角色並期望它能正常運作。
那麼，創始人如何“控制”基金會呢？這是否意味著董事可以隨心所欲？
並不是。董事必須在基金會的目標（以及其章程，如果有的話）範圍內行事。他們不能將資產分配給自己，因此解決了 rug 的風險。
由於項目中最瞭解情況的人通常是創始人，董事可以與創始人進行協商，創始人可以提供建議和其他相關服務。只要這些建議合理，董事沒有理由不予採納。
這並不意味著開曼結構總是優於巴拿馬結構，因為“優越”可以有不同的解讀。有時由於虛擬資產法律的原因，即使採用開曼結構，仍然會使用巴拿馬（這是另一個話題）。但很多時候，創始人選擇巴拿馬是因為成本較低。
如果要正確地操作，成本是相當高的。雖然可能沒有你想象的那麼高，但如果你運行一個簡單的開曼-英屬維爾京群島（BVI）結構並僱傭一位專業董事，你可能需要至少預算 5萬到7萬美元。而巴拿馬的設置費用大約在1萬到1.5萬美元，有時甚至更低。
因此，有時創始人認為成本更重要，而暫時的隱蔽性是可以接受的。
另一個主要的誤解是關於設立這種結構的時機。
實際上，最佳時機是在你的代幣生成事件（TGE）之前。雖然律師可能會盡快向你推銷這些方案，但你不應該用種子輪融資來設立基金會。
作為創始人，你的首要任務是專注於實際構建項目，而不是在法律結構上投入高額費用。如果你已經取得了一些成功，並計劃在三個月內進入市場，這時才應該開始考慮設立基金會。我可以進一步詳細說明（而且我確實想這樣做），但我意識到這已經是我最長的討論之一，全面覆蓋這個話題可能需要一整篇文章（或超過 100 篇帖子）。
如果你讀到這裡，關鍵要點是，通過基金會結構，主要要解決的是最終受益所有人（UBO）的問題。你不希望創始人被視為 UBO。
但如果你認為不讓他們成為 UBO 的成本過高，你可能會覺得只要沒有人知道或在意，這樣做也是可以接受的。
不過，要確保你的律師確實向你解釋了這種結構的運作方式，以便你能夠合理評估風險。此外，這通常需要在代幣生成事件（TGE）之前做出決定，而不是在首次籌資時（儘管我們需要單獨討論簡單協議未來代幣（SAFTs））。我將在此結束討論。
我確信可能會收到很多私信，但如果你想討論任何事情，可以聯繫 @Vigil_eth 安排時間交流。
這不是法律或財務建議，僅供娛樂參考。
