解碼中國內地特色 RWA：實踐特徵、風險剖析與優化路徑

機遇、風險與監管的三角博弈

作者：邵嘉碘，劉紅林律師，曼昆區塊鏈法律服務

如果你去年還在感慨 RWA 只是海外金融機構玩的高端遊戲，那今年你很可能已經在文交所、農場，甚至白酒廠裡聽到 “RWA” 這三個字了。

中國內地的 RWA 項目早已不再追逐傳統的美國國債或商業地產，而是另闢蹊徑，走起了 “本地生活” 路線。想想看：馬陸葡萄、機場貴賓廳、白酒提貨權……聽上去不再冰冷，而是帶著幾分探索者的浪漫和接地氣的實用。

接下來，我們一起來聊聊這群 “輕而美” 的內地 RWA，到底是如何在區塊鏈與實體經濟之間跳起這一支新舞步，又藏著哪些看不見的風險？

中國內地 RWA 的現狀與創新實踐

1. 資產類型：消費權益與產業融合的 “輕量化” 嘗試

在內地，RWA 不再拘泥於高頻交易的傳統金融資產，而是瞄準那些更貼近生活的消費場景。你可能會看到機場貴賓廳服務被製成通證，用戶手裡的不再是抽象的數字貨幣，而是真正能兌換出一杯咖啡、一個候機位的實際權益。舉個例子，馬陸葡萄 RWA 項目其實挺有意思——它把葡萄提貨權做成通證，投資人買的不是債券或股權，而是對 “今年農戶能不能種出好葡萄” 的期待。這種模式既把傳統農業和區塊鏈技術緊密結合，也暴露出一個問題：如果當年天氣不好、產量下滑，通證背後的價值到底怎麼算？這就給人一種 “創新背後難免有模糊地帶” 的感覺。

2. 技術路徑：半封閉生態下的聯盟鏈試探

內地的 RWA 項目大都選擇用私有鏈或聯盟鏈，而且交易平臺往往侷限在文交所或者數交所內打轉。這樣做有個好處：數據掌握在自己手中，監管部門也更容易介入；但另一方面，失去了全球公鏈的那種自由互聯和流通性。拿 “酒域靈境” 來說，它依託邊界智能的聯盟鏈發行了 “酒證”，交易嚴格限定在特定平臺進行。這就好比是一家精緻的小酒館，雖然味道不錯，卻難以與星級酒店的國際品牌競爭。

3. 合規框架：監管的 “灰色地帶” 與技術套利

目前內地對 RWA 還沒有出臺專門的法規或監管政策，很多項目只能打 “權益憑證” 的漂亮旗號，試圖躲避被認定為證券的風險。可是，大家都知道，“監管不是傻子”，就算你表面說 “不承諾收益”，只要用戶心裡想著 “會漲”，那就可能走到 “擦邊球” 甚至 “變相吸存” 的邊緣。很多項目方也曾自信地說 “我們這不是證券，用戶只能在平臺內操作，沒辦法交易”，但現實情況是，用戶總會在場外偷偷找人對沖風險，這樣一來，監管部門拿到的線索可就絕不會輕易放過了。

中國內地特色 RWA 合規風險全解析

內地的 RWA 項目正如一盤熱炒，味道不錯但火候控制不好就容易出事。  

1. 資產確權——“灰色地帶” 的隱憂

拿藝術品 RWA 來說，有的項目方會拿 “數字化鑑定證書” 來標榜自己的權屬證明，但問題來了：證書背後的數據如果造假或鑑定失誤，區塊鏈可是無法回滾的。這就像你去超市買了瓶 “真·山寨” 可樂，標籤上寫得再漂亮也掩蓋不了實際口味的劣質。

2. 證券屬性——玩 “擦邊球” 真能安全？

很多項目的操作手法就是： “我們這只是權益憑證，絕不算證券！” 但你只要給用戶 “會漲” 的預期，即便明明說不讓交易，用戶也會在場外自娛自樂。監管部門怎麼看？直接拿 “變相吸存” 來套。正如我常說，表面規避不代表沒風險，監管眼睛是雪亮的！

3. 數據跨境與隱私保護——“雙重夾擊” 的現實難題

部分 RWA 項目涉及境外投資者，個人信息和交易記錄跨境傳輸需嚴格按《個人信息保護法》執行。可現實中，不少項目缺少合規的數據通道，甚至有不少聯盟鏈因節點權限不當，導致用戶數據走漏。想象一下，在你以為數據都安全存放的時候，背後卻暗藏著隱私洩露的隱患，這可真是雙重打擊。

與境外成熟項目對比：創新與差距並存

1. 資產選擇邏輯：金融化深度與創新並存  

境外 RWA 項目多以"硬資產"為主，如國債、房地產、供應鏈應收賬款等，其價值錨定清晰、現金流穩定。例如，美國的 Ondo Finance 通過國債代幣化實現穩定收益，香港的充電樁 RWA 則依託實體設備數據提升透明度。相比之下，內地項目偏向消費權益和農產品等"軟資產"，金融化深度不足，但其在小額融資、普惠金融（如支持農戶融資）中的社會價值值得肯定。

2. 技術標準化與數據可信性  

香港金管局通過 Ensemble 項目沙盒推動數字資產合規發展，強調數據可信性和透明度，底層數據多通過 IoT 設備實時上鍊。而內地的很多數據還主要靠人工錄入，難免讓人擔心數據被篡改的風險。  

3. 市場成熟度與監管協作  

香港已形成"監管沙盒-行業標準-司法協作"三位一體的合規框架。例如，螞蟻數科與朗新科技合作的充電樁 RWA 項目，通過香港 SPV 結構實現內地資產與境外資金的合規對接。而內地項目受限於外匯管制和監管溝通不暢，市場成熟度仍需提升。 

優化路徑：如何走出一條 “合規自律” 的 RWA 之路？

要讓內地的 RWA 項目真正跑出一條可持續發展的路，就必須在監管、技術和市場生態上打通關節。

1. 建立 “分類監管” 框架

對於那種只是兌換服務、類似會員制的 RWA 項目，比如機場貴賓廳或者葡萄提貨權，完全可以走 “消費品監管” 這條路——把服務範圍和責任界限寫清楚。反之，對於收益權明顯的 RWA，就要參照證券標準，走 “證券化沙盒”，確保信息披露、KYC 和 AML 全到位。這樣一來，你不怕監管，監管也不會無端找茬。

2. 推動技術標準與司法存證結合

強制要求實體資產上鍊項目採用 “IoT+區塊鏈” 的雙通道驗證，讓數據先經過司法鑑定機構存證再上鍊，確保每一筆數據都有據可查。同時，支持地方法院探索 “鏈上證據” 採信規則，降低用戶維權門檻。

3. 探索 “境內資產-離岸融資” 的合規路徑

借鑑香港朗新科技的模式，通過香港 SPV 發行 RWA 通證，利用監管沙盒引入外資，與外匯管理局合作試點 “RWA 跨境融資白名單”，簡化資金匯回審批流程。如此既能拓寬融資渠道，又能確保流程合規，不至於重蹈 P2P 的覆轍。

曼昆律師總結

內地 RWA 這條路怎麼走，現在還沒有一個統一的答案。從目前看到的項目來看，“不金融、不證券、只服務” 並非萬靈藥。如果你只是為了合規而 “裝傻”，終究難逃監管的重拳；真正想跑出來的項目，最終還得清楚一點：你是為了長遠發展而自律，還是為了短期融資而博弈？今天可能是葡萄和白酒，但明天如果變成 “RWA 版 P2P”，整個行業又得從頭來過。

綜上所述，內地 RWA 項目在 “輕資產化” 和 “本土化” 探索中有著獨特的優勢和實踐價值，但在資產確權、技術標準、監管協作等方面仍有不少短板。只有通過 “技術標準化+監管沙盒+跨境協作” 的三重突破，才能在激烈的市場競爭中脫穎而出，真正實現用區塊鏈賦能實體經濟的理想。

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