新加坡 Web3 清場之後，隱形玩家浮出水面

我們相信，透過監管背後，更值得關注的是如何通過區塊鏈金融基礎設施，搭建起一套 On-Chain Financial Markets。

作者：Will  阿望，投融資律師，專注 Web3 & Digital Asset；獨立研究員，專注代幣化、RWA、支付、DeSci

6 月 30 日前必須停止所有業務，否則面臨刑事處罰。” 新加坡金融管理局（MAS）5 月 30 日發佈的這份聲明，在亞洲 Web3 圈投下了一枚震爆彈。

曾經被譽為 “加密避風港” 的新加坡，如今以零過渡期的強硬姿態，要求所有未持牌的數字代幣服務提供商（Digital Token Service Providers, DTSPs）全面撤出。

家中的沙發、共享辦公桌、臨時展位——這些都被 MAS 納入 “營業場所” 的寬泛定義中。只要個人或機構在新加坡境內從事數字代幣相關業務，服務對象無論海內外，都需持牌合規，否則將可能構成犯罪。

本文參考了多家新加坡本地持牌機構（包括 MetaComp  等）在政策落地過程中的一線觀察，結合監管原文與市場反饋，嘗試理性還原這場大清場背後的政策邏輯、行業反應與未來走向。

我們相信，透過監管背後，更值得關注的是如何通過區塊鏈金融基礎設施，搭建起一套 On-Chain Financial Markets。

鐵腕清場：新加坡加密監管邏輯的徹底轉向

這場監管風暴的核心是 2022 年通過的《金融服務與市場法案》（FSM Act），該法案為數字代幣服務提供了監管框架，規定了數字代幣的定義、相關活動的監管範圍等。尤其是其中的第 137 條，終結了新加坡作為加密資產 “監管套利天堂” 的歷史。

根據該條款，所有在新加坡設有營業場所，並向「境外用戶」提供數字代幣服務的個人或機構，必須獲得 DTSP 牌照。

本質原因是：面向境外的商業模式的洗錢風險更高，而且如果其實質性監管活動在新加坡境外，MAS 無法有效監管此類人員。因此通過 DTSP  牌照，來監管 Base  新加坡，服務全球的數字代幣服務商業模式。

2025 年 6 月 6 日，MAS 進一步澄清：

（1）從 2025 年 6 月 30 日起，僅向新加坡「境外用戶」提供 「數字支付代幣」和 「資本市場產品代幣」相關服務的 DTSPs 將需要獲得許可。

（2）向新加坡 「境內用戶」提供數字支付代幣或資本市場產品代幣服務的提供商已經根據 PS Act、Securities and Futures Act（SFA）、Financial Advisers Act（FAA）受到監管，且獲許可開展的業務範圍沒有任何變化。該等服務提供商也可以向新加坡 「境外用戶」提供服務。

（3）其他代幣相關的服務提供商（例如僅用作實用和治理代幣的服務提供商）在新制度下不受許可或監管，因此不會受到影響。

新規的核心是 “穿透式監管” 邏輯，全面覆蓋新加坡境內與境外，瞄準 “Base 新加坡，服務全球” 的監管套利空間。服務提供商都需要持牌標誌著 MAS 對本地 Web3 從業者的全面監管正式開啟。

MAS 對 “數字代幣服務” 的定義幾乎涵蓋所有數字資產業務環節：代幣發行、託管服務、經紀撮合交易、轉移支付服務、驗證和治理服務等都在監管之列。以下活動均屬於 DTSP 許可的監管範圍：

沒有牌照？只有離場。MAS 在回應文件中明確指出：屆時尚未持牌者，必須立即停止境外業務；不接受 “申請中” 狀態作為合法存在的依據。

為什麼新加坡會如此決絕？答案的核心在於對國家 “金融聲譽” 的極致捍衛。MAS 在文件中反覆強調，數字代幣服務具有強烈的跨境匿名屬性，極易被用於洗錢、恐怖融資等非法活動。

無論是反洗錢金融行動特別工作組（FATF）對於加密行業在新加坡展業要求的提升，防止出現 “監管套利” 的情況；2022 年 FTX 暴雷事件讓新加坡主權財富基金淡馬錫蒙受損失，導致新加坡金融聲譽嚴重受損；以及鉅額洗錢案件的頻繁發生，都成為政策收緊的直接導火索。如果此類公司在新加坡註冊並在全球從事高風險業務，一旦倒閉/跑路，新加坡將不可避免地承受全球性的聲譽和監管連帶影響（全球壓力、愛惜羽毛）。

生存之戰：加密企業的艱難抉擇

新規一出，在新加坡的 Web3 從業者迅速分化為不同陣營。

一家代幣化運營項目方創始人坦言：“監管本應服務於商業模式成熟、結構清晰的公司，而對小團隊來說，投入大量時間和資源與監管打交道，幾乎是不可承受的負擔。” 並不排除徹底搬離新加坡的可能。

申請 DTSP 牌照絕非易事。企業需具備 25 萬新幣初始資本、常駐合規官，建立獨立審計機制、定期提交合規報告，並滿足嚴格的反洗錢與反恐融資要求。這一高門檻讓許多初創企業望而卻步。

然而在坡生活多年的本地業內人士則持不同觀點：“其實新加坡這幾年在 Web3 領域的監管政策，並沒有出現劇烈轉向，更多是對既有框架的明確和細化。”

MAS 的監管重點在於數字支付代幣以及具有資本市場屬性的代幣，而實用型代幣（Utility Tokens）和治理型代幣（Governance Tokens）目前並不在其監管核心之列。

個人從業者成為監管灰色地帶。一位深耕 OTC 交易多年的從業者表示：“MAS 現在的目標，其實是想通過這波法規，給一些不太規範的 KOL 和散亂群體敲個警鐘。”

最近已有一些 KOL 和交易所從業者選擇暫停業務，出去旅遊或保持觀望。

加密雙城記：香港與迪拜的 “搶人大戰”——真的有 “世外桃源” 嗎？

當新加坡關上大門，香港和迪拜幾乎同時敞開了懷抱。

在新加坡新規出臺後，香港立法會議員直接在社交平臺 X 上喊話：“如果您目前在新加坡從事相關行業，並有意將總部及人員遷移至香港，我願意提供協助，歡迎來港發展！”

香港的吸引力不僅在於招攬姿態。2025 年 5 月 30 日，就在新加坡發佈新規的同一天，香港特別行政區政府在憲報刊登《穩定幣條例》，正式成為全球首個針對法幣穩定幣建立全面監管框架的司法管轄區。

該條例核心創新在於嚴准入、強儲備、保贖回：要求發行方需要申請牌照，最低註冊資本 2500 萬港元；實施 “100% 法幣儲備+獨立託管+月度審計” 的監管機制；並確保用戶隨時能按照面值贖回穩定幣。

與此同時，迪拜正以前所未有的姿態吸引全球加密目光。TOKEN2049 大會上流行的那句 “Habibi，Come to Dubai”（親愛的，來迪拜吧），已成為迪拜爭奪加密人才的生動寫照。

迪拜為企業提供了極具競爭力的稅收環境：年收入低於 300 萬阿聯酋迪拉姆（約 81.5 萬美元）的企業免徵企業所得稅。迪拜還設立了全球首個獨立的數字資產監管機構——虛擬資產監管局（VARA），致力於建立連貫、進步的監管環境。

但是僅僅是張開懷抱喊出貼心暖人的話語就可以直接毫無顧忌地奔赴嗎？

一則監管全球化趨勢越來越明顯，不可能有某一個地區或國家可以獨立於全球化的趨勢和環境中只享受紅利而不遵守規則，如果是這樣，那這個國家或地區就會被監管的全球化自動屏蔽在永不停息地全球化資金運轉中，所以沒有人敢於冒險去無條件地承接；

二來 Web3 也好，穩定幣也好，本質上在現有的主權金融監管和主權信用貨幣主導的體系下，被從默默的路人一下子被推到了聚光燈下，是技術創新應用被吸納的一個再正常不過的出路和結果，很訝異為什麼還有那麼多人看到或聽到這些信息之後所表現出來的震驚和失望。

整個世界都還是運轉在一個有規則和相互建立信用默契的基礎上，並沒有什麼所謂的 “烏托邦” 世界存在，也許這個 “烏托邦” 是某些人神往的究極家園。對不起，不是現在，不是當下，不是 Crypto 的 “物質” 的世界！！！

穩定幣與 RWA：新監管時代的機遇之地——騰籠換鳥的遊戲

在這場監管地震中，穩定幣和現實世界資產代幣化（RWA）正成為最具發展潛力的領域。

穩定幣市場正經歷爆發式增長。根據德意志銀行數據，2020 年穩定幣總市值約為 200 億美元，到 2025 年 5 月已飆升至 2497 億美元，五年增幅超過 1100%。

在跨境支付結算中，穩定幣活躍度不斷攀升。數據顯示，2024 年 5 月之前的 12 個月內，穩定幣的支付結算量達到 2.5 萬億美元左右，是其 2020 年支付結算量的 10 倍。

與此同時，RWA（現實世界資產代幣化）正成為下一個萬億級市場。截至 2025 年 6 月初，鏈上 RWA 總價值為 231 億美元（不包含穩定幣），同比增長超過 110%。

在全球範圍內，數字貨幣 “鑄幣” 的主導權正成為各國角逐焦點。除香港外，美國、歐盟、非洲等國家和地區也在為穩定幣的主導權展開激烈角逐。

美國推出《GENIUS 法案》，試圖將穩定幣納入國家戰略軌道，以鞏固美元在全球貨幣體系中的統治地位；歐盟《加密資產市場監管法案》則試圖以統一監管框架重新定義數字金融秩序。

本地持牌者的護城河：新格局下的戰略優勢——對信仰者的嘉獎

在這場監管轉折中，能夠跨越高門檻、成功持牌的機構，正逐步構建起清晰的競爭壁壘。根據 MAS 官網資料，目前僅有 33 家企業獲得數字支付代幣（DPT）牌照，  我們熟悉的 Coinbase、Circle、Anchorage、DBS Vickers、Matrixport  等悉數在列。

合規紅利下，新加坡加密生態版圖成型，區域資金與機構正加速向這些企業集聚。這些機構不再只是服務提供者，而是新金融秩序中率先完成身份驗證的 “白名單” 成員。 

區別於一些像 Coinbase、Circle、Anchorage  這樣的境外總部，新加坡分支機構的運營模式，一些新加坡本地機構已經搭建起一個完善的合規持牌體系，正在通過區塊鏈方式構建下一代金融基礎設施。

這種本地化全面合規的路徑，無論是對於本地展業還是需要在新加坡展業的合作方，都是極大的加分項。我們發現持牌機構 MetaComp 正是其中之一，是一個很好的參考樣本。

MetaComp  作為 MAS 授權的大型支付機構（MPI），不僅持有跨境支付與 DPT 業務牌照，還在其母公司 Alpha Ladder Finance  的支持下，構建了一個覆蓋支付、證券、託管、衍生品等多牌照的綜合合規體系。

這一架構包括：

• 大型支付機構（MPI）牌照，涵蓋數字代幣支付與跨境支付服務；
• 認可市場運營商（RMO）資質；
• 多項資本市場服務（CMS）牌照，包括證券買賣、衍生產品、集體投資計劃；
• 專業託管牌照，可服務傳統資本市場資產與資產代幣；
• 以及獨立審計、反洗錢（AML）、打擊恐怖融資（CFT）機制。

這些牌照的組合，使其不僅能合法提供穩定幣兌換、數字資產清算，還可支持現實世界資產（RWA）代幣的合規發行，成為新監管環境下極具稀缺性的金融基礎設施平臺。同時，這些牌照的組合，也為合作伙伴的新加坡落地展業指引了方向。

值得注意的是，這一趨勢並不侷限於新加坡。放眼全球，監管正加速向穩定幣與 RWA 延伸。例如，美國已經通過參議院的《GENIUS 法案》，試圖將穩定幣納入國家戰略軌道，以強化美元全球主導地位；歐盟亦通過《加密資產市場監管法案》（MiCA），設立統一監管框架。這些信號共同表明：未來的數字金融參與者，不僅要技術先進，更需合規先行。

在此背景下，合規本身正成為門檻極高的 “新稀缺資源”，尤其是落地市場的合規，而不是分支機構的持牌。MetaComp 與全球持牌機構建立合作網絡，已在東南亞、中東、中亞、非洲與南美等區域構建本地化結算基礎。結合自研的 StableX 智能引擎系統，通過 AI 與多幣路徑算法，實現美元與穩定幣之間的最優路由與即時清算，為合規下的全球資金流動提供高效率與低成本的解決方案。

另一方面，Alpha Ladder 自 2021 年起即展開 RWA 探索，先後推出碳中和代幣、貨幣基金代幣等項目，搭建起一套從結構設計、法律合規到託管審計的端到端發行平臺，專注服務綠色金融、傳統證券與跨境資產上鍊。

寫在最後

MetaComp  的這些佈局並非市場噱頭，而是建立在嚴謹合規與多年實務經驗之上的戰略構建。不僅能夠滿足了監管合規的要求，還能夠完美適配未來穩定幣與資產代幣化發展的趨勢。

未來十年，隨著《GENIUS 法案》與各國監管並行深化，合規能力將成為行業分水嶺。那些具備前置牌照、紮實支付網絡與 RWA 發行結構的先行者，才有望在新一輪全球數字金融秩序中定義規則、穩步前行。

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