美國放寬加密稅收規則：企業持幣未實現收益或無需納稅

本文將從 CAMT 徵稅制度與對加密資產的影響機制出發，探討 CAMT 徵稅放寬對企業加密資產納稅的可能產生的影響和變化，以期為廣大加密投資者提供稅務參考。 

作者：FinTax Calix & Bill

封面：Photo by Donovan Reeves on Unsplash

1. 引言 

2025 年 9 月 30 日，美國 IRS 發佈了 Notice 2025-46 與 Notice 2025-49，作為對 CAMT 的中期指導。這被視為在當前《企業替代最低稅》制度下放寬加密資產未實現收益的徵稅規則。不過本次放寬僅針對企業持有的數字資產（含加密資產），不包括其他被徵收 CAMT 的對象。該調整直指市值計價入賬所引發的紙面利潤被課稅問題，意味著即使尚未變現，未來多數企業持有加密資產或其他數字資產其賬面升值部分也可能不會被即時徵稅。本文將從 CAMT 徵稅制度與對加密資產的影響機制出發，探討 CAMT 徵稅放寬對企業加密資產納稅的可能產生的影響和變化，以期為廣大加密投資者提供稅務參考。 

2. CAMT 徵稅制度與加密資產影響機制 

2.1 CAMT 制度簡介 

CAMT（Corporate Alternative Minimum Tax）, 即公司替代性最低稅，是美國在 2022 年通過《通脹削減法案》（Inflation Reduction Act of 2022, IRA）時重新引入的一種稅制機制，旨在確保大型企業無論採用多少稅務減免或抵扣，至少要繳納一定比例的最低稅。CAMT 適用的主體是三年平均年財務報告收入超過 10 億美元的公司。 

從立法初衷來看，CAMT 的目的是防止大型盈利公司通過稅務籌劃與抵扣項目，將應稅所得壓得過低。CAMT 通過設定最低稅率，確保大型企業即便在利用各種抵免後，仍有最低稅基，以保障政府財政收入；對大型企業徵收更多稅款，也可以引導更多市場資源流向中小企業，在一定程度上維持市場公平性。總而言之，CAMT 的宏觀作用主要在於讓大型企業不因稅務漏洞而享受過度優勢、減少經濟週期波動對政府收入的影響，從而達到調整和穩定經濟運行的目的。 

2.2 現行會計準則下 CAMT 對加密資產影響機制 

然而，儘管存在這一立法初衷，CAMT 徵稅制度卻給企業持有加密資產帶來許多不合理的負擔。根據美國財務會計準則委員會發布的 ASU 2023-08 會計準則和國際會計準則理事會發布的 IAS 38 準則規定，實體應當按公允價值計量加密資產，並將升值或貶值的部分計入當前損益。這是因為加密資產價格波動大，計入公允價值能更準確反映加密資產真實價值。但是公允價值計量也產生一種後果：即使企業僅持有加密資產，在其賬面和財務報表上也可能體現出未實現收益或損失。由於加密資產價格波動劇烈，按市場價值重估會帶來企業財報波動性大，稅基起伏等問題。 

在這種框架下，假設加密資產在持有期間價格上漲，即使企業未賣出，也會被視為未實現利潤（unrealized gain），計入當期損益。如果不作特別排除，CAMT 機制將會使這些未實現收益也計入調整基礎，進而徵稅。簡言之，企業即使持有加密資產並不賣出，也會因為市場增值而有納稅成本上升的風險。 

2.3 CAMT 制度引發加密資產納稅爭議 

CAMT 制度下對持有資產徵收的未實現收益也要徵稅的特性，引起了加密市場的廣泛爭議和業界一定程度上的反對。今年五月，MicroStrategy（後更名為 Strategy）與 Coinbase 兩家公司就曾聯名致信 IRS，敦促將未實現的加密收益排除在徵稅範圍之外。在信中，兩家公司都認為對賬面收益徵稅可能迫使企業為繳稅而拋售比特幣，使美國企業在國際競爭中處於劣勢，甚至可能引發對徵稅未存在收入的法律爭議。綜合市場現有觀點，針對未實現收益課稅的主要爭議如下： 

2.3.1 課稅公平性質疑 

在 CAMT 頒佈之前，以《國內稅收法典》（Internal Revenue Code of 1986）和相關判例法為基礎的美國傳統稅法體系通常只對已實現所得徵稅，而不對紙面上的未實現收益徵稅。美國傳統稅法的課稅時點通常是收益實現時或滿足某些所得認定標準的時刻，CAMT 的課稅時點與企業財務報告的報告期一致。IRS 在解釋 CAMT 時明確：CAMT 基於 AFSI 並適用於 2022 年 12 月 31 日後的會計年度。因為未實現收益存在較高不確定性，可能在課稅後就迎來價格下跌，納稅人和現金獲取之間的錯配風險也會增大。對未實現收益課稅已引發關於其公平性與合理性的廣泛質疑，MicroStrategy 與 Coinbase 就以該政策欠缺公平為由明確反對 CAMT 對未實現的加密資產收益徵稅。 

2.3.2 可能增大現金流壓力 

現行 CAMT 徵稅還可能給持有大量加密資產的公司帶來現金流壓力。MicroStrategy 在向美國 IRS 提交的意見書中就明確指出，如果 CAMT 強制按賬面升值徵稅，可能迫使公司出售比特幣以繳稅：CAMT 的計稅基礎是財務報表上的公允價值的變動，並非企業實際獲得的現金流。當加密資產的公允價值短期上升時，公司的未實現利潤會增加，導致財報賬面利潤增加，但企業此時並沒有獲得相應的現金收入。若此時政府向企業徵收 CAMT，公司就必須動用原本自有的現金儲備，或通過變現資產來繳稅。所以，徵收 CAMT 可能使企業的現金流流出增大，這種機制可能迫使企業在非理想時點賣幣以滿足稅款，容易導致資產配置不理想，打亂企業的長期投資策略。 

2.3.3 削弱本國加密市場競爭力 

如果美國現行對加密資產未實現收益徵稅的機制持續不變，長期來看可能使得美國加密市場在全球競爭中處於不利位置。從全球範圍來看，對持有資產的未實現收益徵稅並非普遍現象，大多數國家通常就只對實現的資產處置徵稅，未實現的賬面增值通常不徵稅，葡萄牙等過甚至通過對長期持有（如超過 365 天）的加密資產資本增值免稅，以鼓勵企業長期持有加密資產。兩相對比，若美國 CAMT 徵稅制度為加密公司長期帶來過重的稅負，這些公司，尤其是大型公司很有可能會向這些稅負較輕的國家及地區流動，最終削弱美國在加密資產行業的優勢地位。 

2.3.4 存在若干法律爭議 

MicroStrategy 和 Coinbase 兩家公司重點提到了憲法上的爭議。對未實現收益納稅可能觸及納稅的合法性問題：income（所得）一詞在稅法和美國憲法上通常被解釋為實際獲得或可獲得的經濟利益。未實現收益尚未真正兌現，是否可以視為收入，仍存在爭議。此外，在極端市價波動情況下，稅後虧損可能引發退稅爭議或法律補救問題：企業在按 CAMT 或類似規則對賬面未實現收益繳稅後，若資產價格迅速回落或最終出售導致實際淨虧損，當事人可能主張稅款過繳（over payment）並請求退稅。退稅過程帶給企業的時間成本，會加劇企業的財務壓力。尤其是當企業需要對 IRS 提起訴訟時，除時間成本外還會產生訴訟費用，並且企業先繳稅再起訴，更加壓迫了企業的現金流。 

3. 政策調整：加密資產稅收重大變化

3.1 當前政策動向

目前，IRS 已經發布的兩份中期指導——Notice 2025-46 和 Notice 2025-49，目的在於減輕企業合規負擔和提供對 CAMT 的解釋。在涉及數字資產的問題上，上述指導允許數字資產公司將數字資產作為公允價值資產（fair value assets）時，將其未實現收益和損失從 CAMT 計算的調整基礎中予以排除，不納入財務報表利潤調整，從而避免未實現波動對最低稅額的影響。換言之，公司在某期財報中因為加密資產升值產生的賬面利潤，不會再被強制納入最低稅計算。這可以避免原先的按紙面收益納稅的局面，減輕加密資產價格波動對企業現金流與加密市場穩定的衝擊。

值得注意的是，上述政策尚為中期性指導 (interim guidance)，未成為最終的規章，但公司在當前納稅年度報告中已經可以適用這些指導以減少不確定性。換言之，政策放寬雖然有方向性意義，但是否能在最終規則中完全落實，還存在不確定性。 

3.2 潛在的市場影響

本次 IRS 對 CAMT 政策的調整會在多個方面產生正向影響。

稅負下降、現金流壓力減緩：該政策最直接的好處就是減輕企業稅負。被排除的未實現收益不再被納入 CAMT 計稅技術，公司無需對賬面的升值交稅，企業稅收負擔會不同程度下降。這一點對哪些持幣規模大、價格波動大的公司尤其重要。假設一公司持有數十億美元的比特幣，未實現升值可能數以億計。放寬後，這部分稅負可能大幅下降。同時，因為稅款不必為未實現收益致富，公司就無需在不便時被迫出售加密資產以籌備現金，現金流的壓力也得以緩解。 

穩定市場預期：若政策得以明確，投資者對於稅收監管的鉅額稅負的擔憂將被削弱，政策風險導致的溢價也會降低。這對加密行業整體估值、加強資本市場信心有正面推動作用。像 MicroStrategy 這種重倉比特幣的公司，其市場估值可能因為稅收秩序的明確而提升。投資者信心會因為秩序的穩定和市場增值而增加。 

鼓勵企業持幣：稅收的確定性高低是影響企業在整體投資中考慮加密資產投資的重要因素之一。若放寬政策出臺，稅收的確定性會隨之提高，進而可以使持幣策略將更加具備可預測性。在此基礎上，企業將更可能將加密資產納入其資產負債結構，或作為儲備資產、戰略資產進行配置。加密資產在企業所有資產中的地位會相應提升，有利於加密資產行業的發展。 

然而，該政策也具備一定的潛在風險，包括：排除財務報表上的未實現收益可以減少納稅，部分企業可能在編制財務報表時可能將其部分已實現利潤劃入未實現利潤，應稅利潤會不當地降低，導致避稅風險增加；CAMT 在拜登時期被實施，如果在特朗普時期又被部分或全部廢除，可能會引發市場對於監管制度穩健性的擔憂；目前 IRS 僅就包括加密資產在內的數字資產考慮取消對未實現收益納稅，若僅限於此，可能引發對傳統資產類別歧視的質疑。 

4. 總結和展望 

美國 IRS 擬放寬對企業加密資產未實現收益的徵稅規則，標誌著美國監管部門在數字資產與傳統稅制之間的平衡正發生變化。同時，此舉既回應了業界關於徵稅未存在收入的法律與實務爭議，也體現了 IRS 對加密資產會計準則與稅務銜接問題的重新審視。 

從法律與會計視角看，放寬 CAMT 政策意味著重申收入實現原則的核心地位——只有實際獲得或可支配的經濟利益，方能構成 “收入”。這不僅緩解了企業因市值波動帶來的稅務不確定性，也有助於穩定持幣公司的財務規劃。 

展望未來，美國數字資產稅制可能體現制度化與靈活性並存的特點。即在保障稅收公平的同時，為企業創新留出空間。若最終規則設計合理，可能為加密資產領域建立更健康、穩定、可預期的稅收環境。 

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