曼昆研究：加密貨幣發薪，真的是 “換種方式發工資” 那麼簡單嗎？

操作不當，很容易從 “創新” 變成 “違規”。

作者：邵嘉碘律師，曼昆區塊鏈法律服務

封面：Photo by Wesley Tingey on Unsplash

近兩年，隨著 Web3、遠程團隊、DAO 僱傭模式的興起，越來越多企業開始嘗試用穩定幣（如 USDT、USDC）向員工或承包方發放薪酬。

理由很簡單：跨境到賬快、手續簡單、全球流通，這些優勢讓加密貨幣發薪迅速流行。

表面上看，這是一個自然的趨勢。但在法律上，這件事遠不止 “換種方式發工資” 那麼簡單。

從監管角度看，發幣發薪觸及了貨幣兌換、支付結算、反洗錢、勞動法、稅務合規等多個體系。

操作不當，很容易從 “創新” 變成 “違規”。

加密發薪的三種主流模式

從曼昆的實務觀察，當前加密貨幣發薪主要有三種模式：

1. 自發自付

企業自己持有穩定幣錢包，直接向員工錢包發放工資。

2. 委託第三方代發

企業把工資（法幣或穩定幣）交給一個發薪平臺，由平臺代為發放。

3. 混合模式

企業通過境外實體或支付合作方將法幣轉換為穩定幣，再發放給員工。

三種模式看似差不多，實則監管落點完全不同：

• 自發自付：相對簡單，但需處理稅務與勞動法風險；
• 委託代發：服務商可能觸發 VASP（虛擬資產服務提供者）或 MSB 等支付牌照要求；
• 混合模式：涉及跨境支付與反洗錢監管。

這三種路徑的監管落點完全不同，關鍵在於——你是否 “為他人處理加密資產”。

各地監管依據：加密貨幣發薪的法律邊界

1. 香港：尚無 “加密發薪” 牌照框架

香港目前並沒有專門針對 “加密貨幣發薪”（Crypto Payroll）的監管制度。現行的兩類主要框架——MSO（金錢服務經營者牌照）與 VA 1 號牌，都無法直接涵蓋該類業務。

首先，MSO 不能觸及虛擬資產。

根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（金融機構）條例》（Cap.615）及香港海關發牌指引，MSO 僅可經營法定貨幣的兌換與匯款。虛擬資產（包括 USDT、BTC）不屬於 “貨幣”，因此 MSO 持牌人不得經營任何加密資產兌換、轉賬或發薪服務。當前部分 OTC 商以 MSO 身份兌 U 的做法已被監管關注，FSTB 與 SFC 正籌劃另立 “虛擬資產 OTC 牌照” 體系。

其次，VA1 號牌照也不涵蓋發薪業務。

SFC 發放的 VA1 號牌主要針對虛擬資產經紀或交易平臺服務，授權範圍限於為客戶撮合交易或執行買賣指令，不包括工資、獎金等支付場景。若券商代企業以 USDT 向員工發放薪酬，將被視為超越許可業務範圍。

結論：截至目前，香港尚無任何現行牌照可合法支持 “加密發薪”。企業若要在港進行加密貨幣發薪，應選擇自發自付（僱主自行支付穩定幣，合同中以港幣計價）或境外代發（通過受新加坡 PSA-DPT、歐盟 MiCA-CASP 或美國 MSB 監管的主體執行）路徑，同時嚴格處理勞動法、稅務及反洗錢問題。

2. 新加坡：PSA 已覆蓋加密發薪核心環節，需持 DPT 牌照

新加坡對加密貨幣支付有明確監管框架。《支付服務法》（Payment Services Act, PSA）將虛擬資產定義為 “數字支付代幣（Digital Payment Token, DPT）”，從事 DPT 買賣、轉移、託管或兌換的企業必須獲 MAS（金融管理局）許可。

因此，若企業或服務商在新加坡代客戶將法幣兌換為穩定幣併發放工資，該行為被認定為 DPT 服務，需申請標準或主要支付機構（SPI/MPI）牌照。

此外，《僱傭法》（Employment Act）雖未禁止以加密資產支付工資，但僱主仍須以法幣計價並經員工書面同意，同時履行所得稅申報。

結論：在新加坡提供加密發薪服務，必須持有 PSA 下的 DPT 牌照或與持牌機構合作，否則即屬非法經營支付業務。

3. 美國：加密發薪受多重監管，代發機構需 MSB 與州牌照

美國對企業用加密貨幣發薪並未禁止，但監管要求複雜。

首先，《公平勞工標準法》（FLSA）及多數州勞動法要求工資以美元現金或可按面值支付的票據形式發放。

因此，企業若希望以加密貨幣支付，通常需先確保員工已按美元計算達到最低工資，並取得書面同意將部分淨薪轉為加密貨幣。

其次，若企業僅用自有加密資產支付員工，則屬於 “用戶” 行為，無需金融牌照；

但若有第三方機構代為收取法幣、轉換併發放虛擬貨幣，即構成 “貨幣傳輸服務”，需在 FinCEN 註冊為 MSB（Money Services Business），並在各州取得 Money Transmitter License（MTL）。

例如 Bitwage 即在 FinCEN 註冊並履行 BSA 反洗錢義務。

稅務上，IRS 將虛擬貨幣視為財產（Property），僱主必須按支付當日的美元市價計算工資並預扣所得稅。

結論：美國允許加密發薪，但需滿足勞動法、稅法與 FinCEN 監管要求；無牌代發機構屬於違法經營。

4. 歐盟：MiCA 明確 CASP 許可義務，跨境支付仍屬監管重點

歐盟《加密資產市場監管規章》（MiCA）自 2024 年 6 月起分階段實施：

• 穩定幣發行（ART/EMT）自 2024 年 6 月 30 日生效；
• 加密服務提供商（CASP）自 2024 年 12 月 30 日全面適用。

MiCA 第 60 條規定：“代表第三方轉移加密資產” 屬於 CASP 活動之一。

因此，若企業或平臺在歐盟提供代客戶發放加密貨幣薪酬的服務，必須取得 CASP 許可並遵守反洗錢與旅行規則（Travel Rule）要求。

各成員國勞動法仍要求工資以法定貨幣支付，若發加密貨幣，需以法幣計價並經員工書面同意。

稅務上，僱主須按發放日市場價折算並代扣個稅與社保，員工出售後如有增值還需繳資本利得稅。

結論：在歐盟運營 Crypto Payroll 須具備 CASP 資格，且發薪僅可作為補充激勵形式，法幣計價與稅務申報仍為核心合規點。

5. 中國內地：加密發薪被視為違法行為

中國內地明確禁止任何形式的加密貨幣支付。根據人民銀行等十部委發佈的《2021 年關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，“虛擬貨幣不得在市場上流通，不得作為貨幣使用。”

《中華人民共和國勞動法》第五十條及《工資支付暫行規定》第五條要求工資應以人民幣支付，不得以實物或有價證券代替。

因此，企業若以 USDT 或 BTC 等形式向員工發薪，可能被認定為違反勞動法與外匯管理規定，嚴重者構成非法經營。

實務中，一些 Web3 項目通過境外實體簽約、境外發幣的方式支付境內員工報酬，但該模式仍存在逃匯與涉刑風險。

結論：在中國境內直接以加密貨幣發薪違法；如涉境外架構操作，仍須謹慎設計合同與匯兌路徑，以防觸碰監管紅線。

五大核心合規風險

加密貨幣發薪是一項跨越金融、稅務、勞動法、外匯的複合型行為。一旦操作路徑或法律定性判斷失誤，企業極易陷入灰區乃至違規。以下五類風險，是任何想 “發幣發薪” 的公司都必須直面的現實。

1. 監管屬性風險：發薪是否已變成 “金融業務”？

加密發薪最常被誤解的地方在於：企業認為 “只是發工資”，監管不會干預。但若企業或其服務商代僱主收取法幣、兌換穩定幣、再轉至員工錢包——這在多數法域已構成 “資金轉移或支付服務”。

• 在新加坡，根據《支付服務法》（PSA），這屬於 DPT 服務，需持牌經營。
• 在美國，該角色被視為 Money Transmitter，須註冊為 MSB 並持州級牌照。
• 在歐盟，根據 MiCA 第 60 條，這屬於 CASP 服務。

結論很直接：

若你 “替別人發幣”，你就已經在做金融業務。

不論出發點多單純，都要先解決 “牌照” 問題。

2. 反洗錢風險：鏈上轉賬≠監管盲區

虛擬資產跨境流動極易被濫用於洗錢。企業若未履行 KYC（客戶身份識別）與交易審查義務，就可能被視為協助洗錢。

常見誤區：

• 企業或服務商未核實員工身份、錢包歸屬；
• 未保存發薪記錄及鏈上交易證明；
• 未設置可疑交易上報機制。

各地監管均已將加密薪資納入 AML 範疇：

• 歐盟 TFR 規則要求傳遞交易雙方身份信息（即 “Travel Rule”）；
• 新加坡 MAS 及香港 FSTB 都要求虛擬資產服務商執行持續盡調；
• 美國 FinCEN 要求 MSB 建立可疑活動報告制度（SAR）。

建議：即使是自發發薪，也應建立最基本的 KYC 與記錄制度，以便在稅務、審計或銀行問詢時可自證清白。

3. 稅務風險：發幣≠免稅，幣價浮動更易出錯

無論幣種如何變化，“工資” 在稅務上仍需以法幣計價。

企業若未在發放當日確定匯率折算、未預扣稅，就可能構成逃稅或賬務失實。

• 在美國，IRS 將虛擬貨幣視為財產，發幣工資須按美元市值計入 W-2 並預扣薪稅。
• 在歐盟及新加坡，僱主也須以當日匯率折算，並代扣個稅及社保。
• 若企業用自有加密資產支付，還需確認是否產生資本利得。

實務問題更復雜：

幣價波動可能導致薪資金額在會計上不穩定，員工申報與企業入賬時間差亦會帶來稅負錯配。

建議：

• 統一以法幣計價，幣僅為交付媒介；
• 記錄支付時間、數量、匯率；
• 聘請熟悉虛擬資產稅制的會計師處理年度審計與納稅申報。

4. 勞動法風險：員工同意並不意味著合法

在多數司法轄區，工資支付方式受強制性規定約束。

• 中國內地與美國多數州要求工資以法定貨幣支付；
• 香港《僱傭條例》亦要求薪資以港幣或合同約定貨幣計價；
• 加密貨幣若非法定貨幣，通常不能直接視為工資。

因此，除非經員工書面同意，且確保以法幣計價、發放比例合理，否則僱主仍可能被認定為未依法支付工資。

常見糾紛：

• 員工因幣價下跌主張 “未足額髮薪”；
• 社保、公積金無法按加密資產計算；
• 勞動仲裁不承認鏈上交易憑證。

建議：

以 “法幣計價 + 員工同意 + 補充協議” 三件套確立合規基礎。

同時保留轉賬記錄與協議原件，確保爭議時可還原工資金額。

5. 跨境資金與外匯風險：鏈上自由≠資金自由

加密發薪常涉及跨境團隊，但跨境轉幣不等於合法匯款。

• 在中國內地，任何繞過銀行體系的境外轉幣都可能被視為逃匯或非法支付；
• 在香港、新加坡，若發薪對象在境外，企業仍須履行資金來源申報與 AML 義務；
• 銀行端風控趨嚴，一旦識別出 “企業頻繁鏈上出金”，賬戶極易被凍結。

實務中常見灰色操作是 “境外母公司鏈上發幣→境內員工收幣”，看似靈活，實則同時觸發外匯、稅務與刑事風險。

建議：

• 儘量通過境外受監管實體（PSA-DPT、MiCA-CASP、MSB 等）執行發薪；
• 保留資金來源、交易 hash 與僱傭合同；
• 避免從內地賬戶直接兌換、匯出或收取加密薪資。

一句話總結：

鏈上可以無國界，資金永遠有國界。

全球合規參考案例

加密發薪並非無人嘗試的 “監管禁區”，而是已經在部分法域進入受控試點與合規創新階段。

以下列舉的幾家代表性機構與案例，展示了全球範圍內企業如何在監管框架內實現加密薪資的合法發放。

它們的共同點是：持牌、留痕、可核查、可追責——這正是 Crypto Payroll 要真正走出灰區的唯一路徑。

小結：加密貨幣發薪，是趨勢，更是監管考題

加密貨幣發薪的未來毫無疑問——它將成為跨境用工的主流支付方式。

但要想長期存在，必須先過 “三關”：

• 牌照關 —— 你的業務模式是否構成受監管服務？
• 反洗錢關 —— 資金來源與流向能否自證清白？
• 勞動法與稅務關 —— 你的支付形式能否被認定為 “工資”？

合規不是阻礙，而是通行證。

在監管趨嚴、銀行風控強化的今天，合規發幣發薪，不是選項，是底線。

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