華盛頓即將著手解決加密貨幣領域最棘手的問題：當代幣像商品一樣交易，像證券一樣出售，並且通過聲稱自身並非公司的軟件進行流通時，究竟誰應該監管市場？《2025年數字資產市場透明度法案》（在國會山和企業高管圈中更廣為人知的名稱是《CLARITY法案》）已在眾議院獲得通過，參議院議員們正計劃在1月份對其進行審議，屆時將決定該法案最終是成為一套切實可行的規則手冊，還是又一個雄心勃勃卻因自身特殊情況而難以通過的草案。
對於任何想要了解真正利害關係的人來說，兩項條款至關重要。一項是豁免條款，它列出了一長串去中心化金融活動，這些活動並非中介機構，因此不應僅僅因為其運行代碼、節點、錢包、接口或流動性池就受到監管。另一項是優先條款，它將“數字商品”視為“受監管證券”。這個術語聽起來似乎無關緊要，但當你意識到它的目的是為了終結各州多年來一直在小心翼翼地規避的繁雜的監管規定時，就會明白它的意義所在。
該法案的承諾很明確：結束美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）之間的權力之爭，明確二級市場交易何時等同於證券發行，何時又不等同於證券發行，併為實際處理加密貨幣流動性的場所建立註冊途徑。風險也同樣顯而易見：加密貨幣監管中最棘手的問題在於實際操作層面：在前端、管理密鑰和治理權被俘獲等錯綜複雜的領域中，究竟什麼才算是“去中心化金融”（DeFi）；以及一旦聯邦法律開始取代州證券監管機構，投資者保護還能剩下什麼。
DeFi 剝離
如果要用最簡單的方式描述 CLARITY 法案對 DeFi 的立場，那就是：國會試圖阻止監管機構將基礎設施視為交易所。
該法案的 DeFi 豁免條款規定，任何人只要從事維持區塊鏈和 DeFi 協議運行的各種活動，就不會受到該法案的約束，例如：編譯和轉發交易；搜索、排序或驗證；運營節點或預言機服務；提供帶寬；發佈或維護協議；運行或參與現貨交易的流動性池；或提供允許用戶託管自己資產的軟件（包括錢包）。
這些動詞並非偶然。它們直接對應著在實踐中阻礙 DeFi 發展的監管瓶頸：誰“處於”交易的中間，誰“促成”交易，誰“控制”交易，以及誰可能受到壓力而承擔協議本身無法履行的合規義務。
近年來，美國法律體系通常通過尋找某種清晰可辨的實體來解決這一難題，例如註冊團隊、基金會或前端運營商，然後論證該實體實際上就是業務主體。《CLARITY法案》中關於去中心化金融（DeFi）的條款試圖扭轉這種邏輯，並劃清界限：軟件分發和網絡運營本身並不屬於受監管的市場運營業務。
這裡有個重要的陷阱，而且它並沒有隱藏在細則裡。這項豁免條款並不涉及反欺詐和反操縱權力。法案明確指出，該豁免條款不適用於這些權力，這意味著即使行為者聲稱自己“只是軟件”、“只是中繼器”或“只是前端”，美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）仍然有權追究其欺騙行為。
區分作為中介機構受到監管和因欺詐行為而受到追究，聽起來很清晰，但這恰恰是爭議的焦點所在。市場結構方面的問題在於：DeFi 的構建者和運營者是否應該像傳統金融平臺一樣，被要求註冊、監控市場並運行合規程序？執法方面的問題在於：當出現問題時（例如代幣發行存在欺詐、資金池被操縱、內部人士向散戶拋售），監管機構究竟可以依據什麼法律理論起訴誰？
該法案目前的文本試圖縮小第一個問題的範圍，同時保留第二個問題。但這同時也引發了新的邊界爭議，參議員們將在審議過程中面對這些問題。
考慮一下“提供一個用戶界面，使用戶能夠讀取和訪問區塊鏈系統的數據”。這種表述為基本界面提供了一個安全的港灣，但DeFi的商業現實是，許多前端並非被動的儀表盤；它們會路由訂單、選擇默認設置、集成區塊列表並影響流動性遷移。“用戶界面”的界限在哪裡？“運營交易場所”的界限又在哪裡？該法案並未對此給出完全的答案。它主要告知監管機構，他們不能假定運行用戶界面就等同於成為中介機構，而將棘手的案例留給了未來的規則、執法以及法院選擇採用的任何標準。
現在來看流動性池。該條款特別提到運營或參與流動性池以執行現貨交易。在流動性提供無需許可、受外部激勵機制高度槓桿化、且有時受內部人士主導的治理投票影響的當下，這樣的表述過於寬泛。批評人士也可能將其解讀為國會在沒有首先要求DeFi提供可信的散戶保護方案（例如信息披露、利益衝突控制、市場豁免和問題解決機制）的情況下，就給予DeFi過寬的發展空間。
《CLARITY法案》在其他方面也提及了這些擔憂，包括關於去中心化金融（DeFi）的研究和報告，並納入了總體現代化議程。但研究並非萬能，政治衝突也難以平息：希望美國在加密貨幣創新領域“勝出”的參議員往往將DeFi的去中介化視為關鍵；而擔憂消費者權益受損的參議員則往往將去中介化視為逃避責任的手段。正是這一例外條款引發了這兩種截然不同的觀點之間的衝突。
先發制人的策略
《CLARITY 法案》的州法律舉措非常簡單：它將“數字商品”視為“受保護證券”。
受監管證券是聯邦法律規定的一個類別，它限制了各州對特定證券發行施加自身註冊或資格要求的能力。簡而言之，這是一種聯邦凌駕於州法律之上的機制，旨在防止五十個不同版本的規則手冊扼殺全國市場。這一點至關重要，因為除了規模最大、合規要求最高的公司之外，加密貨幣市場一直被迫在一個州證券監管機構仍然可以要求提交文件、附加條件或採取與華盛頓的美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）的行動看似無關的行動的環境中運作。
該法案還包含一項解釋規則，該規則保留了某些現有的州對受監管證券和證券的權力：該措辭提醒人們，“優先權”在實踐中從來都不是絕對的，尤其是在被指控欺詐的情況下。
為什麼現在這個問題如此重要？因為市場結構不僅僅取決於哪個聯邦機構最終勝出，更重要的是監管框架能否真正惠及那些理應遵守規定的企業。一家加密貨幣交易所可能花費數年時間與聯邦政府協商，卻仍然會面臨各州監管政策的不確定性，這些不確定性會影響其上線、產品和分銷。託管機構可能被要求構建一套符合某個監管機構要求的合規體系，卻發現另一個州的解讀會使同樣的活動變得風險重重。即使是那些試圖從“眾籌模式”轉型到“去中心化網絡模式”的代幣發行方，也可能遭遇州政府的嚴格審查，每一筆交易都被視為一個長期存在的證券問題。
CLARITY的優先權條款旨在減少這種混亂，但它也帶來了一個不可避免的權衡：在許多消費者權益倡導者認為州執法是少數幾個能夠可靠、迅速打擊詐騙和濫用行為的工具之一的當下，該條款縮小了州證券監管機構的職能範圍。支持者認為，統一的市場需要統一的規則。而批評者則認為，優先權條款看似承諾了清晰的市場環境，但實際上卻削弱了散戶投資者最近的一道防線。
這也正是該法案定義架構超越學術層面之處的地方。優先條款的關鍵在於“數字商品”這一術語。CLARITY 法案試圖構建一個分類體系，將（1）可能用於出售代幣的投資合同與（2）代幣本身在二級市場交易後區分開來。眾議院委員會逐條概述了該法案的意圖：根據投資合同出售的數字商品不應被視為投資合同本身，某些二級市場交易也不應被視為原始證券交易的一部分。
如果這種架構得以維持，優先權條款就具有實效：它適用於國會希望被視為商品的事物。如果這種架構失效，法院或監管機構裁定大量代幣本質上仍然是證券，那麼優先權條款就不再是明確的凌駕於法律之上的權力，而更像是另一條充滿爭議的邊界。
因此，1月份的審議會之所以重要，遠不止“美國證券交易委員會（SEC）與美國商品期貨交易委員會（CFTC）之爭”這麼簡單。在審議會上，參議員們將決定是否收緊定義、縮小安全港範圍、為去中心化金融（DeFi）增加附加條件，或者修改優先權的適用範圍，以安撫各州監管機構和消費者權益倡導者。此外，參議員們還需在審議會上解決法案本身提出的諸多懸而未決的問題。
一個懸而未決的問題是，“去中心化金融”（DeFi）的定義究竟是基於技術還是商業現實。這項豁免條款的範圍足夠寬泛，足以保護核心基礎設施，但也可能過於寬泛，以至於老練的運營者可以通過一系列形式上的聲明來掩蓋其傳統的中介職能，例如：“我們只提供用戶界面”、“我們只發布代碼”、“我們只參與資金池”。該法案保留了反欺詐權力，但反欺詐與許可制度並非同一概念，也不能替代一套穩定的運營規則。
另一個懸而未決的問題是，市場究竟需要多久才能真正實現“清晰化”。眾議院委員會的摘要指出，美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）必須在規定的時間內頒佈必要的規則，通常是在法案頒佈後360天內，除非另有規定；而其他一些條款則規定了與規則制定相關的延遲生效日期。換句話說，即使法案獲得通過，市場仍然需要經歷一個規則制定週期，而在此期間，執法風險往往最高，因為企業在採取行動的同時，監管機構卻在制定規則。
此外，還有一個更關乎人性的問題懸而未決：華盛頓能否維持這種兩黨合作足夠長的時間來完成這項工作。眾議院的投票結果一邊倒，足以表明勢頭強勁。但參議員們多年來一直在就市場結構進行談判，而且越接近立法，每一個特殊情況就越會演變成一場選民之爭：去中心化金融（DeFi）與投資者保護之爭、聯邦統一性與州權之爭，以及各機構之間不願放棄地盤的隱秘權力鬥爭。
《CLARITY 法案》的核心是國會試圖用一份清晰的路線圖來取代過去十年來的臨時應對措施。
DeFi豁免條款意味著國會表示，監管地圖不應將基礎設施視為中間環節。優先條款則意味著國會表示，監管地圖不應分裂成五十個相互競爭的版本。這兩項選擇最終會形成一套連貫的規則手冊，還是會滋生新的漏洞和訴訟，取決於參議員們在明年一月開會時會如何修改措辭，這些措辭將決定下一輪“加密貨幣監管”的真正含義。
