原創作者：黃文景
引言
臨近2025年末，各大巨頭仍在加緊“持牌”：從渣打旗下託管機構Zodia Custody，到支付巨頭Stripe，再到Coinbase、Kraken、Circle等加密原生企業，紛紛拿下了MiCA或美國銀行牌照等關鍵許可。
然而，“持牌上岸”只是起點，絕非終點。牌照帶來的不僅是准入資格，更是長期的合規責任。在監管日益嚴格的今天，一旦持牌機構未能持續履行合規義務，手中的牌照反而可能成為監管處罰的“正當理由”。
回顧幣安43億美元天價和解案，以及Binance TR在土耳其的受罰事件，監管的核心指控都指向同一缺失：未能建立有效的可疑交易報告機制。STR與SAR——這兩個讓合規官神經緊繃的縮寫，遠不只是填表那麼簡單。
它們背後，究竟隱藏著怎樣的監管邏輯與實務風險？本文將從法律實踐出發，為你深度解析。
概念釐清：STR與SAR的區別
這兩個術語常在業內被混用，但在不同國家的法律和監管體系中，它們有著明顯的側重點差異。
- STR(Suspicious Transaction Report)（可疑交易報告）常見於香港、新加坡、迪拜等受英美法系影響的地區。它主要關注已經發生的交易是否可疑。
舉例：當系統發現某賬戶頻繁在短時間內進出資金，且資金路徑涉及高風險地址（如混幣器、暗網），就需要針對這筆具體交易提交STR。
- SAR(Suspicious Activity Report)（可疑活動報告）部分司法轄區（如美國的FinCEN體系）更強調行為本身的可疑性，即使沒有實際交易發生。此前幣安案中就涉及這一概念。
舉例：如果用戶反覆測試身份驗證（KYC）的邊界、頻繁更換IP以繞過地區限制，或向客服試探性詢問“能否向某受限制地區匯款”等行為，都可能觸發SAR報送義務。
曼昆提示：採用STR概念的體系，並不意味著只看交易流水。實際上，所有合規體系都強調實質重於形式。如果只關注資金流動，而忽視用戶身份和行為模式，仍然可能導致報送遺漏，帶來合規風險。
監管風向標：不同牌照體系下的報告要點
在Web3出海過程中，選擇哪個地區的牌照，就必須遵守當地的核心監管規則。不同地區的關注重點差異顯著：
北美地區：FinCEN的“全維度監控”
- 監管核心：遵守《銀行保密法》，履行可疑活動報告義務，邏輯是“應報盡報”。
- 關鍵挑戰：FinCEN系統處理海量報告並能實現跨部門數據共享，對機構的監測和報送能力要求極高。只要業務涉及美國用戶，就必須嚴格落實。
- 曼昆提示：只要業務觸達美國人，就必須嚴格按照要求落實可疑活動監測和報送。幣安案的教訓表明，內部明知涉及風險（如制裁地區）卻未報告，將被視為故意違規，後果嚴重。
歐盟地區：“旅行規則”的深度綁定
- 監管核心：STR要求與Travel Rule緊密聯動，尤其在MiCA法案實施後。
- 關鍵挑戰：當用戶向非託管錢包轉賬超過1000歐元時，平臺必須驗證錢包歸屬。若無法驗證或發現風險，需攔截交易並提交可疑報告。
- 曼昆提示：在落實旅行規則併兼顧用戶體驗的同時，如何銜接可疑交易報告要求，是平衡合規與業務的關鍵。
迪拜地區：48小時時效與“本地化”責任
- 監管核心：強調極快響應（如48小時內報告）和反洗錢報告官的真實本地履職。
- 關鍵挑戰：MLRO若是“掛名”，由海外團隊實質操作，將面臨個人資格撤銷，並影響持牌機構。
- 曼昆提示：合規工作可外包，但必須由本地MLRO最終把關，且不能以“系統問題”推卸責任。
土耳其地區：重點打擊涉詐涉賭資金
- 監管核心：將加密資產服務商視同金融機構嚴格監管。
- 關鍵挑戰：監管會隨國家打擊重點（如詐騙、賭博）動態提出額外要求，例如涉及此類活動的交易無論金額大小均需報告。
- 曼昆提示：在既定框架內，需主動關注監管動態，保持溝通，並針對性強化相關風險的監測與報告。
行業痛點：警惕“防禦性申報”
在具體經辦案件中，律師發現，不少從業者為規避責任，形成了“多報總比少報好”的習慣——只要系統觸發預警就一律上報。這種做法被稱為“防禦性申報”，存在重大隱患。
金融情報機構和監管同樣由專業人員組成，他們需要高效處理信息。如果機構提交大量低質量報告，卻無法提供有價值的調查線索，反而可能引發監管對其內部系統的審查。監管會合理懷疑：是你的風控參數設置不當，還是合規人員缺乏基本判斷力？
因此，合規報告的核心在於質量而非數量。盲目申報不僅無助於風險防控，還可能暴露自身能力缺陷，招致更嚴格的監管關注。
曼昆實操建議：如何建立有效的申報體系？
為在合規成本與監管安全間取得平衡，加密行業的合規團隊應聚焦以下四個關鍵點：
1. 整合“鏈上+鏈下”監控
避免因成本考慮，將同一用戶的鏈上行為與平臺內交易割裂監測。這種分離會導致模型和人員無法掌握用戶全貌，直接影響STR/SAR報告的質量。必須打通數據，實現全景式風險視圖。
2. 動態調整監控閾值
僵化的規則會產生大量無效預警，導致“預警疲勞”，反而漏掉真正的高風險。建議建立內部沙盒機制，定期結合監管動態和案件反饋，回溯並優化系統參數與規則，確保預警精準、有效。
3. 培養“敘事性”報告能力
高質量報告不是數據堆砌，而需講清一個完整故事。它應回答5W1H：何人、何事、何時、何地、為何可疑以及如何操作。其中，“為何可疑”是核心，需邏輯自洽，並符合監管底線與機構風險偏好，以此證明已履行“合理審慎”義務。
4. 建立“不申報”的留痕機制
“不報”有時比“報”更需要記錄。當警報經人工核查後決定不申報，必須在系統中詳細記錄排除理由並保存相關證據。這是未來應對監管倒查、保護企業與合規人員的關鍵憑證。
通過以上四點，機構可在控制成本的同時，構建紮實、有效、可自證的合規申報體系。
結語
反洗錢合規沒有捷徑，更不存在“法不責眾”的僥倖。
從全球監管實踐來看，對加密貨幣領域的檢查已深入至要求機構提供全量交易數據，並通過監管自研模型進行穿透分析。監管對STR/SAR的關注，不再停留於報告數量與時效，而是精確到每一筆具體交易的“該不該報”與“為何不報”。
理解STR與SAR的區別只是起點。真正關鍵的是，建立一套既能滿足監管情報需求、又能支撐業務順暢運行的監測與報告體系——這已成為每一家機構的必修課。
如果您在搭建反洗錢內控體系，或在特定司法轄區面臨STR/SAR的實操挑戰，歡迎與曼昆律師事務所進一步交流。
