本文重點關注2025年加密貨幣行業的許可合規趨勢,分析STR和SAR之間的核心差異,梳理北美、歐盟、迪拜和土耳其等地區的監管要點,指出“防禦性報告”的痛點,並從“鏈上+鏈下”監控和動態Threshold調整等四個方面,為構建高效的合規報告系統提供實用建議,幫助機構應對反洗錢(AML)監管挑戰。
介紹
隨著 2025 年末的臨近,業內主要參與者仍在競相獲得“牌照”:從 Zodia Custody(渣打銀行旗下的託管機構)到支付巨頭 Stripe,再到 Coinbase、 Kraken和 Circle 等加密貨幣原生企業——它們都已陸續獲得了關鍵許可,包括 MiCA 牌照或美國銀行牌照。

然而,“獲得合法經營許可證”僅僅是起點,絕非終點。許可證不僅賦予企業市場準入資格,也帶來長期的合規義務。在當今監管環境日益嚴格的背景下,如果持牌機構未能持續履行其合規義務,其持有的許可證反而可能成為監管機構處罰的“合法依據”。
回顧幣安43億美元的創紀錄和解金以及土耳其對幣安TR的處罰,所有核心監管指控都指向同一個缺陷:未能建立有效的可疑交易報告機制。STR和SAR——這兩個令合規官們如坐針氈的縮寫——遠不止填寫表格那麼簡單。

這些背後隱藏著怎樣的監管邏輯和實際風險?本文將基於法律實踐,為您進行深入分析。
概念澄清:STR 和 SAR 的區別
這兩個術語在業內經常被互換使用,但在不同國家的法律和監管體系下,它們的側重點卻截然不同。
- 可疑交易報告(STR) :在受普通法影響的地區,例如香港、新加坡和迪拜,普遍採用。它主要關注已完成的交易是否存在可疑之處。
例如:當系統檢測到賬戶在短時間內頻繁出現資金流入和流出,且資金路徑涉及高風險地址(例如,混幣器、暗網)時,必須針對該特定交易提交可疑交易報告 (STR)。 - 可疑活動報告 (SAR) :某些司法管轄區(例如美國金融犯罪執法網絡 (FinCEN) 框架)強調活動本身的可疑性,即使沒有發生實際交易。此前的幣安案件就涉及這一概念。
例如:如果用戶反覆測試瞭解你的客戶 (KYC) 驗證的界限,頻繁更改 IP 地址以繞過地區限制,或者試探性地詢問客戶服務問題,例如“我可以向受限地區匯款嗎?”——此類行為可能會觸發提交 SAR 的義務。
曼昆注:採用可疑交易報告(STR)概念的監管體系並非只關注交易記錄。事實上,所有合規體系都強調“實質重於形式”。如果機構僅監控資金流動而忽略用戶身份和行為模式,仍然可能錯過必要的報告,並面臨合規風險。
監管趨勢:不同許可框架下的關鍵報告要點
在Web3海外擴張過程中,選擇特定地區的許可證意味著要遵守該地區的核心監管規則。不同地區的監管重點差異顯著:
北美:FinCEN 的“全方位監控”
- 監管核心:遵守《銀行保密法》(BSA) ,履行報告可疑活動的義務,遵循“報告所有應該報告的事情”的原則。
- 主要挑戰:FinCEN 的系統處理海量報告,並支持跨部門數據共享,這對機構的監控和報告能力提出了極高的要求。只要業務涉及美國用戶,就必須嚴格執行該系統。
- Mankun 注:只要企業面向美國用戶,就必須嚴格按照規定實施可疑活動監控和報告機制。幣安案例就是一個警示:如果機構內部知曉風險(例如,涉及受制裁地區的交易)卻未予報告,將被視為故意違規,並可能面臨嚴重後果。
歐盟地區:與“旅行規則”深度融合
- 監管核心:STR 要求與旅行規則密切相關,尤其是在實施 MiCA 法規之後。
- 主要挑戰:當用戶向非託管錢包轉賬超過 1000 歐元時,平臺必須驗證該錢包的所有權。如果驗證失敗或發現風險,則必須阻止該筆交易並提交可疑交易報告。
- Mankun 注:平衡合規性和業務運營需要解決如何在實施差旅規則的同時協調可疑交易報告要求並保持用戶體驗的問題。
迪拜地區:48小時時效性和“本地化”責任
- 監管核心:強調超快速響應(例如,48 小時內報告)以及反洗錢報告官 (MLRO) 在當地真正履行職責。
- 主要挑戰:如果反洗錢合規官只是一個“名義上的”角色,實際操作由海外團隊負責,那麼該個人的資格可能會被撤銷,持牌機構也會受到影響。
- Mankun 注:雖然合規工作可以外包,但本地反洗錢合規官最終必須承擔責任,機構不能以“系統問題”為由推卸責任。
土耳其地區:重點打擊欺詐和賭博相關資金
- 監管核心:嚴格按照金融機構的標準對加密資產服務提供商進行監管。
- 主要挑戰:監管要求可能會根據各國的重點打擊對象(例如,欺詐、賭博)動態更新。例如,涉及此類活動的交易無論金額大小都必須報告。
- 曼昆注:在既定的監管框架內,各機構必須積極監測監管動態,與監管機構保持溝通,並加強對相關風險的有針對性的監測和報告。
行業痛點:警惕“防禦性報道”
律師在處理具體案件時發現,許多從業人員為了規避法律責任,養成了“多報告總比少報告好”的習慣——對所有系統觸發的警報不加區分地提交報告。這種被稱為“防禦性報告”的做法存在重大風險。
金融情報機構(FIU)和監管機構也配備了需要高效處理信息的專業人員。如果一家機構提交大量低質量報告,卻未能提供有價值的調查線索,反而可能引發監管機構對其內部系統的審查。監管機構有理由質疑:你們的風險控制參數設置是否不當?或者你們的合規人員是否缺乏基本的判斷力?
因此,合規報告的核心在於質量而非數量。盲目報告不僅無法預防風險,還可能暴露機構能力的不足,從而招致更嚴格的監管關注。
Mankun的實用建議:如何構建有效的報告系統?
為了平衡合規成本和監管安全性,加密貨幣行業的合規團隊應重點關注以下四個關鍵點:
- 整合“鏈上+鏈下”監控
出於成本考慮,不應將用戶鏈上行為和平臺內交易的監控分開。這種分離會阻礙模型和人員全面瞭解用戶,直接影響可疑交易/可疑活動報告的質量。必須打破數據孤島,才能獲得全景式的風險視圖。 - 動態調整監測閾值
僵化的規則會導致大量無效警報,造成“警報疲勞”,最終漏掉真正的高風險案例。建議建立內部沙盒機制,根據監管動態和案例反饋定期審查和優化系統參數及規則,確保警報的準確性和有效性。 - 培養“敘事性”報道能力
一份高質量的報告並非僅僅是一堆數據,而是一個連貫的“故事”。它應該回答5W1H問題:誰(相關方)、什麼(事件)、何時(時間)、何地(地點)、為什麼(可疑之處)以及如何(活動如何進行)。其中,“為什麼可疑”至關重要——它要求邏輯嚴密、符合監管底線和機構的風險承受能力,並能證明已履行“合理謹慎”義務。 - 建立“不報告”決定的記錄機制
有時,“不報告”比“報告”需要更多文檔支持。當人工核實警報並決定不提交報告時,必須在系統中詳細說明不提交報告的原因,並保存相關佐證材料。這些證據對於應對未來的監管審計以及保護企業和合規人員至關重要。
通過實施以上四點,機構可以建立穩固、有效且可自我驗證的合規報告系統,同時控制成本。
結論
反洗錢 (AML) 合規沒有捷徑,也不能抱有“法律不懲罰大多數人”的僥倖心理。
從全球監管角度來看,加密貨幣領域的監管力度已大幅提升,監管機構要求相關機構提供完整的交易數據,並利用其自主開發的模型進行深入分析。監管機構對可疑交易報告/可疑活動報告的關注點不再侷限於報告的數量和及時性,而是擴展到對每筆具體交易“是否應該提交報告”以及“為何未提交報告”的判斷準確性。
瞭解STR和SAR之間的區別僅僅是第一步。真正的關鍵在於構建一個既能滿足監管情報需求又能支持業務順利運營的監控和報告系統——這已成為每家機構的必修課。
如果您正在構建內部反洗錢合規體系,或者在特定司法管轄區面臨可疑交易/可疑活動報告方面的實際挑戰,請隨時聯繫曼昆律師事務所進行進一步討論。
〈 還在為反洗錢 (AML) 舉報違規行為而苦苦掙扎嗎?如何構建合規、高效的風險管理體系? 〉 本文文章首發於《 CoinRank 》。




