加密支付項目在早期階段通常會註冊美國貨幣服務機構 (MSB) 許可證，但隨著運營規模的擴大，它們必須面對一個核心的合規性問題：MSB 是聯邦反洗錢 (AML) 註冊（監管資金合規性），而州級匯款許可證 ( MTL)是州級匯款許可證（監管處理資金的合法資質）；兩者並非升級關係。本文分析了MTL 的觸發條件、不可避免的場景以及成本限制，提出了一條“先註冊 MSB + 分階段申請MTL ”的合規路徑，以幫助項目避免無證運營的風險。
介紹
首先，讓我們澄清一個常見的誤解：MSB 和 State MTL不是“升級關係”。
許多項目將 MSB 和 State MTL視為“基本版”和“高級版”，但這是一種典型的誤解。
MSB（貨幣服務業務）是由金融犯罪執法網絡（FinCEN）監管的聯邦級反洗錢（AML）註冊系統。其核心重點是：
- 您是否履行了 KYC/AML/制裁篩查義務
- 無論你是否構成洗錢或恐怖主義融資風險
- 您是否具備在本州從事“資金轉移”活動的資格？
- 您是否擁有合法權限訪問、控制或轉移他人的資金？
用一句話概括兩者的區別：
MSB 檢查鈔票是否乾淨； MTL檢查你是否有權接觸鈔票。
它們在不同的監管層面運作，沒有任何法律邏輯允許貨幣服務企業“覆蓋”MTL。
為什麼許多項目在早期階段“僅依靠MSB運行”
- 不直接為美國自然人服務
- 不提供法幣存取款服務，僅處理加密資產
- 不允許法幣餘額在平臺內累積
- 不直接持有或控制客戶資金
- 資金始終通過持牌第三方渠道或託管機構流動
真正的核心問題：究竟是什麼觸發了狀態MTL？
從法律實踐角度來看，判斷是否需要國家市場交易法（State MTL）並非取決於您是否自稱為“支付平臺”，而是取決於您在資金流動鏈中的法律地位。一個切實可行的判斷標準是：
你的業務中是否“傳輸、控制或持有他人的法定貨幣或其等價物”？
- 直接向美國用戶提供法幣支付/收款服務
- 允許用戶賬戶中形成可支配的法定貨幣餘額
- 將穩定幣視為“貨幣或貨幣替代品”
- 資金會先進入您的賬戶，然後再根據您的指示進行轉賬。
- 平臺對資金的路徑、時間或接收方擁有自主決定權。
哪些加密貨幣支付場景實際上無法避免狀態MTL？
- 面向美國零售用戶的加密貨幣支付或兌換服務
- 集成法幣↔穩定幣平臺
- 美國發行或在美國使用的“U卡”或加密貨幣卡
- 客戶資金“流經”或留在平臺系統內
- 集成結構，結合了支付、錢包和賬戶系統
邏輯很簡單：
你越像一家“銀行”或“支付機構”，國家監管機構就越不可能將你視為單純的技術中介。
為什麼許多項目明知風險卻仍延遲申請MTL？
- 需要在多個州申請（沒有“全國通用的駕照”）。
- 高額履約保證金要求
- 持續的資本和流動性需求
- 當地合規官員、審計、年度申報
- 隨時可能進行州監管審查
因此，許多項目都採用分階段實施的策略：
通過設計業務結構來延遲觸發州法律，將“經手資金”的功能外包給有執照的機構，並將MTL視為中後期能力建設目標。
但是，有一點必須明確：
監管機構的關注往往在你“準備就緒”之前就已到來。
練習中非常有用的自測題
在進行項目風險評估時，我經常會問：
如果今天某個州監管機構給你發了一封信，你能明確地寫上：“我們不獲取、控制或轉移客戶資金”嗎？
更切合實際的合規路徑：並非非此即彼，而是分階段設計
成熟的美國合規路徑通常不是：
“獲得 MSB 並立即申請全面的MTL保險。”
- 以最高有效位 (MSB) 開始
- 設計商業模式時，應儘量避免最初受到國家監管。
- 逐步建立內部控制、風險管理和合規能力
- 確定哪些業務線構成資金轉移
- 逐州、逐企業、分階段地申請MTL
從法律角度來看：
州MTL不是“創業壁壘”，而是企業成熟度的體現。
結論
我不建議所有加密貨幣支付項目一開始就爭先恐後地進入MTL州——這既不現實，也沒有必要。
但我也不建議假設：“我們永遠只需要一家貨幣服務企業。”
MSB 是合規基礎； MTL是承重結構。
何時需要監管並非主觀選擇的問題，而是取決於你的企業是否已進入國家監管的範疇。
如果你已經開始認真思考這個問題，通常意味著你的項目已經不再處於“早期業餘階段”。
〈 加密支付企業牌照指南：美國 MSB 和 State MTL之間的選擇〉這篇文章初步發佈於《 CoinRank 》。
