特拉華州一名法官週五裁定，股東對Coinbase董事提起的內幕交易訴訟可以繼續進行，駁回了特別委員會駁回此案的建議，儘管該委員會經過 10 個月的調查後已證明被告清白。
該決定影響到幾位備受矚目的董事，包括風險投資家馬克·安德森和首席執行官布萊恩·阿姆斯特朗，他們在公司 2021 年 4 月的直接上市期間共出售了價值超過 29 億美元的股票。
據彭博法律報道，法官 Kathaleen St. J. McCormick 允許此案繼續進行，原因是其中一名委員會成員存在利益衝突，儘管她承認內部調查“描繪了一個令人信服的敘述”，支持董事們的辯護。
該訴訟由股東 Adam Grabski 於 2023 年提起，聲稱 Coinbase 的董事們利用機密估值信息，在 Coinbase 上市時沒有遵守傳統的鎖定期限制，通過出售股票來避免超過 10 億美元的損失。
獨立性問題削弱了內部審查
特別訴訟委員會由 Coinbase 的兩名董事會成員組成：思科系統公司前首席財務官 Kelly Kramer 和硅谷天使投資人 Gokul Rajaram。
兩人均未被列為被告，也未在直接上市中出售股份。然而，麥考密克指出，拉賈拉姆與Andreessen Horowitz之間存在實質性的商業聯繫，構成利益衝突，因此不具備被告資格。
根據法庭文件，雙方的互動包括安德森於 2007 年投資拉賈拉姆共同創立的一家初創公司，以及自 2019 年以來拉賈拉姆或其風險投資公司與Andreessen Horowitz共同參與的至少 50 輪融資。
麥考密克寫道：“沒有人——無論是原告還是法院——質疑拉賈拉姆的誠信。但他與州法律委員會調查對象之間密切的關係足以引發對其獨立性的實質性爭議。 ”
委員會的律師辯稱，鑑於總共有 700 筆投資，商業互動“無關緊要”，並指出沒有證據表明融資輪次存在協調。
“這些不是親密的私人關係，而是職業關係， ”委員會代表布拉德·索雷爾斯在10月份的聽證會上說。
直接掛牌結構，實現即時銷售
股東們的抱怨主要集中在 Coinbase 採取的非常規上市方式上，即直接上市而不是傳統的 IPO。
這種結構允許現有股東立即出售股票，而無需遵守承銷商通常為防止利用重大非公開信息進行內幕交易而設定的鎖定期。
根據起訴書，阿姆斯特朗出售了價值 2.918 億美元的股票，而Andreessen Horowitz通過直接上市剝離了價值 1.187 億美元的股票。
其他被告包括首席運營官 Emilie Choi（銷售額達 2.24 億美元）和聯合創始人 Fred Ehrsam（銷售額達 2.195 億美元）。
訴訟稱，董事們明知股票估值過高，這是基於安達信稅務公司內部的估值，而該估值在股票開始交易時每股價格為 381 美元時，遠低於市場預期。
在 2021 年 4 月 14 日上市後的五週內，Coinbase 股價下跌超過 37%，原因是該公司披露了影響零售收入的費用壓縮，並宣佈了一項稀釋性可轉換債券發行計劃。
根據訴狀，截至 2021 年 5 月 18 日，該股票市值已蒸發超過 370 億美元。
該公司對特拉華州的批評提出異議
Coinbase在一份聲明中表示：“我們對法院的裁決感到失望，並將繼續在法庭上反駁這些毫無根據的指控。 ”
委員會的報告得出結論，被告並未依賴機密信息，並指出 Coinbase 股票與比特幣價格“高度相關”，因此不可能證實內幕交易指控。
委員會認為，董事們“不情願地”出售股票，為直接上市提供足夠的供應，只剝離了他們所持股份的一小部分。
索雷爾斯在10月份的聽證會上說：“證據充分表明，被告，包括兩名最大的股東，不想出售股票，因為他們看好公司的未來。 ”
根據委員會文件，阿姆斯特朗和Andreessen Horowitz“最終同意出售各自略多於 1% 的股份，但這僅僅是在公司及其銀行家懇求他們提供直接上市所需的供應之後才發生的”。
Andreessen Horowitz曾公開批評特拉華州的商業法庭，並於去年7月宣佈計劃將旗下投資組合公司在其他地方重新註冊成立，原因是他們認為特拉華州的商業法庭“對創始人及其董事會存在偏見”。
繼其他尋求退出特拉華州管轄範圍的大公司採取類似舉措之後， Coinbase 於 11 月 12 日宣佈了自己的重新註冊計劃。
除了民事訴訟之外，Coinbase 在 2023 年還面臨過一起類似的刑事內幕交易案件，當時前產品經理Ishan Wahi 因與家人分享機密上市信息而被判處兩年監禁，家人利用這些預先掌握的信息獲利。
