流量是互聯網的財富密碼，但一旦跨界金融，就踩上了法律的特許紅線。
作者：趙暄、劉暢，曼昆區塊鏈法律服務
引言：當 “流量” 撞上 “特許經營” 的硬牆
流量是互聯網的財富密碼，但一旦跨界金融，就踩上了法律的特許紅線。
近期，根據新浪財經某篇文章所述，某坐擁百萬粉絲的財經博主分享理財心得卻被查？穿透式監管面前，“無證經營金融業務” 一錘定音。或許有些 Web3 博主還在想：“我推境外交易所、發加密鏈接，國內管不著？”
答案是：管得著，而且更嚴。
金融特許經營權是鐵律。先看兩個境內案例，看清無證 “金融帶貨” 的真實下場——
案例 1：【非法經營罪】網絡大 V 吳某某案
案情：被告人並無證券投資諮詢資質，但憑藉其影響力，在社交平臺建立付費 “圈子”，提供有償薦股建議。這種 “知識付費” 掩蓋下的投顧行為，讓他非法獲利 1200 餘萬元。
結果：法院認定其構成非法經營證券業務。判處有期徒刑兩年四個月，並處罰金 1300 萬元。賺的錢，全部吐出來還不夠。
案例 2：【非法經營罪】金融博主徐某某案
案情：相比吳某某，徐某某更接近 Web3 的帶單模式。他明知所謂的 “場外分倉系統” 是非法的，仍引流粉絲開戶、交易期權。他的收益不是會員費，而是每單 20 元的交易佣金，涉案流水高達 1600 餘萬元。
結果：同樣以非法經營罪定刑。
一個簡單的對比，就能看清其中的風險：
- 第一種：如果有人沒有牌照，就收費推薦合法的股票、基金，這已經屬於非法經營，會觸犯《刑法》，面臨重罰。
- 第二種：而在 Web3 領域，很多業務本身在我國就涉嫌 “非法集資” 或 “非法證券活動” 的風險，處於嚴格禁止的狀態。如果在此基礎上，還進行 “合約帶單”、“跨境返傭” 等操作，那就不僅僅是 “無證” 的問題了，而是直接踩中了法律明令禁止的紅線。
由此結論很清晰：後者行為的性質更嚴重，面臨的法律風險自然也更大。簡單來說：無證推薦合法的東西尚且違法，那在禁止的領域裡操作，就是錯上加錯，後果更嚴重。
亂象解構：Web3 合約帶單與返傭的 “狂飆” 現狀
如今的 Web3 行業仍處於早期發展階段，平臺大多處於擴張期，為了吸引用戶推出了各式激勵和玩法。但這些玩法在不同法域往往面臨不同的法律認定，風險也隨之顯現。從中國大陸法律視角看，目前存在三種常見但風險極高的模式：
1. “流水跟單” 模式——無證經營他人資產
一些交易員不滿足於分析行情，而是直接利用交易所的跟單系統，吸引粉絲一鍵跟隨，交易員按獲利抽成 10%~30%。這種模式下，帶單金額動輒數千萬至上億。在交易員眼裡，這是 “帶兄弟們發財” 順便賺點錢；但在監管視角中，這已屬於違法代操作他人資金的行為，涉嫌非法經營。
2. “境內拉新返傭” 模式——非法招攬與風險升級
不少主播在直播間分析行情時，會附上專屬註冊鏈接或返傭碼，甚至直接展示其境內社交媒體賬號以獲取信任。這類行為具有明確的中國大陸用戶指向性，在法律上可能構成 “在境內非法開展業務招攬”，其使用境內賬號的行為更會顯著增加被追究法律責任的風險。
3. 利益捆綁的深度化——從 “賺佣金” 到 “吃客損”
這是最為危險的操作模式。以往部分 KOL 主要通過交易手續費獲利，儘管這本身也涉嫌違規，但尚未直接以用戶的損失作為盈利目標。而現在，一些小型平臺與 KOL 達成了 “客損分成” 協議——即用戶虧損越多，博主從中分得的收益就越高。當你以為博主在傳授投資技巧或帶單幫你賺錢時，其背後真正的動機，可能正是覬覦你的本金。
深度解析：Web3 展業的 “三重刑事紅線”
作為處理過大量相關案件的律師，我想明確地指出：當你分享一個跟單鏈接或返傭鏈接時，你實際上可能已經踏入了幾條明確的刑法紅線。以下是幾種最可能涉及的罪名及其認定邏輯：
1. 非法經營罪
很多人曾辯解說 “虛擬貨幣不是錢，只是商品”，但這一說法在 2021 年 “924 通知” 發佈後已受到嚴重挑戰。現在的司法實踐傾向於：如果你引導境內人員參與此類活動，並以之為業，且涉及大規模資金結算，法院極有可能認定你實質上是在從事 “非法資金支付結算” 或 “非法經營證券、期貨業務”。
簡單說，一旦帶單或返傭達到一定規模，刑事風險便已形成。
2. 幫助信息網絡犯罪活動罪（“幫信罪”）
這是近年來公安機關重點打擊的罪名之一。只要你所推廣的平臺涉及洗錢、詐騙等違法犯罪，或本身未獲許可在境內展業，你的推廣行為就可能被認定為 “為犯罪活動提供推廣幫助”。司法機關在辦案時往往會質問：“你作為業內人士，難道不知道國家禁止這些平臺在境內開展業務嗎？”這種情形下，極易被推定為 “明知”而提供幫助，從而定罪。
3. 詐騙罪（最嚴重的紅線）
如果你推廣的平臺或合作的交易員存在 “客損分成” 模式——即從用戶虧損中獲利，那麼整個行為的性質就可能從違規升級為刑事詐騙。
在這種模式下，帶單員虛構了 “為你賺錢” 的事實，隱瞞了 “靠你虧錢賺錢” 的真相，司法實踐中很可能將其定性為詐騙共犯。一旦涉案金額達到一定標準，刑期往往從十年以上起算。
此外，這類行為還可能牽涉洗錢罪、非法買賣外匯罪等其他刑事風險。
總結來說：
從分享鏈接到收取佣金，絕非簡單的 “推廣行為”。在現行法律框架下，這已可能構成系統性、職業化的違法犯罪環節。每一個環節的參與者，都可能成為刑事責任鏈條上的一環。
曼昆合規指南：數字化金融中介的 “避險手冊”
作為 Web3 領域的法律從業者，我深切理解從業者對行業的熱愛與投入，但更不願看到才華出眾的創作者因不瞭解法律邊界而陷入刑事風險。如果你仍在相關領域開展業務，請務必重視以下 “避險指引”：
1. 內容與商業嚴格分離
技術歸技術，商業歸商業。如果你撰寫的是行業分析、技術解讀等專業內容，請勿在文中附帶任何 “返傭碼”“註冊鏈接” 或 “邀請碼”。一旦內容與盈利性推廣同時出現，其性質可能從 “知識分享” 轉變為 “違規推廣”，從而引發法律風險。
2. 明確服務地域限制
若你運營的是面向海外的社交媒體或頻道，應在顯著位置聲明 “不向中國大陸境內用戶提供服務”。此類聲明雖無法完全規避責任，但能在法律程序中作為你 “無境內招攬意圖” 的重要證據。
3. 釐清你的盈利來源
- 如果收入與用戶的交易虧損掛鉤，請立即停止——這已涉嫌詐騙；
- 如果來自手續費抽成或帶單分潤，需清醒認識到：你實質上是在為未經許可的類金融活動提供支持，其本身已具備較高法律風險。
4. 建立內容合規底線
避免在直播或公開內容中提供具體交易建議、喊單或承諾收益。你可以探討技術趨勢（如 Layer2、AI 與 Web3 結合），但堅決遠離 “保本、高收益、跟單”等敏感表述，這些詞彙極易觸發金融類違規認定。
法律風險往往源於日常細節中的疏忽。在行業走向成熟與規範的進程中，提前建立合規意識，既是對自身事業的保護，也是對行業生態的負責。
結語：流量可以變現，但應當有所敬畏
Web3 是一個充滿想象力的領域，它代表著技術與生產關係的革新。然而，無論技術如何演進，有一點始終不變：未經許可不得經營金融業務，這是全球各司法轄區的共同底線。
如今，數字化中介的法律邊界正在不斷清晰和收緊。流量本身並非原罪，但若其被用於引導他人參與不合規的金融活動，那麼流量便可能從傳播工具，異化為違法甚至犯罪的載體。
Web3 的未來，屬於那些既掌握技術、又深刻理解規則並能在其中穩健前行的人。曼昆律師事務所將持續關注科技與法律的交匯地帶，為行業創新提供合規支持，與建設者一同在邊界內探索未來。
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