撰文:
本文對迪拜與香港在RWA(真實世界資產)代幣化業務方面的監管框架、法律環境、稅收政策及運營成本進行全面對比分析。文章詳細梳理了兩地在虛擬資產監管、代幣化證券發行、投資者保護等方面的法律要求與合規流程,並從市場準入、運營效率、成本控制等多維度為企業提供選址決策參考。通過對比兩地的優勢與挑戰,本文旨在幫助 RWA 代幣化企業根據自身業務特點、目標市場及發展戰略,做出最優的司法管轄區選擇。
主要依據法律
迪拜:《2023 年虛擬資產條例》(Virtual Assets Regulation 2023)、《迪拜國際金融中心(DIFC)數據保護法》、VARA 監管框架
香港:《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第 615 章)、《證券及期貨條例》(SFC)、《2022 年虛擬資產服務提供者制度》、《適用於獲證監會發牌的虛擬資產交易平臺營運者的指引》
主要監管機構
迪拜:
虛擬資產監管局(VARA - Virtual Assets Regulatory Authority)
迪拜金融服務管理局(DFSA - Dubai Financial Services Authority)
迪拜經濟發展部(DED - Dubai Department of Economic Development)
香港:
證券及期貨事務監察委員會(SFC - Securities and Futures Commission)
香港金融管理局(HKMA - Hong Kong Monetary Authority)
財經事務及庫務局(FSTB - Financial Services and the Treasury Bureau)
現實世界資產(RWA)代幣化正在重塑全球金融市場格局。對於有意進行資產代幣化的企業而言,選擇合適的司法管轄區至關重要。迪拜和香港作為兩大亞洲金融中心,都在積極推動 RWA 代幣化發展,但兩地在法律框架、監管理念和市場定位上存在顯著差異。
一、監管理念與戰略定位的根本差異
1.1 迪拜:技術優先的市場創新模式
監管哲學:迪拜採取"技術引領、快速迭代"的監管策略。2022 年第 4 號法律《虛擬資產監管法》設立的虛擬資產監管局(VARA)明確將資產參考型虛擬資產(ARVAs)作為獨立監管類別,反映了其將 RWA 代幣化視為"新興資產類別"的定位。
戰略目標:迪拜的願景是成為全球加密貨幣和數字資產中心,到 2031 年將數字經濟對 GDP 的貢獻從 9.7%提升至 19.4%。這一雄心勃勃的目標決定了其監管框架的開放性和靈活性。
市場特點:鼓勵零售投資者參與,但強調風險披露;允許代幣化資產在持牌交易平臺進行二級市場交易;稅收優勢包括無個人所得稅、資本利得稅,虛擬資產交易增值稅豁免。

1.2 香港:機構主導的穩健融合路徑
監管哲學:香港遵循"機構優先、技術協調"原則。證券及期貨事務監察委員會(SFC)明確表示,代幣化證券本質上是"傳統證券的數字化外殼",適用現有《證券及期貨條例》。這體現了"同一活動、同一風險、同一監管"的核心理念。
戰略目標:香港將 RWA 代幣化定位為金融體系演進和全球金融中心競爭力提升的組成部分,而非孤立的創新領域。其目標是通過可驗證、可審計、可編程的分佈式賬本技術(DLT)重構資產登記、發行、託管、交易、結算和監督的全流程。
市場特點:優先服務持牌機構和成熟資產類;從固定收益、基金等低風險資產起步,逐步擴展;強調與中國內地市場的互聯互通。
根本差異總結:
維度 | 迪拜 | 香港 |
監管定位 | 新興資產類別,獨立監管框架 | 傳統證券的數字化形式,適用現有法律 |
創新速度 | 快速迭代,鼓勵實驗 | 穩健推進,強調風險控制 |
投資者准入 | 開放零售市場 | 優先機構投資者 |
技術與法律關係 | 技術推動法律創新 | 法律框架約束技術應用 |
二、法律框架與監管結構
2.1 迪拜的雙軌監管體系
VARA 監管路徑(迪拜大陸及大部分自由區):
法律基礎:2022 年第 4 號法律《虛擬資產監管法》及 2025 年 5 月更新的《虛擬資產發行規則手冊》。
ARVAs 的法律定義:包括代表對現實世界資產直接或間接所有權的代幣,或對這些資產現金流權利的代幣。涵蓋房地產代幣、債券和固定收益工具代幣、股權代幣、大宗商品代幣和藝術品和收藏品代幣。
許可要求:ARVAs 被歸類為第 1 類虛擬資產發行,發行前必須獲得完整的 VARA 許可證。這是最高級別的監管要求,沒有豁免或簡化程序。
持續義務:製作並更新正式白皮書和風險披露聲明、滿足資本充足率和公司治理要求、定期向 VARA 提交合規報告、接受現場和非現場檢查、委任外部審計師。
DFSA 監管路徑(DIFC 自由區):
法律基礎:迪拜國際金融中心(DIFC)擁有獨立法律體系,迪拜金融服務管理局(DFSA)負責監管。
創新測試許可證(ITL):DFSA 提供監管沙盒,允許企業在受控環境中測試代幣化商業模式。
過渡機制:成功的沙盒參與者展示治理和風險控制能力後,可過渡到完整 DFSA 許可。
適用場景:適合傳統金融機構和希望在國際金融中心環境中運營的企業。
2.2 香港的統一監管框架
法律基礎:《證券及期貨條例》(SFO)是香港金融監管的基石,代幣化證券與傳統證券受同一法律約束。
SFC 的核心立場:代幣化證券被視為證券的數字表現形式,而非例外資產;治理邏輯仍嵌入傳統法治框架,技術僅作為增強信任和透明度的手段;監管重點從風險控制過渡到制度整合,現已涵蓋發行、鑄造贖回、託管、登記和披露
監管循環指引:SFC 發佈多項通告,明確代幣化活動的監管要求:2023 年 11 月通告:重申傳統證券法規是基線,關注代幣化引入的新風險(如所有權轉移記錄、技術風險);代幣化投資產品授權條件;中介機構從事代幣化證券相關活動的指引。
許可要求:一是提供證券代幣交易的 VATP 需獲得第 1 類(證券交易)和第 7 類(提供自動化交易服務)牌照;二是提供非證券代幣交易的需獲得 AMLO 下的虛擬資產服務牌照
穩定幣監管:2025 年 8 月 1 日生效的《穩定幣條例》要求法幣參考型穩定幣發行人獲得香港金融管理局(HKMA)牌照,實行全額資產支持、鏈上發行贖回、技術可審計的三層框架。
對比分析:
監管維度 | 迪拜 | 香港 |
法律架構 | 專門立法,獨立監管類別 | 適用現有證券法,技術形式不改變法律性質 |
監管機構 | VARA(大陸)/DFSA(DIFC)雙軌制 | SFC 統一監管,HKMA 負責穩定幣 |
監管重點 | 許可、披露、持續監督 | 受信責任、投資者保護、審計問責 |
靈活性 | 快速響應市場,規則迭代快 | 成熟穩定,變化相對緩慢 |
沙盒機制 | DFSA 提供創新測試許可證 | Project Ensemble 等倡議 |
三、資產發行:流程、要求與成本
3.1 迪拜的發行流程
第 1 類 VARA 許可申請:
前期準備(6-9 個月):
業務計劃和可行性研究
法律和技術架構設計(包括 SPV 結構)
合規框架建設(AML/KYC 程序、內部控制政策)
資本和人力資源準備
正式申請需要:向 VARA 提交許可申請;提供完整的公司治理文件;證明技術和風險管理能力;支付申請費用。
白皮書和風險披露:代幣化資產詳細描述、基礎資產性質和價值、代幣持有人權利和義務、風險因素、發行人信息、技術架構和智能合約細節。
持續合規成本包括:季度和年度合規報告、外部審計師費用、白皮書更新維護和 VARA 現場檢查配合。
SPV 發行模式:
將資產置入 SPV
SPV 發行代表經濟權利的代幣
代幣通過持牌 VARA 平臺發行
智能合約執行合規邏輯
優勢:風險隔離、清晰法律結構、稅務優化、破產保護
3.2 香港的發行路徑
傳統市場要求的應用:
公開發行:如符合《證券及期貨條例》下證券定義,需遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》下的招股書制度;SFO 第 IV 部投資要約制度;充分披露、公平對待投資者。
私募發行:可能適用豁免,但仍需滿足基本投資者保護要求。
代幣化政府債券先行:
Project Genesis(2021):概念測試代幣化綠色債券
Project Evergreen(2022):審查使用 DLT 全生命週期的金融基礎設施、法律和監管環境
HKMA 發佈《香港債券代幣化》報告(2023):為市場參與者提供設計、法律框架和操作工作流程藍圖
實際發行案例包括2023 年 2 月全球首隻代幣化政府綠色債券;2024 年 2 月全球首隻多幣種數字債券。
數字債券資助計劃:HKMA 提供每項合資格發行最高 250 萬港元資助,降低發行成本。
資助條件:基本要求(125 萬港元)是在香港發行、使用CMU運營的 DLT 平臺或團隊具有實質香港業務;完整資助(250 萬港元)則需要額外滿足非關聯方平臺、最低 10 億港元規模、至少 5 名非關聯投資者、在港交所或持牌 VATP 上市。
SFC 授權投資產品代幣化:SFC 為授權基金代幣化設定條件,需證明代幣化版本與傳統版本同等安全穩健;穩健的風險管理系統、符合託管要求。
成本對比:
成本項 | 迪拜 | 香港 |
許可申請費 | VARA 許可費用(具體金額未公開,但預計較高) | 根據牌照類型,SFC 牌照費從數萬至數十萬港元 |
法律諮詢 | 需熟悉 VARA 流程的本地顧問,成本較高 | 需熟悉 SFO 的律師,成本適中 |
技術開發 | 需符合 VARA 技術標準 | 需符合 SFC 技術和風險管理要求 |
白皮書/招股書 | 強制要求,需持續更新 | 公開發行需招股書,成本較高 |
外部審計 | 強制要求 | 強制要求 |
政府資助 | 無 | 數字債券資助計劃最高 250 萬港元 |
發行週期來看,迪拜一般 6-12 個月(取決於準備程度);香港則通常 6-18 個月(取決於是否需要 SFC 授權和發行規模)。
3.3 企業選擇建議
選擇迪拜的情形:希望快速進入市場,測試創新商業模式、面向全球零售市場,特別是中東和亞洲市場、尋求稅收優化、資產類別多元化(包括新興資產類別)和偏好獨立監管框架,避免與傳統證券法複雜關聯。
選擇香港的情形:優先服務機構投資者或高淨值客戶、資產類別為成熟金融產品(債券、基金等)、希望利用與中國內地市場的互聯互通、重視監管框架的穩定性和可預測性、能夠利用政府資助計劃降低成本(如數字債券)和具備傳統金融背景,熟悉 SFO 框架。
四、交易與二級市場
4.1 迪拜的交易生態
持牌交易平臺:僅 VARA 持牌的經紀商和交易所可提供 ARVAs 二級市場交易服務。
市場基礎設施:訂單匹配和結算服務、託管服務提供商、做市商提供流動性和清算和結算基礎設施。
投資者准入方面:所有參與者必須通過 KYC/AML 驗證、平臺可對不同投資者類別設置不同准入門檻、交易限額可能根據投資者分類而異。
流動性特點:市場相對新興,流動性建設中、零售投資者參與度較高、24/7 交易可能性。
4.2 香港的交易機制
傳統證券交易規則適用:代幣化證券的交易需遵守與傳統證券相同的規則:包括市場操縱禁止、內幕交易規定、信息披露要求和結算制度。
創新交易基礎設施:
共享流動資金池(Shared Order Book):正在開發中,旨在連接不同平臺,提供跨平臺流動性。
批發央行數字貨幣(wCBDC)與代幣化存款整合:Project Ensemble 等倡議測試代幣化資產、代幣化存款和 wCBDC 的技術互操作性,提供可靠的結算和監控基礎。
即時結算:利用 DLT 和智能合約實現近乎即時的交易結算,縮短結算鏈,降低對手方風險。
監管監督層包括:SFC 要求機構實施鏈上資產隔離、密鑰分層和訪問控制;鏈上監控和可疑地址檢測增強 AML 能力;構建跨機構分析和直接區塊鏈報告系統,加強實時審計和異常檢測。
流動性特點:機構投資者主導,流動性相對集中;與傳統金融市場互聯互通,可吸引大量資金;交易時段可能與傳統市場同步。
對比分析:
交易維度 | 迪拜 | 香港 |
交易平臺 | VARA 持牌交易所和經紀商 | 持牌 VATP 和傳統證券交易所 |
投資者結構 | 零售和機構混合 | 機構為主 |
流動性來源 | 新興市場,逐步建設 | 成熟金融市場,機構資金充裕 |
交易時間 | 24/7 可能 | 可能與傳統市場同步 |
結算效率 | 區塊鏈即時結算 | DLT+wCBDC,原子結算 |
監管可見性 | VARA 監督,定期報告 | SFC 實時監控,鏈上審計 |
五、投資者保護與合規要求
5.1 迪拜的投資者保護框架
風險披露義務:發行人必須提供適當的風險免責聲明和披露,特別是針對零售投資者。披露內容包括投資風險詳細說明、流動性風險警告、技術風險(智能合約、區塊鏈)、監管和法律風險和市場風險。
營銷限制:對零售投資者的營銷材料必須清晰、公平且不具誤導性、包含所有重要風險因素、避免誇大收益或最小化風險和符合 VARA 營銷和推廣規則。
AML/KYC要求驗證投資者身份、監控交易活動、報告可疑活動和保存客戶盡職調查記錄。
託管與客戶資產保護方面要求:客戶資產隔離,即平臺必須將客戶資產與自有資產分離;儲備證明檢查,即定期審計確保持有代幣與客戶權利匹配;多重簽名控制和錢包白名單。
投訴與爭議解決:VARA 建立投訴處理機制,但具體執行程序仍在完善中。
5.2 香港的投資者保護體系
受信責任(Fiduciary Duty):持牌中介機構對客戶負有受信責任,必須以客戶最佳利益行事。
適當性評估(Suitability Assessment):銷售代幣化產品前必須評估產品是否適合投資者的風險承受能力和財務狀況。
客戶資產保護:SFC 規定嚴格的客戶資產隔離和保護措施,包括獨立託管、定期對賬、客戶資金信託賬戶。
信息披露包括:持續披露義務,及時更新重要信息、透明的費用結構、利益衝突披露。
AML/KYC統一標準:代幣化資產受與傳統證券相同的 KYC、AML、制裁篩查和客戶資產保護體系約束。
爭議解決相關途徑:SFC 投訴處理機制、金融糾紛調解中心和法院訴訟(香港擁有成熟的普通法體系)。
可問責性與可追溯性要求:每個環節留下可驗證記錄;過程可追溯、執行可重現、行動可問責;監管可實時干預,審計可重現全流程。
對比分析:
保護維度 | 迪拜 | 香港 |
監管理念 | 強調披露和風險警示 | 強調受信責任和適當性 |
零售保護 | 允許參與但嚴格披露 | 優先機構,零售准入門檻高 |
客戶資產 | 隔離和儲備證明 | 獨立託管和信託賬戶 |
AML/KYC | 強制要求,平臺負責 | 統一標準,嚴格執行 |
爭議解決 | 新興機制,仍在完善 | 成熟體系,多層次渠道 |
技術可審計性 | 重視但尚未系統化 | 核心要求,鏈上監管 |
六、跨境互聯與國際化
6.1 迪拜的全球連接
戰略定位:迪拜將自身定位為連接中東、非洲和亞洲的全球數字資產樞紐。
跨境優勢包括地理位置優越,連接歐亞非三大洲;自由港和自由區政策,資本自由流動;無外匯管制;多幣種支持(雖然以美元為主)。
國際合作方面:與其他海灣合作委員會(GCC)國家的協調、參與國際監管對話(如 FSB、IOSCO);吸引全球虛擬資產服務提供商設立區域總部。
但也有一些挑戰:包括與主要金融中心(如美國、歐盟)的監管互認尚未建立;跨境執法合作機制仍在發展。
6.2 香港的橋樑角色
戰略定位:香港定位為"連接內地、聯通世界"的金融橋樑,是中國內地與國際市場之間的制度接口。
內地互聯互通:如滬港通、深港通、債券通等成熟機制;探索將代幣化融入現有互聯互通框架;為內地金融系統與國際系統的制度互操作性提供測試場。
跨境支付與貿易融資包括:mBridge 等多 CBDC 平臺測試代幣化存款與 wCBDC 集成;Project Ensemble 推進跨境結算流程;通過統一賬本、流動性鎖定和原子結算縮短結算鏈、降低對手方風險。
國際標準參與方面:參與塑造全球監管框架(如 IOSCO、FSB);普通法體系為國際投資者所熟悉;與全球主要金融中心的監管合作成熟。
競爭優勢包括:人民幣國際化的關鍵節點;區域支付連接系統的樞紐;為政策驅動的資本流動和跨境結算機制提供技術和制度準備。
對比分析:
跨境維度 | 迪拜 | 香港 |
戰略角色 | 全球數字資產樞紐 | 中國與世界的金融橋樑 |
地理優勢 | 連接歐亞非 | 連接內地與國際 |
資本流動 | 自由,無外匯管制 | 相對自由,與內地協調 |
貨幣體系 | 多幣種,美元主導 | 港幣與人民幣 |
監管互認 | 發展中 | 與主要市場成熟合作 |
內地市場接入 | 無直接通道 | 多層次互聯互通機制 |
七、技術與創新生態
7.1 迪拜的技術生態
區塊鏈基礎設施支持多種區塊鏈平臺(以太坊、Polygon 等),鼓勵創新和實驗,政府積極推動"迪拜區塊鏈戰略 2021"。
技術標準包括,VARA 對技術架構有要求,但相對靈活,強調智能合約安全審計,支持新興技術(如零知識證明、Layer 2)。
創新激勵方面,DFSA 沙盒提供測試環境,吸引全球區塊鏈和金融科技初創企業,政府提供資金和政策支持。
技術人才方面,積極引進國際人才,建立區塊鏈和金融科技培訓計劃,與全球科技公司合作。
7.2 香港的技術路徑
受控、可逆、可審計:香港的技術路徑強調可控性,而非去中介化。
技術與監管協同包括,鏈上身份、AI 驅動風險控制、可信硬件、跨鏈證明與監管流程共同演進;技術作為制度執行層的組成部分,而非試圖替代制度。
DLT 作為信任執行引擎方面,監管機構明確指出,DLT 不是去中介化工具,而是託管和監管層的"可信執行引擎";在開放區塊鏈環境中,匿名性和不可逆性帶來額外風險,因此權限控制、賬戶凍結、身份驗證和託管安排作為制度安全閥。
技術成熟度要求:SFC 要求中介機構具備充分的技術和風險管理能力;對 DLT 網絡架構(私有許可、公共許可、無許可)採用基於風險的方法;智能合約必須經過獨立安全審計,包含人工覆蓋和回滾機制。
政府主導創新:Project Genesis、Project Evergreen 由 HKMA 主導;數字債券資助計劃鼓勵市場參與;強調公共部門在技術採納中的示範作用。
對比分析:
技術維度 | 迪拜 | 香港 |
技術態度 | 開放、鼓勵實驗 | 受控、強調可審計性 |
創新驅動 | 市場和企業主導 | 政府和機構主導 |
技術標準 | 相對靈活 | 嚴格,強調安全和監管兼容性 |
去中心化程度 | 接受更高程度的去中心化 | 強調許可和監管可干預性 |
技術人才 | 全球吸引 | 本地培養+國際合作 |
創新速度 | 快 | 相對穩健 |
八、成本效益分析
8.1 直接成本對比
設立成本:
成本項 | 迪拜 | 香港 |
公司註冊 | 自由區註冊費:AED 15,000-50,000(約 USD 4,000-14,000) | 香港公司註冊費:HKD 1,720 + 服務費 |
監管許可 | VARA 許可費:未公開,預計 USD 50,000-100,000+ | SFC 牌照費:HKD 54,200-150,000(根據牌照類型) |
法律諮詢 | USD 50,000-200,000(取決於複雜程度) | HKD 300,000-1,500,000 |
技術開發 | USD 100,000-500,000 | HKD 800,000-4,000,000 |
合規諮詢 | USD 30,000-100,000/年 | HKD 200,000-800,000/年 |
費用浮動大:上述所有費用均為區間估計,實際支出會因項目規模、資產類型、合規復雜度、所選服務商(律所/技術公司)以及最新監管要求而有顯著差異。
迪拜 VARA 費用未公開:VARA(虛擬資產監管局)並未官方公佈牌照費用,預計的 510 萬美元以上來源於行業顧問的推測,實際可能更高或更低。
香港 SFC 牌照費為申請費:表中 SFC 費用指申請費,獲批後每年還需繳納年費(詳見)。
其他隱藏成本:除了表列項目,還需考慮銀行開戶、審計、年度報稅、辦公地址、人員工資等運營成本。
8.2 隱性成本與機會成本
迪拜的隱性成本包括監管框架新穎,需要更多法律探索和試錯成本;市場教育成本,投資者對新興市場認知度較低;流動性成本,二級市場流動性建設需要時間和資源;潛在的監管調整風險,快速迭代的監管環境可能導致合規成本增加。
香港的隱性成本包括合規復雜性,即需要滿足成熟的傳統證券監管要求,合規流程更復雜;時間成本,監管審批可能較慢,特別是需要 SFC 授權的產品;高昂的運營成本,香港作為高成本城市,人力和辦公成本顯著高於迪拜
機會成本:
選擇迪拜放棄的機會包括可能失去直接進入中國內地市場的便利、可能無法利用成熟的互聯互通機制,可能失去與主流金融機構深度合作的機會(香港的傳統金融網絡更發達)。
選擇香港放棄的機會,包括可能失去零售市場的快速擴張機會,可能無法享受迪拜的稅收優勢(特別是個人所得稅和資本利得稅豁免),可能失去在新興市場快速創新的靈活性。
8.3 投資回報預期
迪拜的投資回報方面,優勢包括快速市場進入(6-9 個月內啟動)、較低稅務成本提升淨利潤率、零售市場參與度高,潛在用戶基數大和靈活的監管環境支持快速產品迭代。
風險因素則包括市場成熟度較低,流動性建設需要時間、監管框架仍在演變,可能面臨政策調整、國際投資者對新興市場的信任度建設需要時間。
香港的投資回報方面,優勢包括成熟的機構投資者網絡,大額資金流入潛力、與內地市場互聯互通,巨大的潛在市場、穩定的監管環境,降低政策風險、政府資助(如數字債券資助)降低初始成本。
風險因素則包括較高的設立和運營成本侵蝕利潤、監管審批時間可能延長產品上市時間、零售市場準入門檻高,限制潛在客戶群。
盈虧平衡分析:
指標 | 迪拜 | 香港 |
初始投資 | USD 300,000-800,000 | HKD 3,000,000-8,000,000 (USD 385,000-1,025,000) |
年運營成本 | USD 200,000-500,000 | HKD 2,000,000-5,000,000 (USD 256,000-641,000) |
預計收入(第 2 年) | USD 500,000-2,000,000 | HKD 5,000,000-20,000,000 (USD 641,000-2,564,000) |
盈虧平衡期 | 18-24 個月 | 24-36 個月 |
5 年淨收益預期 | USD 2-8 百萬 | HKD 20-100 百萬 (USD 2.6-12.8 百萬) |
注:以上數據為估算,實際情況因企業規模、業務模式和市場表現而異
九、決策框架:企業應如何選擇
9.1 基於企業特徵的選擇矩陣
初創企業與金融科技公司如果希望快速進入市場,測試商業模式;目標客戶以零售投資者為主;尋求稅收優化和較低運營成本;產品創新性強,需要靈活的監管環境;團隊具備區塊鏈和數字資產背景,則選擇迪拜。
如果目標是服務機構客戶或高淨值人群;希望利用政府資助降低初始成本(如數字債券);產品基於成熟金融工具(債券、基金);計劃與傳統金融機構合作;看重監管穩定性和長期可預測性,則選擇香港。
傳統金融機構如果希望在區域市場建立數字資產業務;尋求稅收優勢和監管靈活性;目標是開拓新興市場和零售客戶;願意在新監管框架下探索創新,則選擇迪拜。
如果已在香港設有機構,希望擴展業務線;希望利用現有 SFC 牌照開展代幣化業務;優先考慮與內地市場的互聯互通;重視監管框架的成熟度和國際認可度;客戶基礎以機構和高淨值人群為主,則選擇香港。
資產持有方(企業、政府)如果資產類型多元化(房地產、商品、藝術品等);希望面向全球零售投資者籌資;尋求快速融資和較低的發行成本;對跨境資金流動有較高要求,則選擇迪拜。
如果資產為傳統金融產品(政府債券、企業債券);目標投資者為機構和專業投資者;希望利用成熟的金融基礎設施;可以獲得政府資助(如數字債券資助);重視品牌聲譽和國際認可度,則選擇香港。
9.2 多維度評分模型
以下評分模型幫助企業量化評估兩地的適配度(1-10 分,10 分最優):
評估維度 | 權重 | 迪拜 | 香港 |
市場準入速度 | 15% | 9 | 6 |
監管清晰度 | 20% | 7 | 9 |
稅收優惠 | 15% | 10 | 7 |
投資者基礎(機構) | 20% | 6 | 9 |
投資者基礎(零售) | 10% | 8 | 5 |
技術靈活性 | 10% | 9 | 7 |
跨境互聯 | 10% | 7 | 9 |
加權總分 | 100% | 7.6 | 7.8 |
注:權重可根據企業具體需求調整
解讀:兩地綜合評分接近,企業應根據自身優先級調整權重。例如,如果稅收優惠是最高優先級,迪拜優勢明顯;如果看重內地市場接入,香港是更好選擇。
9.3 混合策略:雙地佈局
為何考慮雙地佈局?理由包括分散監管風險、覆蓋不同投資者群體(迪拜零售+香港機構)、利用各自稅收和市場優勢和提升品牌國際化形象。
實施路徑:
階段一:先行市場選擇(12-18 個月)
根據初始資源和目標客戶選擇首個市場,完成許可申請和平臺搭建,推出首批代幣化產品,積累運營經驗和市場數據。
階段二:第二市場進入(18-24 個月)
利用首個市場的成功案例和合規經驗,申請第二個司法管轄區的許可,調整產品以適應當地監管要求和建立跨境運營和合規團隊。
階段三:雙地協同(24 個月+)
產品互補,迪拜側重零售和新興資產,香港側重機構和傳統金融產品;客戶分流,根據投資者類型和需求引導至相應平臺;流動性共享,探索跨平臺流動性整合;合規協調,建立統一的風險管理和合規框架
成本考量方面,雙地佈局初始投資增加 50-80%,運營成本增加 40-60%(規模效應可部分抵消),但潛在市場覆蓋和收入可增加 100-200%。
風險管理方面,監管協調複雜性增加,需要更強大的技術和合規團隊,跨境資金管理和稅務規劃更復雜。
十、未來展望與戰略建議
10.1 兩地監管趨勢預測
迪拜的發展方向:
短期(2026-2027)VARA 進一步完善 ARVAs 監管細則,發佈更多行業指導和最佳實踐,增加與國際監管機構的合作和互認,沙特、阿聯酋等 GCC 國家監管協調加強。
中期(2028-2030)建立區域性的 RWA 代幣化中心地位,與主要金融中心(新加坡、瑞士)的監管互認,零售市場成熟,流動性顯著提升,可能引入更細化的投資者分類和保護機制。
香港的發展方向:
短期(2026-2027)SFC 進一步明確代幣化證券的具體監管要求,數字債券資助計劃吸引更多發行人,Project Ensemble 等倡議推出實際產品,與內地探索代幣化資產互聯互通試點。
中期(2028-2030)建立成熟的代幣化證券市場基礎設施,與內地市場的互聯互通機制正式運行,成為人民幣國際化和數字人民幣跨境使用的關鍵樞紐,監管從"機構優先"逐步向"審慎開放零售"演進。
10.2 對企業的戰略建議
建議一:及早佈局,搶佔先發優勢
RWA 代幣化市場仍處於早期階段,先行者將獲得顯著優勢,包括建立品牌認知度和市場信任,參與監管規則的形成過程,積累寶貴的合規和運營經驗,搶佔優質資產和投資者資源。
建議二:選擇適合自身的監管路徑
避免盲目跟風,應基於企業核心競爭力和資源稟賦,目標客戶群體和市場定位,產品特性和創新程度,風險承受能力和合規能力。
建議三:重視合規,建立長期優勢
短期成本可能較高,但長期回報顯著:合規是獲得投資者信任的基礎,成熟的合規體系是可持續發展的保障,監管關係是企業的核心競爭力,提前佈局可避免未來被動整改。
建議四:積極參與生態建設
單打獨鬥難以成功,應與監管機構保持積極溝通,加入行業協會和標準制定組織,與技術提供商、託管方、審計機構建立合作,參與市場教育和投資者保護倡議。
建議五:保持靈活,準備調整
監管環境和市場條件持續演變,要建立靈活的業務模式和技術架構,預留資源應對潛在的監管變化,關注全球監管趨勢和最佳實踐,必要時考慮跨司法管轄區佈局。
結論
迪拜和香港都為 RWA 代幣化提供了具有吸引力的法律框架和市場環境,但兩者在監管理念、市場定位和戰略優勢上存在顯著差異:
迪拜的核心優勢包括快速市場準入和靈活的監管環境、顯著的稅收優勢、零售市場開放度高和創新友好的生態系統。但迪拜的挑戰包括監管框架仍在演進,存在不確定性,市場成熟度較低,流動性建設需要時間,與主流金融中心的互認機制尚未建立。
香港的核心優勢包括成熟穩定的監管框架;與中國內地市場的獨特互聯互通;深厚的機構投資者網絡;政府資助降低發行成本。但香港的挑戰包括較高的設立和運營成;零售市場準入門檻高;監管審批流程相對較慢。
最終建議方面,對於尋求快速創新、面向零售市場、重視稅收優化的企業,迪拜是更優選擇。對於重視監管穩定性、服務機構客戶、希望接入內地市場的企業,香港是更佳平臺。對於資源充裕、追求全球化佈局的大型企業,雙地策略可以充分利用兩地優勢,最大化市場覆蓋和風險分散。
無論選擇哪個市場,企業都應該深入理解當地監管要求,建立完善的合規體系;選擇合適的資產類別和投資者群體;投資於技術基礎設施和安全保障;保持與監管機構的積極溝通;關注全球監管趨勢,準備靈活調整。
RWA 代幣化是金融市場的重要演進方向,迪拜和香港都為這一創新提供了良好的土壤。企業應根據自身特點和戰略目標,做出明智的選擇,並在合規的基礎上抓住這一歷史性機遇。
參考文獻




