撰文：梁宇
編審：趙一丹
2026 年 2 月，中國監管層清晰劃定了現實世界資產（RWA）與虛擬資產的未來路徑：境內全面嚴格監管，境外鼓勵合規運營。這一「開」一「禁」的明確信號，為整個行業指明瞭方向。
2 月 6 日，中國證監會發布《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》，首次為境內資產赴境外發行 RWA 建立了明確的備案制框架。次日，中國人民銀行等八部門聯合發文，嚴禁任何未經批准的境外人民幣穩定幣發行。這套組合拳確立了 「實體資產可合規出境，貨幣主權底線不容觸碰」 的核心原則。
當境內資產獲得合規出海的「路條」後，它們將流向何方？目前，在境外可提供合規上架、託管與交易全鏈條服務的機構中，香港持牌虛擬資產交易平臺（VATP）是極具特色且優勢明顯的關鍵選項。 新加坡等地也有持牌平臺提供類似服務，但香港在交易資產類別（代幣化證券）和政策銜接上具有不可替代性。僅能做分銷的傳統 1 號牌不同，VATP 是銜接合規資產與全球投資者的關鍵樞紐。而更具變革性的是，香港 VATP 即將獲准提供保證金交易。這意味著 RWA 將徹底融入傳統金融的高效交易邏輯，其資本槓桿效率將遠高於需要全額預資金的 DeFi 模式。
中國的監管新規，正與香港市場的獨特功能優勢形成強大合力。內地構建了安全的「出廠標準」，而香港則憑藉其全球唯一的制度優勢，準備升級為兼具深度與效率的「國際交易市場」。一場由政策驅動、聚焦香港的 RWA 發展新篇章，已經揭幕。
一、中國 RWA 監管框架的正式確立
在經歷了長達數月的市場猜測與窗口指導後，中國境內資產赴境外發行 RWA 迎來了明確的法律身份。2026 年 2 月 6 日，中國證監會發布的 2026 年第 1 號公告，標誌著這一領域的監管框架正式確立。
這份名為《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》的文件，首次從官方層面正面定義了 RWA。根據《指引》，此類活動是指「以境內資產或相關資產權利所產生的現金流為償付支持，利用加密技術及分佈式賬本或類似技術，在境外發行代幣化權益憑證的活動」。
監管部門的核心原則是 「相同業務、相同風險、相同規則」 。這意味著，代幣化證券並未因其技術外衣而獲得監管豁免，而是被納入現有證券監管體系進行管理。
在權責劃分上，證監會負責監管股權類及資產證券化類 RWA，國家發改委則負責外債類 RWA 的監管。而與傳統境外融資一樣，境外募集資金匯回境內的相關事宜，由外匯局依法監管。這一安排清晰界定了各部門的職責邊界，為市場參與者提供了明確的合規路徑。
二、香港 VATP 的獨特定位與功能演進
當內地政策明確「境內資產、境外發行」的基本路徑後，香港作為「超級連接器」的角色便顯得至關重要。而香港持牌虛擬資產交易平臺，正是這一角色落地的核心樞紐。
香港 VATP 的定位，早已超越單純的交易場所。它是目前境外唯一能夠同時完成合規上架、託管與交易的「一站式」平臺。相比之下，傳統的 1 號牌（證券交易）機構在此領域的功能受限，僅能從事分銷活動。
近期，香港證監會正積極考慮允許持牌 VATP 為零售客戶提供代幣化證券的二級交易服務。此前，散戶僅能在一級市場認購及贖回代幣化產品，流動性的缺失嚴重製約了市場深度。二級市場的開放，將使代幣化證券能夠像傳統證券一樣自由買賣，極大提升資本效率與市場吸引力。
尤為關鍵的是，香港建立了全球範圍內針對虛擬資產交易平臺最清晰、最直接的代幣化證券交易監管框架。通過專門的牌照制度，香港證監會明確允許持牌 VATP 為散戶提供此類服務，這與新加坡通過現有證券牌照覆蓋、歐盟尚在落實新規的路徑相比，賦予了香港在構建「混合資產」交易市場上獨特的制度優勢和先發動能。投資者正期待在一個賬戶內實現從比特幣到代幣化國債的無縫交易。
三、 互補與協同：兩地政策如何形成戰略閉環
如果將目光從單一文件移開，俯瞰中國內地與香港近期的系列監管動作，會發現一幅極具戰略協同性的圖景正在形成。內地監管框架的出臺，解決了 「資產從哪裡來」 和 「如何合規出去」 的問題。
《指引》建立的備案制，為境內優質資產（如基礎設施收益權、應收賬款、租賃債權等）通過技術手段在境外轉化為可交易的數字化證券，鋪設了清晰的合規軌道。而香港市場的演進，則解決了 「出去後在哪裡交易」 和 「如何高效流通」 的問題。
香港 VATP 提供的二級市場流動性、即將引入的保證金交易機制，以及面向全球投資者的開放環境，為這些「出海」的 RWA 產品提供了價值發現和高效流轉的成熟市場。兩地政策一前一後，一出一進，共同構成了一個從資產端到交易端的完整業務閉環。
這種協同不僅服務於市場效率，更服務於更高層面的金融戰略。在人民幣國際化與金融開放的背景下，允許境內資產以可控、透明的方式通過 RWA 形式對接全球資本市場，是探索跨境融資新渠道的積極嘗試。香港則憑藉其普通法體系、資金自由流動和國際化的市場環境，成為這一戰略落地最理想的「試驗田」和「防火牆」。
四、市場影響：新規將如何改變參與者的遊戲規則
新的監管格局為不同類型的市場參與者劃定了新的行動象限。對於境內資產持有方（如企業、金融機構）而言，清晰的備案流程意味著機遇。它們可以將此前難以盤活或跨境融資成本較高的資產，通過 RWA 結構在境外尋求更優的融資條件和更廣泛的投資者基礎。
對於國際資本與專業投資者，一個由合規中國底層資產支撐的、在香港合規平臺交易的 RWA 市場，提供了極具吸引力的另類投資選項。這不同於波動巨大的加密貨幣，而是有真實現金流支撐的穩健資產，且享受香港的法律與監管保護。
對於金融科技公司與服務提供商，機會存在於兩端。在內地，機會在於為資產方提供符合監管要求的 RWA 結構設計、技術支持與備案輔導服務。在香港及海外，機會則在於為交易平臺、託管機構、做市商等提供提升 RWA 產品流動性、安全性與用戶體驗的技術解決方案。
然而，挑戰與機遇並存。合規成本是首要門檻，跨境備案涉及多部門，流程複雜。技術風險也不容忽視，區塊鏈系統的安全、互操作性以及智能合約的可靠性是業務基石。此外，市場教育任重道遠，需要向全球投資者清晰解釋中國 RWA 產品的結構、風險與價值。
五、明確紅線：為何嚴禁發行掛鉤人民幣的穩定幣
與 RWA《指引》幾乎同步發佈的，還有一份更為嚴厲的文件。中國人民銀行聯合國家發改委、證監會等八部門，發佈了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》。
這份被業內稱為「史上最嚴」的《通知》，在重申虛擬貨幣相關業務為非法金融活動的同時，劃出了一條不容逾越的貨幣主權紅線。
《通知》明確指出，「未經相關部門依法依規同意，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣」。
監管的邏輯在於，掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通中變相履行了法定貨幣的部分功能，事關貨幣主權與金融穩定。此舉旨在從源頭切斷可能衝擊人民幣地位的「影子貨幣」發行渠道，防止其成為違規跨境資金流動的載體。
值得注意的是，《通知》對 RWA 代幣化活動也表明了態度，將其與純粹的虛擬貨幣炒作進行了區分。雖然規定在境內開展相關活動及提供中介服務涉嫌非法金融活動，但也為「經業務主管部門依法依規同意，依託特定金融基礎設施開展的相關業務活動」留下了除外條款。
這體現了 「堵非法、留合規」 的差異化監管思路，為 RWA 在嚴格框架下的規範發展保留了空間。
六、 展望未來：RWA 發展的三大趨勢
隨著監管框架的落地，中國相關的 RWA 市場發展路徑已依稀可見。首先，資產類型將經歷從簡到繁的演進。初期，現金流穩定、結構清晰的資產證券化類產品（如應收賬款、融資租賃債權）和貨幣市場基金將成為主流。
隨著市場成熟與監管經驗積累，更復雜的資產類型，如商業房地產、基礎設施收益權甚至知識產權，可能會逐步被納入。
其次，香港的交易生態將日趨豐富和專業化。除了現貨交易，保證金交易、借貸、衍生品等複雜金融功能可能會圍繞 RWA 產品展開，提升整個生態的資本效率和金融深度。專業做市商、評級機構、審計機構等一系列傳統金融市場的中介服務也將被引入，使市場更加健全。
最後，監管科技與合規科技將迎來爆發。如何對鏈上 RWA 資產進行持續監管、確保資金流向符合備案用途、防範洗錢風險，將催生對RegTech和 SupTech 的巨大需求。能夠提供穿透式、自動化監管解決方案的科技公司，將在新一輪金融基礎設施升級中佔據先機。
全球 RWA 的浪潮已不可阻擋。根據行業數據平臺統計，截至 2025 年底，全球 RWA 發行總價值已超過 180 億美元，同比增長高達八倍。中國內地與香港，正以「監管框架」與「市場實踐」 雙輪驅動的方式，主動嵌入這場變革。
未來，當投資者在香港的合規交易平臺上，輕鬆買賣著一款底層為中國某高速公路收益權的代幣化證券時，或許才會真正理解，2026 年 2 月這兩個看似獨立的公告，是如何悄然重塑了全球資產的流動地圖。
部分資料的文章來源：
·《重磅！香港證監會考慮允許散戶交易代幣化證券：RWA 的「香港時刻」來了？》
·《央行等八部門：未經相關部門同意不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣》
·《財新：中國政府允許境內資產境外發行 RWA 監管框架公佈》
