許多人認為，如果公司在歐盟以外的地方註冊成立——例如新加坡、香港或加拿大——《歐盟公司法》（MiCA）就不適用。這是一個危險的誤解。
2024年12月是歐洲加密貨幣市場的轉捩點。在此之前，歐盟27個成員國各自為政，對加密資產採取不同的監管方式，這為跨國營運的公司帶來了合規噩夢：法律成本重疊、框架分散、各國法規不斷調整。
MiCA——加密資產市場監管條例——終結了這一切。歐盟現在實行統一的規則體系。在一個成員國獲得的許可證即可在所有27個成員國獲得許可。對於任何認真考慮進軍歐洲市場的企業而言，這都是市場准入邏輯的根本轉變。
大多數創辦人犯的錯誤在於…
MiCA 關注的是服務提供者，而不是公司。您的伺服器在哪裡、您的團隊在哪裡辦公，或您的法律實體在哪裡註冊成立，都無關緊要。
如果您的產品在歐盟境內可用—例如，德國或法國的用戶可以開設帳戶並使用您的加密貨幣服務—那麼您就已經在歐洲市場運作。 MiCA 法規也適用於您。
僅針對歐盟受眾的定向廣告和內容就可能觸發許可義務。
這樣一來，企業就只剩下兩個選擇：要麼在歐盟成員國取得 CASP 許可證，要麼徹底關閉產品面向歐洲用戶的管道。第二種方案在技術上是可行的，但也意味著企業要主動放棄一個約 4.5 億人口的市場。
VASP 不是 CASP
另一個長期存在的誤解是將 VASP 狀態與 MiCA 現在的要求混為一談。
虛擬資產服務提供者 (VASP) 屬於較早的監管時代。它源自於金融行動特別工作組 (FATF) 的反洗錢議程，主要目的是進行基礎監管，包括了解客戶 (KYC) 合規、交易監控以及將企業置於監管之下。客戶資產服務提供者 (CASP) 則完全不同。根據《馬來西亞反洗錢和資產管理法》(MiCA)，CASP 在資本充足率、公司治理、客戶資產託管、資訊揭露義務和消費者保護方面都有嚴格的要求。
最昂貴的錯誤是將CASP認證視為一種官僚形式。
MiCA要求的是實質內容，而不僅僅是文書工作。監管機構期望企業擁有實體辦公場所、本地管理團隊以及運作良好的內部架構—從指定的董事和反洗錢合規官到合規、風險管理、IT安全和會計等職能部門。舉證責任不容忽視：企業必須向監管機構證明，其是一個運作良好、管理規範且負責任的實體，而非空殼公司。
要取得 CASP 授權並非易事，但只要公司與可靠的法律合作夥伴合作，整個流程是可控的。
- 選擇註冊地。 MiCA允許公司在任何歐盟成員國獲得許可。荷蘭和德國等規模較大的市場享有盛譽，但其監管機構積壓了大量案件。 Medici Expert 通常推薦捷克、斯洛伐克、拉脫維亞、立陶宛和愛沙尼亞。
- 公司結構。監管機構會評估公司的內部組織結構和商業模式，包括董事會組成、管理資質、所有權結構、控制機制，以及營運計畫是否切實可行且前後一致。不透明的受益所有權、離岸業務、薄弱的管理或千篇一律的商業計劃都可能成為申請階段被駁回的理由。
- 資本。最低要求從 5 萬歐元到 15 萬歐元不等，具體取決於服務類型——但監管機構會評估實際的財務韌性和流動性管理，而不僅僅是紙面上是否達到了Threshold。
- 營運基礎設施。反洗錢和了解客戶政策、風險管理、客戶資產託管標準以及資訊科技安全。監管機構會仔細檢視流程是否真正有效運作，而不僅僅是它們是否存在於紙上。
從開始準備到頒發許可證的實際時間是六到八個月——假設公司在進入該流程時已做好準備。
試圖在沒有合格法律支持的情況下申請密西根州工業信貸投資法案 (MiCA) 許可，是最危險的錯誤。該框架仍在不斷發展，各國監管機構對其解讀也各不相同。缺乏專家指導，您將面臨延誤、拒簽甚至徹底失敗的風險。
過去一年，市場已經分裂成三個截然不同的群體。
第一個項目已經進入許可審批流程，將建構結構化的歐盟業務作為戰略重點。
第二點是計算成本－權衡合規負擔是否值得獲得市場准入。
第三類人仍然認為這項規定與他們無關。
第三類人群風險最大——他們中的大多數人根本沒有意識到自己所面臨的風險有多大。
隨著 MiCA 在歐洲站穩腳跟，其影響力將遠遠超越歐盟——塑造全球監管規範和加密貨幣產業的未來架構。
MiCA 將是 Money20/20 Asia 大會上我們討論的核心議題之一。對許多公司而言，這已經是一個實際問題：您的業務是否在適用範圍內？哪個司法管轄區比較合適？實際流程需要多長時間？以及您目前的準備工作還有哪些不足之處？
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作者簡介：
娜塔莉·梅迪奇是梅迪奇專家公司（Medici Expert ）的首席執行官，該公司是一家擁有全球視野的精品法律諮詢公司。該公司幫助金融科技公司、Web3計畫和金融機構應對30多個司法管轄區的許可、合規、銀行和監管方面的挑戰。
