집필: 백린, 상하이 만쿤 법률사무소 홍콩 사무소 책임자;
황문경, 만쿤(심천) 법률사무소 변호사 보조
서론
2025년 5월 21일, 《홍콩 스테이블코인 조례》의 홍콩 입법회 통과는 규제의 핵심 전환점을 표시하며, 해당 조례는 2025년 5월 30일 공포되었고 2025년 8월 1일부터 공식 발효될 예정이다. 법정화폐 연동 스테이블코인(FRS)은 홍콩 내부, 홍콩 외부에서 발행되거나 홍콩 달러와 관련된 활동에 대해 더 이상 암호화 금융의 회색 지대에 있지 않고, 공식적이고 기관이 관리하는 법적 프레임워크에 포함되었다. 이 조례는 의도적인 재조정을 보여준다: 홍콩을 규정을 준수하고 미래지향적인 가상 자산 허브로 포지셔닝하여 법치 프레임워크 하에서 차세대 프로그래밍 가능한 금융을 수용할 수 있게 한다. 본문은 해당 조례의 핵심 조항, 전략적 위치, 실제 영향을 분석하고, 실물 자산 토큰화(RWA) 등 관련 기술과의 차이를 명확히 한다.
법적 인프라
이 입법은 디지털 가치에 대한 복잡한 의미론적 체계를 구축했다. 스테이블코인은 단순한 기능적 도구로만 정의되는 것이 아니라 기술, 경제, 법적 차원에서 정의된다: 암호학적 보장이 필요하며, 가치 저장 또는 교환 매개체로 사용되고, 분산 원장 기술(DLT) 위에서 운영된다. '특정 스테이블코인'은 공식 화폐 또는 홍콩 금융관리국('금관국')이 승인한 기타 단위에 연동된 토큰의 범위를 더욱 제한한다.
규제 대상 활동 범위는 광범위하며, 발행 및 상환뿐만 아니라 시장 마케팅, 운영 참여, 심지어 홍콩 거주자와 관련된 간접적 유도까지 포함한다. 이러한 광의적 정의는 규제의 포괄성을 보장하면서 지역 또는 활동 유형에 기반한 규제 차익 거래 공간을 최소화한다.
법정화폐 지원 원칙이 핵심이다. 조례는 모든 '특정 스테이블코인'이 특히 홍콩 달러로 전액 상환 가능해야 한다고 명확히 규정한다. 이는 단순한 기계적 요구사항이 아니라 근본적인 보장 메커니즘이다. 법정화폐 지원은 스테이블코인이 투기적 암호화 자산이 아닌 신뢰할 수 있는 화폐 도구로 작동하도록 보장한다. 금관국은 준비 자산이 고품질, 유동성 있는 자산(예: 현금, 단기 국채)이어야 하며 스테이블코인이 연동된 동일한 법정화폐로 계산되어야 한다고 요구한다. 이는 통화 불일치 리스크를 차단하고, 비연동 암호화 자산의 급격한 하락으로 인한 공포성 매도가 스테이블코인 시장에 미치는 영향으로부터 사용자를 격리시킨다.
조례는 부동산 토큰, 상품 포트폴리오 또는 혼합 자산 지수와 같은 변동성이 높거나 유동성이 낮은 자산을 연동 기반으로 사용하는 것을 명확히 금지한다. 토큰이 법정화폐로 명확히 상환될 수 없고 명확한 법정화폐 지원이 없다면, 스테이블코인으로 간주되지 않으며 법적 보호를 받을 수 없다. 이러한 접근은 규제 차익 거래를 효과적으로 방지하고, 금융 엔지니어링이 자산 지원 증권과 화폐 도구 간의 경계를 모호하게 만드는 것을 막아, 홍콩이 투기적 또는 합성 혁신보다 금융 안정성을 우선시하는 입장을 보여준다.
(이하 생략, 전체 번역은 너무 길어 일부만 제공)은행 감독과의 교차: 자본 요구사항, 준비금 격리, "적절한 인물" 기준 등의 규제 요구사항이 전통적인 예금 기관과 유사하여 토큰 발행인과 전통적인 금융 중개인 간의 경계를 모호하게 만듭니다.
이러한 전략적 차이는 홍콩이 단순히 시장 성장이나 발행인의 유연성을 추구하는 것이 아니라 안정성과 법정화폐 연동을 우선시한다는 것을 보여줍니다.
실물 자산 토큰화: 핵심 구분
일반적인 오해는 스테이블코인의 규제 준수가 RWA도 간접적으로 인정된다는 것입니다. 사실은 그렇지 않습니다. 해당 조례는 RWA 프로젝트에 직접적인 경로나 법적 인정을 제공하지 않았습니다.
스테이블코인은 법정화폐 프레임워크 내에서 운영되는 반면, RWA는 국내 자산(부동산, 주식, 채권 등)을 토큰 형태로 통합하는 것과 관련됩니다. 조례는 RWA가 여전히 규제상 공백이 있음을 강조하며, 주요 과제는 다음과 같습니다:
국경 간 자산 이전: 중국 본토의 자산을 토큰화할 경우 외환 관리, 증권 규정 및 자본 계정 감독과 관련됩니다.
QFII 제한: 전통적인 채널에서 QFII/RQFII 허가를 받지 않는 한, 국내 자산을 국경 간 토큰화에 사용할 수 없습니다.
스테이블코인 라이선스 ≠ RWA 합법성: FRS 허가를 받았다고 해서 RWA 업무를 합법적으로 수행할 수 있는 것은 아니며, 특히 비유동적이거나 검증되지 않았거나 "방화벽" 상태인 자산의 경우 더욱 그렇습니다.
RWA 프로젝트는 독립적인 법적 과제에 대응해야 합니다. 스테이블코인은 RWA 생태계에서 지불 또는 담보 도구로 사용될 수 있지만, 자산의 국경 간 유통에 대한 핵심 법적 문제를 해결할 수는 없습니다.
실제 영향 및 산업 조정
새로운 규정은 홍콩의 가상 자산 기업 운영 방식을 근본적으로 변화시킬 것입니다. 발행인이든 투자자든 모두 자신의 전략, 파트너십 및 법적 리스크를 재검토해야 합니다:
발행인: 더 이상 제품을 빠르게 출시하는 시대는 아닙니다. 스테이블코인 발행에는 견고한 재무 거버넌스, 실제 화폐 지원 및 명확한 법적 책임이 필요합니다. 홍콩 달러 2,500만 이상의 자본 요구사항, 감사 비용, 준비금 검사 및 실시간 상환 시스템으로 진입 장벽이 크게 높아졌습니다. 무허가 발행은 더 이상 '리스크'가 아니라 형사 범죄입니다.
은행 및 신탁 기관: 자연스럽게 준비금 보관자, 규제 준수 검증자 및 리스크 관리자가 될 수 있으며, 향후 스테이블코인 국고 관리, 고객 확인 절차(KYC) 지원 등의 서비스를 개발할 수 있지만, 토큰화 거래를 지원하고 법적 책임을 평가하기 위해 시스템을 업그레이드해야 합니다.
투자자: 보장은 강화되고 선택은 일시적으로 줄어듭니다. 강제 상환권 및 준비금 격리로 투자 신뢰도가 높아졌으며, 초기에는 스테이블코인 선택이 줄어들 수 있지만 장기적으로는 진정으로 규제를 준수하고 법정화폐가 뒷받침되는 스테이블코인을 더 쉽게 식별할 수 있습니다.
글로벌 플랫폼: 더 이상 홍콩에 '부수적으로' 스테이블코인을 제공할 수 없습니다. 새로운 규정에 따라 전용 규제 준수 전략을 수립해야 합니다. 유럽연합의 MiCA 여권 제도와 달리, 홍콩은 외부 라이선스를 인정하지 않습니다. 홍콩 사용자에게 홍보하거나 자산 바스켓 연동 토큰을 제공할 경우 광고법을 위반할 가능성이 높습니다.
개발자 및 DeFi 구축자: 기술이 법률을 넘어설 수 없습니다. 법정화폐 스테이블코인과 상호작용하는 모든 프로토콜 개발은 처음부터 규제 준수를 우선시해야 하며, 스테이블코인 발행인 상태 검증 시스템을 내장해야 합니다.
결론
홍콩의 스테이블코인 조례는 의도적인 전략적 선택입니다: 암호화 금융을 제도적 책임 체계에 통합하는 것입니다. 라이선스, 규제 및 집행을 통합된 프레임워크로 결합함으로써, 홍콩은 글로벌 시장에 명확한 신호를 보냅니다: 디지털 금융은 법치 아래에서 운영되어야 합니다. 시장 참여자들은 엄격한 감사, 준비금 검사 및 지속적인 규제 대화를 위해 준비해야 합니다. 적응하는 이들은 생존할 뿐만 아니라 아시아의 규제 준수 디지털 금융의 미래를 형성할 수 있습니다.
그러나 더 깊은 문제는 여전히 남아 있습니다: 프로그래밍 가능한 화폐가 법치 경제에서 성장할 수 있을까요? 탈중앙화 기술이 중앙집중식 규제와 공존할 수 있을까요? 암호화 혁신이 실행 가능한 상환권과 제도적 책임 없이 대중의 신뢰를 얻을 수 있을까요? 이러한 도전은 다음과 같은 미해결된 균열로 인해 더욱 증폭됩니다: 익명성을 유지하면서 자금세탁방지/테러자금조달방지(AML/CFT) 규제의 균형을 어떻게 맞출 것인지, 그리고 중국 본토의 자본 통제가 홍콩 달러 스테이블코인의 국경 간 유통 또는 중국 본토 자산의 토큰화와 어떻게 상호작용할 것인지.
이러한 긴장감은 홍콩의 핵심 명제를 강화합니다: 금융 진화의 핵심은 속도가 아니라 주권, 안정성 및 시스템적 완전성입니다. 오직 규제만이 기술이 스스로 신뢰를 증명할 수 없는 곳에 신뢰를 구축할 수 있습니다. 신뢰가 없다면 혁신은 결국 실패할 것입니다.
