이번 새로운 규정 발표는 중국 규제 당국이 가상 자산에 대해 취했던 태도가 "완전 차단"에서 "지도 및 제한"의 조합으로 전환되는 역사적인 도약을 의미합니다.

기사 작성자 및 출처: 궈펑 법률사무소

2026년 2월 6일, 중국 인민은행을 비롯한 8개 부처가 공동으로 발표한 "가상화폐 관련 리스크 예방 및 관리 강화에 관한 통지"(인파[2026] 제42호, 이하 "문서 제42호")와 중국 증권감독관리위원회가 동시에 발표한 "국내 자산을 이용한 해외 자산담보부증권 토큰 발행에 관한 규제 지침"(이하 "지침")은 법조계와 금융계에 큰 파장을 일으켰다.

제42호 문서는 단순한 "금지"가 아니라 "허가"에 가깝습니다. 중국 내 불법 암호화폐 발행을 강력하게 단속하는 동시에, "실물자산 토큰화(RWA)"의 법적 정의를 전례 없이 명확히 하고, 고품질 국내 자산이 RWA를 통해 해외에 상장 될 수 있도록 명확하고 적법한 절차를 제시합니다. 중국 증권감독관리위원회가 동시에 발표한 "국내 자산을 이용한 해외 자산담보부증권 토큰 발행에 관한 규제 가이드라인"과 함께, 중국에서 "웹3 자산의 세계 진출"을 위한 길이 활짝 열렸습니다.

문서를 얼핏 보면 "금지"라는 단어만 보일 수 있지만, 변호사들은 "예외" 조항을 통해 행간을 읽습니다. 모든 문장에는 합법적인 사업 관행의 경계가 미묘하게 명시되어 있기 때문입니다. 이 공식 문서의 핵심 조항들을 하나씩 분석해 보겠습니다.

파트 1: 개념 재정립 – RWA, 마침내 "중국적 지위"를 얻다

규제 당국은 처음으로 공식 문서에서 "실물 자산 토큰화"(RWA)를 명시적으로 정의하고, 이를 규정을 준수하는 사업 운영의 핵심인 순수 "가상 화폐"와 구분했습니다.

오랫동안 RWA(실물자산)는 모호한 영역에 속해 있었습니다. 42호 시행령 제1조 제2항은 이를 다음과 같이 명확히 정의합니다. "실물자산 토큰화란 암호화 기술 및 분산 원장을 이용하여 자산의 소유권, 소득권 등을 토큰으로 전환하는 활동을 말합니다..." 이 정의는 RWA의 금융적 속성을 "권리증서"로 명확히 하고 금융 규제 프레임 로 다시 편입시킵니다.

더욱 중요한 것은, 해당 문서에는 숨겨진 "예외 조항"이 있다는 점입니다. 즉, "...토큰 바우처의 불법 발행이 의심되는 경우...금지되어야 한다. 단, 관련 업무 활동이 법규에 따라 관할 업무 당국의 동의를 얻어 특정 금융 인프라를 기반으로 수행되는 경우는 제외한다."

이것이 문서 전체의 핵심 원칙입니다. "금지"가 원칙이고 "예외"는 예외입니다. 즉, RWA(실물자산운용) 업무 본질적으로 불법적인 것이 아니라 "허가 없이는 불법"이라는 뜻입니다. 이는 은행 및 증권회사의 허가 제도와 일맥상통합니다. 중국 업무 감독관리위원회(CSRC)와 국가발전개혁위원회(NDRC) 등 "규제 당국"의 승인을 받고, 관련 인프라를 구축한다면 RWA는 법적으로 보호받는 금융 혁신으로 간주될 수 있습니다.

또한, 금융기관에 관한 제6조는 유연성을 허용하고 있습니다. 가상화폐 관련 서비스 제공은 엄격히 금지되어 있지만, "동의를 얻은" 실물투자(RWA) 업무 금지 대상에서 제외됩니다. 이는 프로젝트가 적격성 등록을 완료하면 국내 금융기관이 계좌 개설, 자금 이체, 보관, 청산 및 결제 서비스를 제공할 수 있게 되어 융자 유입과 수익 유출의 주요 장애물을 제거할 수 있음을 의미합니다.

제2부: 핵심 돌파구 – 국내 자산의 해외 진출을 위한 "규정 준수 승인"

제42호 문서 제14조는 중국 기업의 위험가중자산(RWA) 발행 가능 여부에 대한 오랜 논쟁을 종식시키고, "국내 자산, 해외 발행, 국내 신고"라는 폐쇄적인 규제 체계를 구축했으며, "철저한 감독"과 "신고 기반 접근"이라는 두 가지 원칙을 확립했습니다.

제42호 시행령 제14조는 "해외에서 외화채권 형태의 실물자산 토큰화 업무 직간접적으로 수행하거나, 국내 지분을 기반으로 해외에서 지분성 성격의 실물자산 토큰화 업무 수행하는 국내 기업은 법령에 따라 엄격한 감독을 받는다"고 규정하고 있다.

겉보기에는 간단해 보이는 이 문장에는 실제로 세 가지 이점과 제약 조건이 담겨 있습니다.

1. 명확하게 정의된 허용 범위: "법률에 의해 규제된다"는 문구는 해당 업무 의 실현 가능성을 전제로 합니다. RWA가 법규를 준수하는 프레임 내에서 운영되는 한, 더 이상 "불법 금융 활동"으로 직접 분류되지 않습니다.

2. 업무 분류: 규제 당국은 위험가중자산(RWA)을 전문적으로 "외채형"(국가발전개혁위원회 및 국가외환관리국 관할)과 "증권화/주식형"(중국증권감독관리위원회 관할)으로 분류했습니다. 이는 규제 당국이 업무 모델을 깊이 이해하고 있음을 보여줍니다.

3. 투명성의 원칙: VIE 구조를 사용하든 해외 특수목적법인(SPV)을 사용하든, 기초 자산이 중국에 있거나 실질적인 지배자가 중국 국내 법인인 경우, 해당 사업은 중국 규제를 받아야 합니다. 이는 '규제 차익거래' 시대를 완전히 종식시키고, 법규를 준수하는 사업에 명확한 법적 기준을 제시합니다. 이것이 바로 '동일한 업무, 동일한 리스크, 동일한 규칙'의 원칙입니다.

제3부: 실용 가이드 – 증권선물위원회(SFC) 위험가중자산 신고 성공 비결

동시에 발표된 "국내 자산을 이용한 해외 자산유동화증권 토큰 발행에 관한 규제 지침"(이하 "지침")은 "해외 상장 신고에 관한 새로운 규칙"의 웹3 버전과 유사합니다. 중국 증권감독관리위원회(CSRC)는 네거티브 리스트와 절차적 요건을 설정함으로써 위험가중자산(RWA)을 엄격한 금융 규제 체계 안으로 편입시켰습니다.

1. 누가 등록해야 합니까? (법인 유형)

가이드라인은 "실제로 기초 자산을 통제하는 국내 법인"이 신고 의무를 부담해야 한다고 명시적으로 규정하고 있습니다. 이는 국내 운영 법인이 역외 페이퍼 컴퍼니를 통해 규제 책임을 회피할 수 없다는 것을 의미합니다. 현금 흐름이 국내에서 발생하는 한, 해당 국내 법인은 중국 증권감독관리위원회(CSRC)에 신고 의무를 이행해야 합니다.

2. 발행할 수 없는 자산은 무엇입니까? (부정 목록)

가이드라인은 법적으로 융자 금지된 자산(불법 건축물 등), 소유권 분쟁이 있는 자산, 국가 안보를 위협하는 자산 등은 업무 활동이 금지된다는 점을 명확히 규정하고 있습니다. 특히, 실제 자산 관리자가 지난 3년 이내에 횡령, 뇌물 수수 또는 기타 범죄 전력이 있는 경우, 등록이 즉시 거부된다는 점에 유의해야 합니다.

3. 신청 절차는 어떻게 되나요?

등록 절차는 일회성 행위가 아니라 전 과정에 걸쳐 감독을 받는 절차입니다.

• 행사 전: 기초 자산에 대한 정보, 토큰 발행 계획 및 해외 발행 관련 서류 일체를 제출해야 합니다.
• 이 과정에서 중개 기관(변호사, 감사)은 "게이트키퍼" 역할을 맡아 자료의 진위성을 보증해야 합니다.
• 이후: 해외 발행 완료 또는 중대한 리스크 (예: 개인 키 도난 또는 기초 자산의 채무 불이행) 발생 시 즉시 보고 의무를 이행해야 합니다.

제4부: 레드라인 경고 – 건드릴 수 없는 규제의 핵심

우리는 이러한 기회를 인식하는 동시에 규제의 경계가 그 어느 때보다 명확하고 엄격해졌다는 사실을 명심해야 합니다. 금융 안정성과 관련된 문제에 대해서는 무관용 원칙이 적용됩니다.

제42호 문서가 허점을 만들어냈지만, 결코 "방종해도 좋다"는 신호는 아닙니다. 다음 두 가지 유형의 행위는 여전히 절대적으로 금지되어 있습니다.

1. 국내 시장에서의 발행 및 거래는 엄격히 금지됩니다.

실물자산 토큰(RWA)의 발행 및 거래는 해외(홍콩, 싱가포르 등)로 엄격히 제한되어야 합니다. 문서 42호는 "중국 영토 내에서 실물자산을 토큰화하는 활동은 금지되어야 한다"고 명시적으로 규정하고 있습니다. 중국 내 IP 주소 및 휴대전화 번호를 대상으로 하는 모든 마케팅 또는 거래 활동은 불법 금융 활동으로 의심됩니다.

2. 토큰은 화폐로 사용되는 것이 엄격히 금지되어 있습니다.

회람 42호는 특히 "위안화에 고정된 스테이블코인은 동의 없이 해외에서 발행할 수 없다"고 강조합니다. 통화 발행권은 국가 기관의 배타적 권리이며, 민간 기관은 이 금지된 영역을 침해해서는 안 됩니다. RWA 토큰은 자산 증서로만 엄격히 제한되어야 하며, 결제 수단으로 사용될 수 없습니다.

결론

역사는 반복되지 않지만, 비슷한 양상을 보인다. 중국 규제 당국은 다시 한번 놀라운 정치적 지혜를 보여주었다. 코인업계 투기라는 금융 리스크 예방하는 것과 실물 경제를 활성화하기 위한 금융 혁신(RWA)을 활용하는 것 사이에서 미묘한 균형을 유지한 것이다.

제42호 문서와 그에 따른 지침은 단순한 규제 문서가 아니라 일종의 "사업 계획서"이기도 합니다. 이는 전 세계 자본에 중국이 기술 혁신을 거부하는 것이 아니라 규제되지 않은 거품을 거부한다는 메시지를 전달합니다.

고품질 자산을 보유한 기업가에게 지금은 글로벌 유동성을 활용할 수 있는 최적의 시기입니다. 웹3 실무자에게는 "가상 경제에서 실물 경제로의 전환"을 위한 절호의 기회이기도 합니다.

2026년에는 규정 준수가 이 시장에서 생존의 핵심입니다. 자산은 온체인에 있어야 하고, 규제는 투명해야 하며, 가치는 자유롭게 흘러야 합니다. 중국에서 위험가중자산(RWA)의 황금기는 이제 막 시작되었습니다.

궈펑 웹3 팀은 국내외 웹3 프로젝트 아키텍처 개발, 투자 및 융자, 해외 암호화폐 펀드 설립 및 운영, 국내외 웹3 프로젝트 관련 업무 등 다양한 분야에서 풍부한 경험을 축적해 왔습니다. 저희는 중국에서 블록체인 및 암호화폐 기술 관련 법률 서비스를 제공한 최초의 팀 중 하나입니다. 2017년부터 규정 준수 프레임 내에서 다양한 분야의 선도적인 프로젝트, 투자 기관 및 인큐베이터, 블록체인 기술 응용 프로그램 제공업체에 혁신적인 법률 솔루션을 지속적으로 제공해 왔습니다. 저희는 암호화폐 자산, 블록체인 기반 기술 및 인프라, 데이터 규정 준수 등 최첨단 비즈니스 관행과 이를 뒷받침하는 법률 서비스에 깊이 관여하고 있습니다.



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