맨큐 리서치: 세계 최초의 DAO 사례 이후, 온체인 대출의 "탈중앙화 망토"는 얼마나 오래 지속될 수 있을까?

"코드가 충분히 탈중앙화 한, 법적 실체가 존재하지 않으므로 규제 당국이 개입할 방법이 없습니다." 이는 한때 많은 온체인 대출 사업가들이 믿었던 이상적인 세상이었습니다. 그들은 CEO나 본사가 없는 "알고리즘 은행"을 구축하려 했습니다.

저자: 장첸원, 변호사, 맨큐 블록체인 법률 서비스

소개

"코드가 충분히 탈중앙화 한, 법적 실체가 존재하지 않으므로 규제 당국이 개입할 방법이 없습니다." 이는 한때 많은 온체인 대출 사업가들이 믿었던 이상적인 세상이었습니다. 그들은 CEO나 본사가 없는 "알고리즘 은행"을 구축하려 했습니다.

하지만 미국에서 오키 DAO 사건에 부과된 제재를 계기로, 이러한 "탈주체화"의 장막은 규제 기관에 의해 겹겹이 벗겨지고 있습니다. "침투적 규제"라는 더욱 엄격한 논리 하에서 온체인 대출은 과연 어디까지 나아갈 수 있을까요?

온체인 대출: 웹3의 자율 은행

온체인 대출은 사람의 개입 없이 작동하는 자동화된 대출 시스템으로 이해할 수 있습니다. 주요 기능은 다음과 같습니다.

• 자동화된 자금 풀: 대출자는 코드로 관리되는 공용 풀에 자금을 예치하고 즉시 이자를 받기 시작합니다.
• 초과담보: 차입자는 리스크 관리하기 위해 대출 금액을 초과하는 자산을 담보로 제공해야 합니다.
• 알고리즘 기반 금리 설정: 금리는 자금의 수요와 공급에 따라 알고리즘으로 자동 조정되며, 전적으로 시장 원리에 따라 결정됩니다.

이 모델은 기존 은행의 중개 역할을 없애고 연중무휴 24시간 자동화된 글로벌 대출 시장을 가능하게 합니다. 수동 검토가 필요 없고 코드로 완전히 자동 실행되므로 자본 활용 효율성을 크게 향상시키고 자산 유동성을 확보하며 암호화폐 시장에 자체적인 레버리지 소스를 제공합니다.

• 이상은 고상하다. 기업가들은 왜 "탈주체화"를 추구하는가?

전통적인 금융에서 은행과 대출 플랫폼은 명확하게 정의된 법인체를 가지고 있어 문제가 발생할 경우 누구에게 연락해야 하는지 분명합니다. 그러나 온체인 대출은 설계상 "누구"라는 개념을 없애려고 합니다. 단순한 익명성을 추구하는 것이 아니라, 주로 두 가지 측면에서 나타나는 시스템 아키텍처를 추구합니다.

1. 상대는 사람이 아니라 코드입니다.

어떤 회사나 개인과 계약을 체결하는 대신, 공개되어 자동으로 실행되는 스마트 계약과 직접 상호 작용합니다. 이자율, 담보 비율 등 모든 대출 규칙은 코드에 명시되어 있습니다. 여러분의 거래 상대 바로 이 프로그램입니다.

2. 의사 결정은 경영진이 아닌 공동체를 기반으로 합니다.

이 프로토콜에는 이사회나 CEO가 없습니다. 주요 업그레이드 또는 매개변수 조정은 전 세계에 분산된 거버넌스 토큰 보유자의 투표로 결정됩니다. 권력이 분산되어 있어 책임 소재가 모호합니다.

기업가에게 있어 "탈주체화"를 선택하는 것은 이상적일 뿐만 아니라 현실적인 생존 전략이며 , 그 핵심 목적은 자기방어입니다.

• 규제 회피: 전통적인 대출 방식은 값비싼 금융 라이선스를 취득해야 하고 엄격한 규정을 준수해야 합니다. 스스로를 "금융 기관"이 아닌 "기술 개발업체"로 포지셔닝함으로써 이러한 장벽을 우회하려는 것입니다.
• 방어적 책임 회피: 해킹 공격과 같은 사건으로 사용자가 손실을 입었을 때, 개발팀은 기존 플랫폼처럼 보상 책임을 회피하기 위해 "코드는 오픈 소스이고 프로토콜은 관리되지 않는다"고 주장할 수 있습니다.
• 방어적 관할권: 물리적 존재가 없고 서버가 전 세계에 분산되어 있기 때문에 어느 한 국가가 쉽게 서비스를 중단시키기 어렵습니다. 이러한 "중단 불가능"한 특성은 지정학적 리스크 에 대한 궁극적인 방어 수단입니다.

현실은 냉혹합니다. "코드는 무해하다"는 접근 방식이 왜 통하지 않을까요?

I. 규제 리스크:

규제 당국이 온체인 대출에 대해 경계하는 이유는 무시할 수 없는 세 가지 핵심 리스크 때문입니다.

1. 그림자 금융:

온체인 대출은 본질적으로 신용을 창출하지만 중앙은행과 금융 규제 시스템 외부에서 완전히 운영되므로 전형적인 그림자 금융 활동입니다. 대규모 가격 하락은 연쇄적인 청산 반응을 촉발하여 시스템 리스크 초래하고 전체 금융 시스템에 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 불법 증권:

미국 증권거래위원회(SEC)와 같은 규제 기관은 사용자가 이자를 얻기 위해 펀드 풀에 자산을 예치하는 행위를 미등록 "증권"을 일반 대중에게 발행하는 것과 매우 유사하게 간주합니다. 기술이 아무리 탈중앙화 있더라도 수익을 약속하고 제공하는 것은 증권법을 위반할 수 있습니다.

3. 자금세탁 리스크:

펀드 풀링 모델은 해커들이 쉽게 악용할 수 있습니다. 해커들은 훔친 "돈"을 담보로 예치한 다음, 깨끗한 스테이블코인을 대출해 줌으로써 자금 흐름의 추적성을 차단하고 손쉽게 자금 세탁을 완료할 수 있으며, 이는 금융 안보에 직접적인 위협이 됩니다.

규제 원칙: 형식보다 내용이 우선한다

• 기능적 규제: 금융기관은 당신이 회사인지 단순히 코딩만 하는 사람인지에는 관심이 없습니다. 그들이 관심을 갖는 것은 당신이 실제로 은행의 업무, 즉 예금을 유치하고 대출을 제공하는지 여부입니다. 업무 에 종사하는 경우 금융 규제를 받게 됩니다.
• 강력한 법 집행: 책임을 물을 명확한 법적 주체가 없는 경우, 개발자와 핵심 거버넌스 토큰 보유자에게 직접 책임을 물을 것입니다. Ooki DAO 사례가 그 선례이며, 거버넌스 투표에 참여한 구성원들도 책임을 져야 했습니다.

간단히 말해, "주체성 제거"는 시스템을 "무인 운전"처럼 보이게 할 뿐이며, 재정적 안정성을 위협하거나 투자자에게 손해를 끼칠 수 있는 한, 규제 당국은 교통 경찰처럼 반드시 딱지를 끊고 배후에 숨어 있는 "소유자"를 찾아내려 할 것입니다.

II. 인지적 오해:

많은 기업가들이 다음과 같은 방법으로 규제를 회피하려고 시도하지만, 이러한 방어책은 매우 취약한 것으로 드러났습니다. 다음 네 가지는 흔한 오해입니다.

• 오해 1: DAO 운영은 책임에서 면제된다. 결정은 커뮤니티 투표로 이루어지며, 법은 대중을 처벌하지 않는다.

Ooki DAO 사례에서는 투표에 참여한 토큰 보유자들도 관리자로 지목되어 처벌받았습니다. DAO가 등록되지 않은 경우 "일반 파트너"로 간주될 수 있으며, 각 구성원은 무한 연대 책임을 지게 됩니다.

• 오해 2: 코드만 작성하고 운영은 하지 않는다: 나는 오픈소스 스마트 계약만 개발했고, 프런트엔드는 다른 사람이 배포했다.

이더델타는 탈중앙화 거래 프로토콜임에도 불구하고, SEC는 설립자인 재커리 코번이 스마트 계약을 작성, 배포하고 이를 통해 수익을 올렸으므로 미등록 거래소 에 대한 책임이 있다고 판단했습니다.

• 오해 3: 익명 배포는 감지할 수 없다: 팀 신원이 숨겨지고, 서버 IP가 감춰져 추적할 수 없다.

완전한 익명성은 거의 허구에 가깝습니다! 자금은 중앙화 거래소 에서 현금으로 전환될 수 있고, 코드 저장소의 커밋 기록이나 소셜 미디어 정보 등을 통해 신원이 노출될 수 있습니다.

• 오해 4: 해외 아키텍처는 미국 증권거래위원회(SEC)의 관할권 밖에 있다: 회사는 세이셸에 있지만 서버는 클라우드에 있으므로 미국 SEC는 관할권이 없다.

미국의 "장거리 관할권"은 매우 강력합니다. 미국 사용자 한 명이라도 미국 달러 스테이블코인에 접근하거나 관련 거래를 하면 미국 규제 당국은 관할권을 행사할 수 있습니다. 그 결과 BitMEX는 막대한 벌금을 부과받았고, 설립자는 유죄 판결을 받았습니다.

기업가의 딜레마: 완전한 '탈주관화'의 현실적인 과제

기업가들이 규제를 회피하기 위해 자신을 완전히 "익명화"하기로 선택할 경우, 수많은 장애물에 직면하게 됩니다.

1. 계약 체결이 불가능하여 협력이 어렵습니다.

코드는 법적 실체로서 계약을 체결할 수 없습니다. 서버 임대, 감사 업체 고용, MM (Market Making) 와의 협력 등과 관련하여 개발자를 대신하여 계약서에 서명할 수 있는 사람은 아무도 없습니다. 개발자가 직접 서명할 경우, 그에 따른 책임은 개발자에게 있으며, 서명하지 않을 경우 평판이 좋은 대형 기관과의 파트너십 구축이 불가능해집니다.

2. 자신의 권리를 보호할 수 없으며, 코드는 마음대로 복사될 수 있습니다.

Web3는 오픈소스를 지지하지만, 이는 경쟁업체가 귀사의 코드, 인터페이스, 심지어 브랜드까지 완전히 복제하여 약간의 수정만 가하는 것(즉, "포크")이 합법적으로 가능하다는 것을 의미합니다. 지적 재산권을 보호해 줄 법적 주체가 없다면 기소하다 이나 다른 수단을 통해 이를 보호하기가 어렵습니다.

3. 은행 계좌가 없으면 급여 지급 융자 에 어려움이 있습니다.

은행 계좌가 없으면 DAO는 법정화폐 투자를 직접 받거나, 직원 급여를 지급하거나, 사회보장 기금에 기여할 수 없습니다. 이는 구성원 모집을 심각하게 제한하고 전통적인 대형 투자 기관의 자금 유입을 저해합니다.

4. 의사 결정 속도가 느려 위기 관리 기회를 놓칩니다.

DAO 커뮤니티에 의사결정 권한을 전적으로 위임한다는 것은 중요한 결정을 내릴 때마다 제안, 토론, 투표라는 길고 복잡한 과정을 거쳐야 한다는 것을 의미합니다. 해킹 공격이나 심각한 시장 변동성이 발생할 경우, 이러한 "민주적 과정"으로 인해 프로젝트가 최적의 대응 시간을 확보하지 못하고 중앙 집중식 경쟁업체와 효율적으로 경쟁할 수 없게 될 수 있습니다.

규정 준수 경로: 기업가가 "정체성을 재건하는 방법"

현실 대면, 최고 수준의 프로젝트들은 더 이상 절대적인 탈주관화를 추구하지 않고, 대신 실용적인 "코드 + 법률" 모델로 눈을 돌리는데, 이 모델의 핵심은 프로토콜에 대한 규정을 준수하는 "껍데기"를 구축하는 것이다.

현재 사용되고 있는 세 가지 주요 규정 준수 체계는 다음과 같습니다.

1. 개발 및 거버넌스를 위한 2계층 아키텍처:

• 운영 회사: 싱가포르 또는 홍콩에 등록된 전형적인 소프트웨어 회사로, 프론트엔드 개발, 채용 및 마케팅을 담당합니다. 스스로를 "기술 서비스 제공업체"라고 설명하며, 직접적인 금융 업무 에는 관여하지 않습니다.
• 재단: 케이맨 제도 또는 스위스에 설립된 비영리 재단으로, 토큰 자산 관리 및 커뮤니티 투표를 담당합니다. 이 재단은 프로토콜의 법적 실체이며 궁극적인 책임을 집니다.

2. DAO 유한책임회사:

와이오밍주 또는 마셜 제도의 법률을 직접 활용하면 DAO 자체를 새로운 유형의 유한 책임 회사로 등록할 수 있습니다. 이는 회원의 책임을 투자 금액으로 제한하여 무한 책임의 리스크 방지합니다.

3. 규정을 준수하는 프런트엔드 및 허가형 DeFi:

기본 프로토콜 자체는 누구든 사용하는 것을 막을 수 없지만, 프로젝트 팀이 운영하는 공식 웹사이트에서 사용자를 필터링할 수 있습니다.

• 지리적 차단: 제재 대상 지역 또는 리스크 지역에 위치한 IP 주소의 접속을 차단합니다.
• 주소 검증: 전문 도구를 사용하여 알려진 해커 및 자금 세탁 관련 주소를 차단하십시오.
• KYC(고객 신원 확인)를 준수하는 자금 풀을 구축하십시오: 신원 확인을 완료한 전문 사용자를 위해 기관과 협력하여 설립된 대출 풀입니다.

결론: "코드 유토피아"에서 "규정 준수형 신규 인프라"로

온체인 대출의 차세대 핵심 트렌드는 단연 실물자산가치(RWA)입니다. 이는 정부 채권이나 부동산과 같은 실물자산을 온체인 연동시키는 것을 의미합니다. 하지만 수조 달러에 달하는 전통적인 펀드를 운용하기 위해서는 명확한 법인 설립 및 규제 준수 체계 구축이 필수적입니다.

규정 준수는 우리의 본래 사명을 배신하는 것이 아니라, 웹3 프로젝트가 주류로 나아가기 위한 필수적인 과정입니다. 온체인 대출의 미래는 "탈중앙화 또는 규정 준수"라는 이분법적 선택이 아니라, "코드 자율성 + 법인격"이라는 두 가지 트랙의 통합이 될 것입니다.

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