이 글은 국제 사법 관할권 관점에서 웹3 유틸리티 토큰 발행의 규정 준수 문제를 다룹니다. 인프라 및 애플리케이션 레이어 프로젝트에 대한 각기 다른 규정 준수 경로를 분석하고, 세 단계(테스트넷, 토큰 생성 이벤트(TGE), 분산형 자율 조직(DAO))에 걸쳐 법적 구조 구축의 핵심 요소(예: 이중 법인 설정 및 지분 + 토큰 워런트 방식의 자금 조달)를 자세히 설명합니다. 또한 텔레그램과 파일코인(Filecoin) 사례를 통해 증권화 위험성을 경고합니다. 이 글은 프로젝트 설립자들이 합법적인 프레임워크를 구축하고 규제 주기를 헤쳐나갈 수 있도록 효과적인 규정 준수 전략을 제시합니다.
소개
지난 몇 년 동안 "토큰 발행"이라는 용어는 웹3 세계에서 가장 민감한 주제가 되었습니다. 어떤 사람들은 이를 통해 하룻밤 사이에 유명세를 얻었지만, 어떤 사람들은 조사를 받거나, 자금을 환불해야 하거나, 계정이 정지되는 등의 불이익을 당했습니다. 사실 문제는 "토큰 발행" 자체가 아니라 "발행 방식"에 있습니다. 토큰 발행과 관련하여, 일부 프로젝트는 주요 거래소에 상장되고, 커뮤니티를 형성하고, DAO를 운영하는 등 성공적인 행보를 보였지만, 다른 프로젝트들은 불법 증권 발행으로 판명되기도 했습니다. 차이점은 발행이 합법적인 틀 안에서 이루어졌는지 여부에 있습니다.
2025년에는 유틸리티 토큰이 더 이상 회색지대가 아니라는 것이 현실입니다. 규제 당국은 모든 토큰 생성 이벤트(TGE), 모든 SAFT, 그리고 모든 "에어드랍"을 돋보기로 꼼꼼히 조사하고 있습니다.
이 글은 모든 Web3 프로젝트 창업자를 위해 작성되었습니다. 테스트넷에서 분산형 자율 조직(DAO) 로 가는 길에서 법적 구조는 프로젝트의 핵심 기반입니다. 토큰을 발행하기 전에 먼저 이 기반을 구축하는 방법을 배우세요.
참고: 이 글은 국제 사법 관할권의 관점을 바탕으로 작성되었으며, 중국 본토의 법률 환경을 대상으로 하거나 그에 적용되는 것은 아닙니다.
토큰의 "정체성"은 백서 에 의해 정의되지 않습니다.
많은 팀들이 이렇게 말할 것입니다. "저희 토큰은 수익 분배가 없는 유틸리티 토큰일 뿐이니 괜찮을 것 아닌가요?"
하지만 현실은 그렇지 않습니다. 규제 당국의 관점에서 토큰의 "정체성"은 토큰을 어떻게 설명하느냐가 아니라 시장의 움직임에 달려 있습니다.
대표적인 사례로 텔레그램의 TON 프로젝트를 들 수 있습니다.
- 텔레그램은 투자자들로부터 비공개 투자 유치를 통해 17억 달러를 조달했으며, 토큰은 미래 통신 네트워크를 위한 "연료"에 불과하다고 주장했습니다.
- 그러나 미국 증권거래위원회(SEC)는 투자자들의 구매 목적이 "즉시 사용"이 아닌 "미래 가치 상승"이었기 때문에 이러한 자금 조달이 미등록 증권 발행에 해당한다고 판단했습니다.
그 결과 텔레그램은 투자금을 환불하고 벌금을 납부했으며, TON 네트워크는 텔레그램과 독립적으로 운영될 수밖에 없었다.
교훈: 규제 당국은 "기술적 비전"이 아니라 "투자 기대치"를 살펴봅니다. 투자자의 자금을 활용하여 생태계를 구축하는 한, 해당 토큰은 증권으로서의 속성을 갖게 됩니다.
그러므로 "유틸리티 토큰"이라는 이름만으로 위험이 완전히 사라질 것이라고 착각하지 마십시오. 토큰의 본질은 역동적으로 진화합니다. 프로젝트 초기 단계에서는 투자 계약의 성격을 띠지만, 메인넷 출시 이후에야 비로소 실질적인 사용 증명서가 될 수 있습니다.
먼저, 진행 중인 프로젝트의 유형을 명확히 하세요.
규정 준수 경로를 결정하는 것은 토큰의 이름이나 총 공급량이 아니라 프로젝트 유형입니다.
인프라(Infra) 프로젝트:
레이어1, 레이어2, 퍼블릭 체인, ZK 및 스토리지 프로토콜 등이 있습니다.
이들은 일반적으로 사전 채굴이나 SAFT(Safety Access Technology)를 사용하지 않고 노드 합의 통해 토큰을 생성하는 "공정한 출시(Fair Launch)" 모델을 채택합니다.
비트코인, 셀레스티아, 아이겐레이어 등이 그 예입니다.
장점: 본질적으로 분산되어 있어 규제 위험이 낮음; 단점: 자금 조달이 어렵고 개발 주기가 김.
앱 레이어 프로젝트:
예를 들어 DeFi, GameFi, SocialFi 등이 있습니다.
토큰은 팀에서 사전 발행(토큰 생성 이벤트(TGE))하며, 팀이 생태계 트레져리 관리합니다. 대표적인 예로는 유니스왑(Uniswap), 액시 인피니티(Axie Infinity), Friend.tech 등이 있습니다.
명확한 사업 모델이지만, 규정 준수 위험이 높습니다. 판매, 에어드롭, 배포 모두 규제 기관에 대한 정보 공개 및 고객 고객 확인 절차(KYC) 문제를 처리해야 합니다.
결론: 인프라 프로젝트는 합의 에 기반하여 생존하는 반면, 애플리케이션 프로젝트는 구조에 따라 생존이 결정됩니다. 잘 설계된 구조가 없다면 모든 "토큰 경제학"은 공허한 말에 불과합니다.
테스트넷 단계: 토큰 발행을 서두르지 말고, 먼저 "법적 기반"을 구축하세요.
많은 팀들이 테스트넷 단계에서 투자자를 물색하고, SAFT에 서명하고, 토큰을 사전 채굴하기 시작합니다.
하지만 이 단계에서 가장 흔히 저지르는 실수는 다음과 같습니다.
투자자들의 돈을 받으면서 "이것은 단지 유틸리티 토큰일 뿐입니다"라고 주장했습니다.
미국의 파일코인(Filecoin) 경고 사례입니다. 메인넷 출시 전에 SAFT(증권자본투자법)를 통해 약 2억 달러를 모금했습니다. SEC(미국 증권거래위원회)의 규제를 면제받았음에도 불구하고, 출시 지연과 토큰의 일시적인 유통 중단으로 인해 투자자들은 파일코인의 "증권으로서의 성격"에 의문을 제기했습니다. 결국, 해당 프로젝트는 문제를 해결하기 위해 막대한 규제 준수 비용을 지출했습니다.
올바른 접근 방식은 다음과 같습니다.
두 개체를 구분하십시오:
- DevCo(개발사) : 기술 연구 개발 및 지적 재산권(IP) 관리를 담당합니다.
- 재단/토큰코 : 생태계 구축 및 미래 거버넌스를 담당합니다.
자금 조달 방식: 토큰을 직접 판매하는 대신, 지분과 토큰 워런트를 결합한 구조를 채택합니다.
투자자는 이미 완성된 토큰 자산이 아닌, 미래에 발행될 토큰에 대한 권리를 획득합니다.
이 방법은 솔라나(Solana) 와 애벌랜치(Avalanche)와 같은 프로젝트에서 처음 채택되었으며, 초기 투자자들이 증권 매각을 직접 유발하지 않고도 친환경 건설에 참여할 수 있도록 했습니다.
원칙: 프로젝트 초기 단계의 법률 구조는 마치 제네시스 블록 (Genesis Block) 과 같습니다. 단 하나의 논리적 오류라도 규정 준수 비용을 열 배로 증가시킬 수 있습니다.
메인넷 출시(토큰 생성 이벤트(TGE)): 규제 당국의 관심을 가장 끌 가능성이 높은 순간
토큰이 거래 가능하고 가격이 책정되면 규제 당국의 감시 대상이 됩니다. 이는 특히 에어드롭, LBP(유동성 부트스트래핑 풀) 또는 런치패드와 같은 공개 배포에 해당됩니다.
퍼블릭 체인 프로젝트:
셀레스티아, 앱토스(Aptos), 수이(SUI) 등이 그 예입니다. 토큰은 일반적으로 토큰 생성 이벤트(TGE)( 테스트 이벤트) 중에 검증자 네트워크에서 자동으로 생성됩니다.
해당 팀은 판매에 직접 참여하지 않으며 유통 과정이 분산되어 있어 규제 위험이 가장 낮습니다.
앱 레이어 프로젝트:
아비트럼(Arbitrum) 이나 옵티미즘(Optimism) 같은 곳에서 진행하는 에어드롭이나 Blur나 Friend.tech 같은 곳에서 진행하는 커뮤니티 배포 방식 등이 있습니다.
일부 관할 지역의 규제 당국은 "배포 및 의결권 인센티브가 증권 판매에 해당하는지 여부"에 대해 집중적으로 검토해 왔습니다.
토큰 생성 이벤트(TGE) 단계에서의 안전선은 정보 공개와 사용 편의성에 있습니다.
- 토큰의 사용 시나리오와 기능을 명확하게 정의하십시오.
- 토큰 할당 비율, 락업 기간 및 락업 해제 메커니즘을 발표하십시오.
- 투자자와 사용자를 위한 고객 확인 절차(KYC)/AML(고객확인제도/자금세탁방지법)을 시행합니다.
- "예상 수익률" 방식의 판촉 활동은 피하십시오.
예를 들어, 아비트럼(Arbitrum) 재단은 토큰 생성 이벤트(TGE)( 토큰 유통 이벤트)에서 에어드랍 거버넌스 목적일 뿐 투자 또는 수익 권리를 나타내는 것이 아니라고 명확히 밝혔으며, 커뮤니티 거버넌스에서 재단 주도의 비중을 점진적으로 줄여나갔습니다. 이것이 바로 토큰의 "탈증권화"를 위한 핵심적인 경로입니다.
분산형 자율 조직(DAO) 단계: "내려놓음"을 배우고 프로젝트를 진정으로 탈중앙화하세요
많은 프로젝트가 토큰 발행 후 "종료"되지만, 진정한 과제는 통제권을 이전하고 토큰을 다시 공공재로 되돌리는 방법입니다.
유니스왑(Uniswap) 분산형 자율 조직(DAO) 예로 들어보겠습니다.
- 초기 단계에서는 유니스왑(Uniswap) 랩스가 개발 및 운영을 주도했습니다.
- 후기 단계에서 유니스왑(Uniswap) 재단은 트레져리 관리하고 생태 프로젝트에 자금을 지원했습니다.
- 커뮤니티는 유니스왑(UNI) 투표를 통해 프로토콜 업그레이드 및 매개변수 조정을 결정합니다.
이러한 구조는 규제 당국이 해당 기관을 "중앙 집중식 발행자"로 식별하기 어렵게 만들고 커뮤니티의 신뢰를 높이는 데에도 도움이 됩니다.
하지만 GameFi나 NFT 생태계처럼 The DAO 전환을 제대로 처리하지 못한 일부 프로젝트는 팀이 여전히 대부분의 토큰을 보유하고 의결권을 쥐고 있어 "유사 탈중앙화"된 것으로 간주되었고, 보안 위험에 직면했습니다.
탈중앙화는 "놓아주는 것"이 아니라 "검증 가능한 제어권 이전"입니다. 코드, 재단, 커뮤니티 간의 삼각 균형을 이루는 것이 안전한 분산형 자율 조직(DAO) 아키텍처입니다.
규제 당국이 중점적으로 살펴보는 사항: "이것은 증권이 아니다"라는 것을 증명할 수 있습니까?
규제 당국은 여러분이 토큰을 발행하는 것 자체를 두려워하는 것이 아닙니다. 그들이 두려워하는 것은 여러분이 "이것은 증권이 아니다"라고 말하면서도 증권처럼 행동하는 것입니다.
2023년 미국 증권거래위원회(SEC)가 코인베이스, 크라켄(Kraken), 바이낸스 US를 상대로 제기한 소송에서 수십 개의 "유틸리티 토큰"이 목록에 올랐고, 판매 및 마케팅 단계에서 모두 "투자 계약"의 특징을 갖고 있는 것으로 판명되었습니다. 이는 토큰 판매 과정에서 "기대 수익"을 제시하는 프로젝트라면, 토큰 자체에 기능이 있더라도 증권으로 간주될 수 있음을 의미합니다.
따라서 규정 준수의 핵심은 역동적으로 대응하는 것입니다.
- 테스트넷 : 기술 및 개발 규정 준수에 중점을 둡니다.
- 토큰 생성 이벤트(TGE) : 사용 시나리오와 기능적 속성을 강조합니다.
- 분산형 자율 조직(DAO) : 팀 통제를 줄이고 거버넌스 메커니즘을 강화합니다.
각 단계마다 위험 요소가 다르므로, 업그레이드할 때마다 토큰의 위치를 재평가해야 합니다. 규정 준수는 일회성 승인이 아니라 지속적인 반복 과정입니다.
결론: 경기 변동을 견뎌내는 프로젝트는 "속도"가 아니라 "안정성"에 달려 있다.
많은 프로젝트가 실패하는 이유는 기술적인 문제 때문이 아니라 구조적인 문제 때문입니다. 다른 사람들이 여전히 "가격 변동", "에어드롭", "거래소 상장"에 대해 이야기하는 동안, 진정으로 똑똑한 창업자들은 이미 법적 틀을 구축하고, 규정 준수 논리를 작성하며, 분산형 자율 조직(DAO) 전환을 계획하고 있습니다.
유틸리티 토큰 발행은 규제를 회피하려는 것이 아니라, 법을 이용하여 규제가 필요 없음을 증명하려는 것입니다. 코드가 규칙을 대체할 때, 법은 오히려 방화벽이 됩니다.
〈 유틸리티 토큰 출시 규정 준수 플레이북 〉這篇文章最早發佈於 《 CoinRank 》。
