맨큐 리서치: 암호화폐 프로젝트들이 싱가포르에서 "인증을 받기 위해 줄을 서는" 이유는 무엇일까요?

전 세계적으로 규제가 통일되지 않은 암호화폐 분야에서, 왜 암호화폐 프로젝트들은 싱가포르에서 암호화폐 라이선스를 취득하려는 열망이 그토록 강한 것일까요? 이 글에서는 싱가포르 라이선스의 장점, 싱가포르에서 발급 가능한 암호화폐 라이선스의 종류, 신청 요건, 그리고 기업들이 싱가포르 암호화폐 라이선스를 신청하는 방법에 대해 종합적이고 이해하기 쉽게 분석합니다.

저자: 샤오 지아디안, 변호사 류 홍린 , 만큐 블록체인 법률 서비스

소개

2025년, 싱가포르 통화청(MAS) 앞에는 긴 줄이 늘어서 있었습니다. 아시아의 디지털 자산 거래소 부터 북미의 스테이블코인 발행사, 그리고 글로벌 자산 관리 및 경제 서비스 제공업체에 이르기까지 수많은 암호화폐 프로젝트들이 싱가포르에서 암호화폐 라이선스를 받기 위해 신청서를 제출했습니다. 심지어 "MAS 승인 없이는 제대로 된 프로젝트라고 부를 수도 없다"는 농담까지 나왔습니다.

전 세계적으로 규제가 통일되지 않은 암호화폐 분야에서, 왜 암호화폐 프로젝트들은 싱가포르에서 암호화폐 라이선스를 취득하려는 열망이 그토록 강한 것일까요? 이 글에서는 싱가포르 라이선스의 장점, 싱가포르에서 발급 가능한 암호화폐 라이선스의 종류, 신청 요건, 그리고 기업들이 싱가포르 암호화폐 라이선스를 신청하는 방법에 대해 종합적이고 이해하기 쉽게 분석합니다.

싱가포르 번호판이 왜 그렇게 인기 있을까요?

싱가포르가 언급될 때면 누구나 싱가포르의 라이선스 취득이 "진입 장벽이 높고 비용이 많이 든다"는 것을 알고 있지만, "정말 크게 성장하고 싶다면 결국에는 라이선스를 취득해야 한다"는 것이 공통적인 의견입니다.

이는 싱가포르 라이선스가 누구나 취득할 수 있는 "티켓"이 아니라 특정 전략을 위해 특별히 설계된 "특별 티켓"임을 명확히 보여줍니다. 싱가포르를 선택하는 이유는 저렴하거나 간편해서가 아니라, 계산을 해본 결과 궁극적으로 원하는 것, 즉 주류 글로벌 금융계에서 널리 인정받는 "법적 지위"를 확보할 수 있기 때문입니다. 이러한 법적 지위는 신뢰를 구축하고, 시장 접근성을 높이며, 장기적인 생존을 보장하는 데 도움이 됩니다.

구체적으로 싱가포르의 가치는 네 가지 차원에서 나타납니다.

• 첫째, "정확한 전략적 포지셔닝"을 통해 고객의 "투자 목표"에 맞춰 투자합니다.

만약 귀사의 모델이 금융 인프라가 취약하고 가격 민감도가 극도로 높은 시장을 대상으로 하며, 경량성과 유연성을 우선시한다면 싱가포르의 "중장비" 접근 방식은 적합하지 않을 수 있습니다.

하지만 만약 당신의 목표가 "주류 금융 시장 진출"이고, 글로벌 기관으로부터 안전하게 자금을 유치하고 , 전통적인 시장에서 발행 자산의 인지도를 높이 거나, 고성장 지역인 동남아시아에 법규를 준수하는 본사를 설립하는 것이라면 , 싱가포르 라이선스 취득에 드는 높은 비용은 더 이상 단순한 지출이 아니라 "주류 금융계"로 나아가기 위한 필수적인 요소가 될 것입니다.

• 둘째, "성숙한 생태계"를 활용하여 "운영 비용" 계획에 맞춰줍니다.

싱가포르의 비용은 높은 요구 조건으로 인해 막대한 지출이 발생하는 구조적인 문제입니다. 자본 투자, 현지 규정 준수 팀 구성, 공인 기관의 법률 및 감사 의견 요청 등 다양한 비용이 발생합니다. 하지만 이러한 높은 비용 뒤에는 "합법적인 참여자"들을 위한 매우 효율적인 생태계가 존재합니다. 암호화폐에 정통한 로펌과 감사 법인부터 블록체인에 정통한 은행과 세무 자문가에 이르기까지, 업계 전체가 이미 구축되어 있습니다. 이미 완성된 솔루션에 프리미엄을 지불하는 만큼, 시장에 처음부터 적응해야 하는 부담이 줄어듭니다. 더욱 중요한 것은, 참여자들이 동일하게 확립된 기준 하에서 경쟁하기 때문에 규제 회피보다는 업무 과 혁신에 집중할 수 있어 더욱 투명하고 공정한 환경이 조성된다는 점입니다.

• 셋째, 이는 "규칙의 확실성"을 제공함으로써 "정책의 미래"에 대한 여러분의 우려를 해소해 줍니다.

암호화폐 업계에서 가장 큰 숨겨진 비용은 바로 "불확실성"입니다. 싱가포르는 현재 명확한 규정 준수 요건과 장기적인 혁신 기회에 대한 개방성을 동시에 갖춘 규제 환경을 구축하고 있습니다. 싱가포르는 "분류별 관리" 방식을 채택하여 결제 관련 업무 결제 서비스법(PSA)의 적용을 명확히 받고, 증권 관련 사업은 증권선물법(SFA)의 적용을 받도록 하고 있습니다. 또한, 싱가포르는 오랫동안 규제 샌드박스 제도를 운영하여 혁신적인 프로젝트들이 통제된 환경에서 사업 모델을 시험해 볼 수 있도록 지원해 왔습니다. 이는 마치 경기장, 사이드라인, 규칙이 모두 명확하게 정의된 경기와 같습니다. 심판(싱가포르 통화청)이 엄격할 수는 있지만, 경기 도중 규칙이 갑자기 바뀌거나 경기장이 예기치 않게 축소될 염려는 없습니다. 이러한 확실성은 장기적인 기술 투자와 사업 계획 수립을 가능하게 하며, 미래를 위한 중요한 자원이 됩니다.

• 넷째, "신뢰 프리미엄"을 활용하여 "규정 준수 혜택"에 대한 고객의 기대를 충족합니다.

싱가포르 통화청(MAS)은 엄격한 규제로 유명하며, 바로 이러한 이유로 MAS 라이선스는 매우 가치 있는 "글로벌 신용 여권"으로 여겨집니다. 전통적인 금융 기관과 대형 자본 회사들의 눈에는 "신용 보증"과 같은 의미입니다. 즉, 이 라이선스를 보유하면 국제 은행, 주요 수탁 기관과 거래하거나 헤지 펀드 및 패밀리 오피스와 파트너십을 맺을 때 위험 관리 프로세스를 훨씬 수월하게 진행할 수 있습니다. MAS는 이미 자격 검증의 가장 어려운 부분을 처리해 놓았기 때문입니다. 이 여권은 비용이 많이 들지만, 돈만으로는 열 수 없는 많은 기회를 열어줍니다.

제가 싱가포르를 선택한 이유는 싱가포르가 "최고"라서가 아니라, 싱가포르가 제공하는 "기회"가 제가 바라는 미래와 우연히 일치하기 때문입니다.

싱가포르에서 이용 가능한 암호화폐 관련 라이선스는 무엇인가요 ?

싱가포르에서는 업무 분야별로 라이선스 종류가 분류됩니다. 암호화폐 관련 업무 일반적으로 다음과 같은 범주에 속합니다.

해당 허가를 신청하기 전에, 우리는 우리 사업의 포지셔닝을 정확하게 정의하고, 회사가 무엇을 하고 싶어하는지, 무엇을 할 수 있는지, 그리고 그 효과는 무엇일지 파악하여 허가 신청 방향을 설정해야 합니다.

구체적으로 말하자면, 암호화폐 산업의 구조와 발전은 단일 단계의 과정이 아니라 일련의 파동과 같습니다. 전체 산업은 자산 생성, 자산 축적, 자산 사용에 해당하는 세 개의 "S자형 곡선"이 겹겹이 쌓인 형태로 볼 수 있습니다.

• 첫 번째 곡선: 0에서 1까지, "도구 생성"(자산 생성).

이 단계는 2009년 비트코인의 등장과 함께 시작되었으며, 핵심은 완전히 새로운 "도구"를 처음부터 만들어내는 것이었습니다. 초기 화폐 자산부터 이후 스테이블코인, NFT, 밈, 토큰화된 주식에 이르기까지 자산의 종류는 급격히 증가했습니다. 2024년에서 2025년 사이에 이러한 "도구 창조"의 물결은 정점에 달했고, 상장 토큰의 수는 수만 개에서 수백만 개로 폭발적으로 증가했습니다.

이제 가장 혁신적인 "0에서 1로의 전환" 단계는 마치 집의 지붕을 얹은 것처럼 기본적으로 완료되었습니다. 물론 신용이나 더 많은 실물 자산을 온체인 토큰으로 전환하는 것과 같은 개선의 여지는 여전히 많지만, 이러한 것들은 "1에서 N으로의 전환"에 따른 최적화에 더 가깝습니다.

• 두 번째 곡선: 실물 화폐를 통한 부의 축적(자산 축적)

도구가 개발되면 자연스럽게 일부 사람들은 그것을 소유하고 축적하려 할 것입니다. 논리는 간단합니다. 물건이 많을수록 가치가 높아지고, 더 많은 사람들이 그것을 사고 보유하려 할 것이기 때문입니다. 이러한 "축적" 수요는 수많은 사업의 성장을 직접적으로 촉진했습니다. 자산 보관을 위한 지갑 및 수탁 기관, 자산 매매를 위한 거래소(코인베이스와 같은 기존 업체는 거래량이 급증했고, 로빈후드와 같은 전통적인 업체도 투자를 늘렸습니다), 자산 보안을 보장하는 기관, 암호화폐 펀드/자산 관리 회사 등이 그 예입니다.

더욱 중요한 것은 '자산 축적'을 하는 집단의 성격이 변화했다는 점입니다. 초기 개인 개인 투자자 와 기술 애호가에서 자산운용사(은퇴 계좌에 암호화폐를 편입하는 기업), 상장 기업(재무제표에 비트코인과 스테이블코인을 추가하는 기업), 심지어 일부 국부펀드까지 포함하게 되었습니다. 암호화폐 산업은 이제 막 가장 가파른 상승 에 접어들었으며, '일반 자본'과 '대규모 펀드'의 유입은 이제 막 시작 단계에 불과합니다.

• 세 번째 곡선: 돈을 효과적으로 활용하는 법 배우기 (자산 활용)

자산을 축적했다면 다음 단계는 당연히 이를 활용하여 가치를 창출하는 것입니다. 암호화폐 자산은 구성 및 프로그래밍이 가능하기 때문에 훌륭한 "금융 레고"라고 할 수 있습니다. 현재 스테이블코인 결제, 대출 프로토콜을 통한 이자 수익, 거래 유동성 제공을 통한 수수료 수익, 스테이킹 통한 수익 창출 등 다양한 활용 방법이 존재합니다.

하지만 이러한 세 번째 성장 곡선은 이제 막 시작 단계이며, 대다수의 자산은 여전히 ​​"휴면" 상태에 있고, 이를 활용할 수 있는 시나리오는 너무 적고 시기상조입니다. 바로 이러한 이유 때문에, 미래에 이러한 자산을 혁신적인 방식으로 활용하고 탐색할 수 있는 분야는 가장 큰 "블루오션"이 될 수 있습니다.

현재 웹3 산업 전체에 대한 "재무 점검"을 해보면, 실제로 수익성이 있는 분야와 업무 극히 드물다는 현실을 알 수 있습니다. 대략 다음과 같은 범주로 나눌 수 있습니다. 첫째, 비트코인 ​​채굴. 현재 주류 채굴 장비와 전기 요금을 기준으로 비트코인 ​​하나를 생산하는 데 드는 비용은 약 6만 달러입니다. 올해 비트코인 ​​최고가는 12만 7천 달러였고, 현재는 약 9만 달러이므로 이론적으로는 수익성이 있는 업무 입니다. 둘째, 규정을 준수하는 디지털 자산 거래 서비스 제공업체입니다. 이들은 거래 건당 수수료를 부과하며, 거래량이 많을수록 더 많은 수익을 얻습니다. 셋째, 규정을 준수하는 펀드/자산 관리입니다. 이는 전통적인 펀드 운용 방식을 적용하여 고객의 암호화폐 자산을 관리하고 관리 수수료와 초과 수익의 일부를 통해 수익을 창출하는 것입니다. 넷째, 상업적 가치와 산업 고도화의 의미를 모두 지닌 방향은 암호화폐 결제입니다.

따라서 싱가포르 정책에 대한 우리의 해석은 암호화폐 발행, 디지털 자산 거래 서비스(펀드/자산 관리 업무 포함), 암호화폐 결제라는 세 가지 영역의 규제 및 라이선스 요건에 초점을 맞출 수 있습니다.

암호화폐 관련 라이선스는 어떻게 신청하나요?

(가) 암호화폐 발행

싱가포르에서 라이선스를 취득하는 것은 복잡하고 기술적인 과정입니다. 웹3 프로젝트의 경우, 서류 작성에 급급하기보다는 근본적인 질문, 즉 "토큰이란 무엇인가?" 를 파악하는 것이 첫걸음입니다.

싱가포르 통화청(MAS)은 형식보다는 실질에 중점을 둡니다. 토큰이 "증권"(수익이 보장되는 증권)인지 "지불 수단"(교환에 사용되는 수단)인지에 따라 적용되는 법률이 결정되며, 이는 모든 규정 준수의 출발점입니다.

싱가포르는 토큰을 크게 네 가지 유형으로 분류합니다. 증권형 토큰(증권선물법(SFA) 적용), 결제형 토큰(결제서비스법(PSA) 적용), 유틸리티 토큰, 그리고 거버넌스 토큰(주로 업계 가이드라인 및 자율규제 적용)입니다. 간단히 말해, "증권형 토큰과 결제형 토큰을 분리"하여 다른 유형의 토큰들이 자율규제 프레임 내에서 탐색될 수 있도록 합니다. 이러한 분류별 규제는 혁신을 저해하지 않으면 리스크 효과적으로 관리합니다.

(1) 보안 토큰 발행

구체적으로, MAS는 암호화폐가 증권형 토큰에 해당하는지 여부를 평가할 때 백서, 홍보 자료, 소셜 미디어 게시물 등 프로젝트 전체를 탐정처럼 꼼꼼히 조사하며, 주로 다음과 같은 핵심 질문에 중점을 둡니다.

1. 토큰은 어떤 권리를 부여하나요? 토큰을 보유하는 것은 회사 소유권, 이익 분배권, 의결권과 같은 실질적인 권리를 부여하는 것인가요, 아니면 단순히 "미래의 잠재적 유용성"이라는 막연한 개념에 불과한 것인가요?

2. 이번 발행의 근본적인 목적은 무엇입니까? 자금을 조달하고 투자자에게 수익(예: 고정 이자 또는 향후 자사주 매입)을 약속하는 것입니까, 아니면 특정 상품이나 서비스(예: 저장 공간 또는 게임 아이템 교환)를 제공하는 것입니까?

3. 자금은 어떻게 관리되나요? 해당 프로젝트는 전통적인 펀드와 유사하게 특수 법인(예: 특수목적법인)을 통해 참여자들의 자금을 모아 전문 투자팀이 투자하고 수익을 참여자들에게 비례적으로 분배하는 방식인가요?

4. 수익은 어디에서 발생하는가? 투자자의 수익은 프로젝트 자체에서 발생하는 확정적인 현금 흐름(이자 및 배당금 등)에서 발생하는가, 아니면 전적으로 유통시장 에서 저가에 매입하고 고가에 매도하는 것에 달려 있는가?

답변이 투자 및 수익 쪽으로 기울어진다면 , 해당 토큰은 증권형 토큰으로 분류될 가능성이 높습니다.

싱가포르에서 보안 토큰을 발행하는 것은 본질적으로 "신뢰 구축"이라는 규정 준수 절차이며, 그 핵심은 규제 기관과 시장에 신뢰성을 입증하는 것입니다. 증권선물법(SFA)에 따라 전체 절차는 명확한 규정 준수 경로를 따라야 하며, 주로 다음 세 가지 핵심 단계를 중심으로 진행됩니다.

먼저 발급 경로를 선택하십시오. 발급 경로에 따라 규정 준수를 위한 기본 프레임 결정됩니다.

• 공모 또는 집합 투자제도 (CIS) 상품: 이러한 상품은 일반 대중에게 공개되며 가장 엄격한 요건을 충족해야 합니다. 투자설명서 작성 및 등록이 필수이며, 싱가포르 통화청(MAS)의 실질적인 심사를 거쳐야 합니다. 또한, CIS 상품은 집합투자제도 가이드라인을 준수하고 MAS의 추가 승인을 받아야 합니다.
• private equity(50명 이하), 적격 투자자(기관/인가 투자자에 한함), 소규모 공모(12월 기준 총액 5백만 싱가포르 달러 이하)는 일반적으로 투자설명서 등록이 면제되지만, 발행자는 재판매 제한을 받게 됩니다.

둘째, 핵심 문서를 준비하십시오. "투명성"을 통해 "신뢰"를 얻으십시오. 어떤 방식을 선택하든 정보 공개는 "진실하고 정확하며 완전해야 한다"는 법적 요건을 충족해야 합니다. 핵심 원칙은 다음과 같습니다.

• 사업 모델을 명확하게 설명하십시오. 모호한 비전 설명 대신 구체적인 수익 모델과 재무 예측을 제시하십시오.
• 모든 리스크 공개하십시오: 기술, 규제 및 시장 유동성과 관련된 위험을 포함한 모든 주요 리스크 상세하게 공개해야 하며, 은폐하거나 축소해서는 안 됩니다.
• 주요 이해관계 공개: 팀 구성, 토큰 배분 계획(특히 팀 점유율 및 초기 투자자 지분, 락업 및 해제 조건), 그리고 이해 충돌 사항에 대해 자세히 설명하십시오.

셋째, 규정 준수 프로세스를 안내해 줄 전문 컨설턴트를 활용하십시오 .

절차가 복잡하기 때문에 싱가포르에서 기업 재무 자문가 자격증을 소지한 전문가를 고용하여 발행 구조의 규정 준수를 확보하는 것이 좋습니다.

(2) 결제 토큰 발행

전통 경제에서 화폐는 세 가지 주요 기능을 수행합니다 . 즉 , 가치 측정 단위, 교환 매개체, 그리고 가치 저장 수단입니다. 현재 지불에 사용할 수 있는 수단에는 네 가지 유형이 있습니다.

• 싱가포르 달러와 같은 법정화폐(디지털 법정화폐 포함)는 중앙 은행에서 발행하며 법적 지급능력을 갖습니다.
• 알리페이 잔액, 위챗페이 잔액, 선불카드 잔액 과 같은 전자 화폐는 일반적 으로 법정 통화(예: 위안화)와 1:1로 연동됩니다. 이는 전자 형태로 저장된 화폐 가치이며, 사용자는 발행 기관으로부터 이를 현금화할 권리가 있습니다.
• 비트코인이나 이더 같은 암호화폐를 비롯한 디지털 결제 토큰(DPT ) 은 가격 변동성이 매우 큽니다. DPT는 전자적으로 전송, 저장 또는 거래될 수 있는 가치의 디지털 표현이며, 발행자에 대한 채권 반드시 나타내는 것은 아닙니다.
• USDT , USDC와 같은 스테이블코인 은 실물 자산(예: 법정화폐, 금, 또는 여러 자산으로 구성된 바스켓)에 고정된 암호화폐 입니다. 스테이블코인은 특정한 메커니즘을 통해 상대적인 가격 안정성을 유지하도록 설계되었으며, 핵심 목표는 비트코인과 같은 기존 암호화폐의 높은 가격 변동성을 해결하고 암호화폐 경제에서 "안전 자산"이자 효율적인 결제 수단으로 기능하는 것입니다. 예를 들어, 미국 달러에 고정된 스테이블코인(USDT, USDC, PYUSD 등) 하나는 일반적으로 1달러와 동일한 가치를 가집니다.

본 논의에서는 스테이블코인과 DPT(디지털 페이러 트러스트)라는 두 가지 유형의 결제용 암호화폐에 대해서만 다룹니다. 스테이블코인을 구분하는 주요 기준은 페그 메커니즘의 유무이며, DPT를 구분하는 기준은 다음과 같은 특징을 충족하는지 여부입니다.

1. 어떠한 법정화폐로도 표시되지 않으며 발행자와도 연관되어 있지 않습니다.

DPT의 근본적인 특징은 그 가치 단위가 미국 달러나 싱가포르 달러와 같은 특정 국가의 통화와 무관하다는 점입니다. 발행자는 어떠한 법정화폐와의 고정 환율을 유지할 의무도 없으며, 이를 약속하지도 않습니다. 이것이 바로 DPT를 스테이블코인이나 전자화폐와 구별 짓는 "금본위제"의 특징입니다.

2. 대중을 위한 교환 수단으로 사용될 수 있거나 사용될 의도가 있다.

이 자산은 상품 및 서비스 구매 또는 채무 변제를 위한 지불 수단으로 설계되었거나 실제로 널리 사용되고 있습니다. 특정 커뮤니티 내에서 또는 더 넓은 범위에서 "보편적 통화"로 인정받아야 합니다. 예를 들어, 비트코인과 이더 지불 및 가치 이전 수단으로 사용되기 때문에 디지털 결제 수단(DPT)으로 분류됩니다.

3. 그 가치는 발행자의 약속에 의해 뒷받침되는 것이 아니라 거래를 통해 창출됩니다.

DPT의 가치는 발행자의 어떠한 약속(이자, 배당금, 상환 보증 등)에 의해 보장되지 않습니다. DPT 가격은 전적으로 시장의 수요와 공급에 따라 결정되며, 거래소 의 실시간 시세에 반영됩니다. 보유자의 손익은 발행자의 신용도와는 무관하게 순전히 시장의 매매("싸게 사서 비싸게 파는 것")에 의해 발생합니다.

요컨대, 진정한 DPT는 독립적인 가치, 유료 기능, 그리고 시장 기반 가격 책정을 갖추고 있습니다.

디지털 결제 토큰(DPT)의 경우, 싱가포르 통화청(MAS)의 규제 초점은 토큰 자체의 발행보다는 관련 서비스 활동(예: 교환, 보관, 이체, 중개 등)에 있습니다. 따라서 특정 기능이나 상품을 제공할 때, 발행자는 관련 업무 결제 시스템법(PSA)에 따른 DPT 서비스 관련 규제 요건을 준수하는지 확인하기만 하면 됩니다.

스테이블코인 발행은 주로 결제서비스법(PSA)과 스테이블코인 규제 프레임 규제를 받습니다. 이는 스테이블코 인이 전자화폐처럼 법정화폐에 고정된 안정적인 특성과 디지털 결제 토큰(DPT)처럼 자유롭게 프로그래밍 가능한 특성을 모두 가지고 있기 때문입니다. 이러한 이중적인 특성으로 인해 규제에는 "하이브리드 방식"이 필요합니다. 발행자가 스테이블코인의 신뢰도를 높이고 기관 투자자 및 대량 거래 사용자를 유치하기 위해 더욱 엄격한 규제를 적용하고자 할 경우, 자발적으로 "MAS 규제 스테이블코인" (전자화폐와 유사한 고품질 준비금, 독립적인 보관, 상환 보장, 정보 공개 요건 충족)을 신청하여 MAS로부터 단일 통화 스테이블코인(SCS) 인증을 획득할 수 있습니다.

(ii) 디지털 자산 서비스 제공업체(펀드/자산 관리 업무 포함)

(1) 서비스 유형

구체적으로, 싱가포르에서 허용되는 디지털 자산 서비스 유형은 모두 SFA(싱가포르 금융법) 제2조에 명시되어 있습니다. 이러한 "금융 업무"가 실제로 무엇이며 암호화폐와 어떤 관련이 있는지 모두가 쉽게 이해할 수 있도록, 이러한 활동을 크게 세 가지 범주로 요약할 수 있습니다.

• 무역 및 융자

이러한 활동의 ​​핵심은 금융 상품의 구매, 판매, 발행 또는 거래 촉진입니다.

• 호스팅 및 관리

이러한 유형의 활동의 핵심은 타인의 자산을 보호하거나 투자를 관리하는 것입니다. 타인의 금융 자산(법정화폐, 전통적인 증권 또는 암호화폐 자산 등)을 관리하고 이러한 방식으로 서비스를 제공하는 모든 활동은 이 범주에 속합니다.

• 컨설팅 및 평가 서비스

이러한 유형의 활동의 핵심은 투자 결정에 영향을 미치기 위해 전문적인 조언, 평가 또는 연구 자료를 제공하는 것입니다. 이 범주는 업무 자산을 직접 거래하거나 관리하지 않고, 전문적인 의견, 분석 또는 평가를 통해 타인의 투자 행동에 영향을 미쳐 수익을 창출하는 경우에 적용됩니다.

(2) 라이선스 시스템 (CMS 라이선스)

싱가포르 금융청(SFA)에 따르면 싱가포르 디지털 자산 서비스 라이선스 시스템의 핵심은 "하나의 마스터 라이선스 + 다양한 규제 활동"입니다.

싱가포르 통화청(MAS)은 자본시장 서비스 라이선스라는 단 하나의 핵심 "마스터 계정"만을 발급합니다. 싱가포르에서 자본시장 업무 적법하게 영위하고자 하는 모든 기업은 먼저 이 "마스터 계정"을 등록해야 합니다.

핵심은 바로 "스킬 팩"에 있습니다. 기본 계정을 발급받은 후, 업무 필요에 따라 하나 이상의 "규제 대상 활동" 라이선스를 추가할 수 있습니다. 예를 들어, 한 회사는 "펀드 운용"과 "증권 거래" 스킬 팩을 동시에 추가할 수 있습니다. 하지만 각 스킬 팩마다 독립적이고 상세한 운영 규칙 및 요구 사항이 있으며, 서로 혼합하여 사용할 수 없으므로 처음부터 어떤 스킬 팩을 추가할지 명확하게 지정해야 합니다.

싱가포르의 펀드/자산 관리 사업은 대상 고객, 사업 범위 및 규모에 따라 소매 LMFC(Limited Liability Management Corporation), 적격/기관 LFMC(Qualified/Institutional LFMC), 리스크 캐피털 펀드 매니저(VCFM) 업무 업무 가지 모델로 세분화될 수 있다는 점에 주목할 필요가 있습니다 . VCFM은 초기 단계 벤처 캐피털 투자를 장려하기 위해 싱가포르 통화청(MAS)이 설립한 "규제가 완화된" 시스템으로, 업무 범위가 명확하게 정의되어 있고 다른 자본 시장 서비스로 확장하는 데 제한이 있습니다.

(3) 허가 신청 조건

싱가포르 CMS 라이선스 취득은 단순히 규제 요건을 충족하는 것뿐만 아니라, 회사의 지배구조, 위험 관리 역량 및 전문성 수준을 종합적으로 향상시키는 것을 의미합니다. 싱가포르 통화청(MAS)의 감사는 주로 다음 네 가지 차원을 기준으로 회사를 평가합니다.

첫째, 회사의 주요 구성원과 기본 자격 요건입니다.

• 신청 자격 법인: 신청자는 싱가포르에 등록된 적법한 법인이어야 하며, 회사, 개인사업자 또는 합명회사(특정 상황에 한함) 등이 포함됩니다.
• 실질적인 운영, 유령회사 근절: 싱가포르 통화청(MAS) 은 규제 차익거래에 명시적으로 반대합니다. 기업은 싱가포르에 실제 사무실 공간, 핵심 운영팀, 의사결정 기능을 갖추고 신청하는 업무 독립적으로 수행할 수 있어야 합니다.
• 우수한 사업 실적 및 평판: 회사와 주요 주주 및 이사진은 신용도가 양호해야 하며, 핵심 경영진은 금융 분야에서 일정 기간의 경력을 보유해야 합니다.

둘째, 핵심 재무 기준 요건: 재무 건전성은 싱가포르 통화청(MAS) 평가의 핵심 요소이며, 최소 기본 자본 요건은 업무 별로 크게 다릅니다.

일반적으로 자본 요건 수준은 싱가포르 통화청(MAS)이 다양한 업무 의 리스크 수준을 평가한 결과를 직접적으로 반영합니다. 따라서 신청 계획을 세울 때는 자본 기준을 충족하는 것 외에도 각 업무 의 고유한 규정 준수 우선순위에 주의를 기울이는 것이 더욱 중요합니다.

셋째, 핵심 인력 및 팀 구성 요건:

• 현지 핵심 경영진: 회사는 싱가포르에 거주하며 현지 업무 및 규정 준수에 대한 전적인 책임을 지는 최소 1명의 상임 이사를 임명해야 합니다. 최고경영자(CEO) 또한 일반적으로 싱가포르에 거주해야 하며 싱가포르 통화청(MAS)의 승인을 받아야 합니다.
• 주요 임명자 및 대표자: 모든 규제 대상 업무 적절한 자격과 경험을 갖춘 "주요 임명자"를 임명해야 하며, 해당 임명자는 싱가포르 통화청(MAS)에서 요구하는 규제 시험 및 등록을 통과해야 합니다.
• 팀 전체 역량: MAS는 팀 전체가 해당 업무 성실하고 효율적으로 운영하는 데 필요한 포괄적인 전문 역량을 갖추고 있는지 종합적으로 평가할 것입니다.

넷째, 내부 지배구조, 규정 준수 및 위험 관리 시스템:

• 내부 관리 및 모니터링 시스템: 명확하게 정의된 조직 구조를 구축하고, 규정 준수 및 감사 와 같은 감독 기능의 독립성을 보장하며, 모든 업무 프로세스를 포괄하는 표준 운영 절차를 개발합니다.
• 리스크 관리 프레임 : 시장, 신용, 운영, 유동성 및 법률 리스크 지속적으로 식별하고 관리하기 위한 체계적인 프로세스를 개발하고 체계적인 리스크 관리 프레임 구축합니다.
• 고객 자산 보호: 고객 자산을 회사 자산과 분리하여 안전하게 보관해야 합니다. 디지털 자산을 다루는 업무 의 경우, 콜드/핫 월렛 관리, 개인 키 저장, 다중 서명과 같은 특정 보안 솔루션을 구현해야 합니다.
• 자금세탁방지/테러 융자(AML/CFT) 시스템: 온체인 온체인 거래 분석 도구, 고객 실사(CDD), 리스크 영역에 대한 강화된 실사, 지속적인 거래 모니터링 및 의심스러운 거래 보고(STR)를 포함하는 포괄적인 AML/CFT 시스템을 구축해야 합니다.
• 홍보 제한: 허가를 받지 않았거나 면제 대상이 아닌 단체는 어떠한 형태로든 싱가포르 국민을 대상으로 권유 또는 광고 활동을 하는 것이 엄격히 금지됩니다. 허용된 정보 공개 채널은 자체 채널(공식 웹사이트 및 공식 앱 등)로 제한되며, 콘텐츠는 리스크 경고 및 교육에 중점을 두고 제품을 객관적으로 설명해야 하며, 거래 충동을 자극하는 유인책이나 진술을 포함해서는 안 됩니다.

(4) 허가 신청 절차

싱가포르 자본시장 서비스(CMS) 라이선스 신청은 엄격하고 상호 작용적인 절차로, 일반적으로 4개월에서 12개월이 소요됩니다. 전체 과정에는 회사의 자격 검토뿐만 아니라 운영 규정 준수에 대한 종합적인 평가가 포함됩니다.

1. 사전 준비 및 계획: 업무 범위를 정의하고, 규정 준수 구조를 설계하고, 자격을 갖춘 팀을 구성하고, 재정 자원을 확보해야 합니다. 회사의 목표 업무 유형에 따라 납입 자본금과 운전자본이 최소 요건을 충족하는지 확인하고, 향후 몇 개월 동안의 상세한 재무 예산을 준비하여 회사의 지속적인 운영 능력을 입증해야 합니다.

2. 서류 준비: 전문 컨설턴트의 도움을 받아 사업 계획서, 재무 예측, 내부 정책 매뉴얼, 직원 이력서 및 자격증 등을 포함한 모든 신청 서류를 완비하십시오. 특히 내부 정책 매뉴얼은 컴플라이언스 시스템의 핵심 문서이므로 , 자금세탁방지/테러 융자(AML/CFT) 정책, 리스크 관리 프레임, 컴플라이언스 매뉴얼, 정보 보안 정책, 고객 자산 보호 규칙 등을 자체적으로 작성해야 합니다.

3. 공식 제출: MAS의 온라인 신청 포털(MASNET)을 통해 신청서를 제출하고 수수료를 납부하십시오.

4. MAS 검토 및 상호 작용: 이 단계는 일반적으로 완전성 확인(초기 검토)과 내용 평가(상세 검토)로 나뉩니다. 이 기간 동안 여러 차례의 질의응답(RFI)이 이루어지는 것이 일반적입니다. 프로젝트에 따라 검토는 보통 4개월에서 9개월 정도 소요됩니다. 이 기간 동안 추가 자료 또는 설명 요청이 여러 차례 있을 수 있습니다. 복잡하거나 새로운 업무 모델(예: 암호화 자산 관련 모델)의 경우 더 오랜 시간이 걸릴 수 있습니다.

5. 최종 승인: 검토를 통과하면 MAS는 정식 허가증은 아니지만 조건부 사전 승인인 원칙적 승인(IPA)을 발급할 수 있습니다. 모든 추가 조건이 충족되면 MAS는 정식 CMS 허가증을 발급하고, 해당 기업은 규제 대상 활동을 시작할 수 있습니다.

(iii) 암호화된 결제

(1) 서비스 유형

PSA는 부록 1에 " 결제 서비스 목록"을 명시하고 있습니다. 싱가포르에서 업무 운영하는 경우, 업무 규모와 유형에 따라 해당 결제 기관 라이선스를 신청해야 합니다. 암호화폐 결제 관련 서비스는 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

• 계좌 및 가치 이전 서비스

이러한 서비스의 핵심은 결제 계좌를 개설하고 관리하거나 가치의 흐름과 교환을 촉진하는 것입니다. 전통적인 환전이든 디지털 자산의 매매든, 가치 이전을 위한 채널을 제공하는 모든 것이 이 범주에 속합니다.

• 가맹점 및 기업 결제 서비스

이러한 서비스의 핵심은 주로 판매자와 비즈니스 시나리오를 대상으로 상업 거래를 처리하거나 특정 디지털 가치를 발행하는 것 입니다.

• 디지털 결제 토큰(DPT) 관련 서비스

이는 디지털 결제 토큰(비트코인, 이더 과 같은 암호화폐)에 특화된 규제 범주이며, 웹3 프로젝트와 가장 밀접한 관련이 있습니다. 핵심 기능은 디지털 결제 토큰의 구매, 판매, 교환 또는 관련 거래를 직접 수행하는 것입니다.

• 스테이블코인 결제

스테이블코인 거래, 이체, 매입 및 보관 서비스와 관련하여, 스테이블코인에 대한 구체적인 규정이 아직 제정되지 않았기 때문에, 2023년 싱가포르에서 발표한 스테이블코인 규제 프레임 에 따라 스테이블코인은 여전히 ​​특별한 유형의 디지털 결제 통화로 간주되며, 현재 싱가포르 공공결제법(PSA)에 따른 디지털 결제 통화(DPT) 관련 규정을 적용받습니다.

(2) 허가제도

디지털 결제 토큰 서비스를 제공하는 기업의 경우, 싱가포르의 결제 서비스법(PSA)은 "하나의 주요 라이선스와 여러 업무 모듈" 이라는 규제 체계를 구축했습니다.

간단히 말해, 싱가포르 통화청(MAS)은 "결제기관 라이선스"를 발급합니다. 기업은 업무 규모와 유형에 따라 해당 라이선스를 신청하고, 그 라이선스 하에 하나 이상의 "규제 대상 결제 서비스"를 제공할 수 있는 허가를 받습니다. SFA(증권금융기관법) 프레임 와 유사하게, "디지털 결제 토큰 서비스"와 "국경 간 송금 서비스"처럼 하나의 결제기관 라이선스로 여러 업무 모듈 결합할 수 있습니다. 핵심은 각 "업무 모듈"에 대해 상응하는 규정 준수 역량을 구축해야 한다는 점입니다.

구체적으로, PSA는 3단계 면허 시스템을 구축하여 명확한 피라미드 구조를 형성했으며, 상위 단계일수록 더욱 엄격한 규제 요건을 적용합니다.

1. 환전업 허가: 이는 가장 기본적인 형태의 허가이며, 범위가 가장 제한적입니다.

• 핵심 업무: 싱가포르 달러와 미국 달러 등 법정화폐 간의 업무 만 취급하며, 어떠한 형태의 디지털 결제 토큰이나 전자화폐 거래에는 관여하지 않습니다.
• 규제 요건: 요건은 비교적 낮으며, 주로 자금세탁 방지 및 운영 규정 준수에 중점을 둡니다.

2. 표준 결제 기관 라이선스( SPI ) : 이는 중소 규모 또는 스타트업 암호화폐 서비스 제공업체가 일반적으로 시작하는 단계입니다.

• 자격 요건: 다음 업무 중 하나 이상에 종사해야 하며, 월 총 거래액은 법정 기준액을 초과해서는 안 됩니다. 업무 개인 소득세(DPT) 관련 사업이 포함될 경우, 월 거래액은 3백만 싱가포르 달러 미만이어야 합니다.
• 핵심 업무: 계좌 발급, 국내/해외 송금, 가맹점 결제 대행, 디지털 결제 토큰 서비스 및 전자화폐 발행.
• 규제 요건: 자금세탁 방지, 사이버 보안, 고객 정보 공개 및 기본 자본 요건과 같은 핵심 규정 준수 요건을 충족해야 합니다.

주요 결제 기관 라이선스(MPI): 이는 대부분의 주요 암호화폐 거래소 와 대형 결제 플랫폼이 보유해야 하는 라이선스입니다.

• 자격 기준: 상기 업무 에 종사하고 있으며, 각 업무 모듈 의 월간 거래량이 법정 기준치를 초과하는 경우. 해당 기준이 충족되면 MPI로 업그레이드해야 합니다.
• 규제 요건: 가장 엄격한 이 요건은 SPI의 모든 요건 외에도 더 높은 납입 자본금 요건(일반적으로 S$250,000부터 시작), 고객 자금의 더욱 엄격한 분리(예: 법정 신탁 계좌를 통한 분리), 보다 포괄적인 리스크 관리 프레임, 그리고 정기적인 독립 감사 의무를 요구합니다.

싱가포르에서 암호화폐 관련 서비스(즉, "디지털 결제 토큰 서비스")를 제공하는 기업들은 주로 후자의 두 가지 유형의 라이선스를 보유하며, 일반적인 서비스 시나리오는 다음과 같습니다.

면허 신청 요건

MAS 라이선스 자격 심사는 일반적으로 다음 네 가지 차원을 중심으로 진행됩니다.

첫째, 회사 유형 및 기본 자격 요건: 신청자는 싱가포르에 기반을 두고 상당한 규모의 사업을 운영하는 법인이어야 합니다.

• 신청 자격 법인: 신청자는 싱가포르에 등록된 적법한 법인이어야 하며, 회사, 개인사업자 또는 합명회사(특정 상황에 한함) 등이 포함됩니다.
• 실질적인 운영, 유령회사 근절: 싱가포르 통화청(MAS) 은 규제 차익거래에 명시적으로 반대합니다. 기업은 싱가포르에 실제 사무실 공간, 핵심 운영팀, 의사결정 기능을 갖추고 신청하는 업무 독립적으로 수행할 수 있어야 합니다.
• 우수한 사업 실적 및 평판: 회사와 최종 수혜자, 이사 및 주요 경영진은 우수한 평판을 보유해야 하며, 파산, 범죄 또는 중대한 위반 행위 이력이 없어야 합니다.

둘째, 핵심 재정 요건입니다. 간단히 말해, 업무 규모(월간 거래량 기준)에 따라 표준 결제 기관(SPI) 또는 대형 결제 기관(MPI)으로 신청할 수 있습니다. 규모가 크고 리스크 가 높은 MPI는 더 엄격한 자본 및 유동성 요건을 충족해야 합니다. 기업은 자체적으로 거래량을 모니터링하고, 요건을 초과하는 경우 MPI로 전환해야 합니다.

셋째, 핵심 인력 및 팀 구성 요건:

• 현지 핵심 경영진: 회사는 싱가포르에 거주하며 현지 업무 및 규정 준수에 대한 전적인 책임을 지는 최소 1명의 상임 이사를 임명해야 합니다. 최고경영자(CEO) 또한 일반적으로 싱가포르에 거주해야 하며 싱가포르 통화청(MAS)의 승인을 받아야 합니다.
• 주요 임명자 및 대표자: 각 규제 대상 활동(예: 디지털 결제 토큰 서비스)에는 MAS 인증 시험에 합격하고 신원 조사를 거친 "주요 임명자"(예: 준법감시관 또는 자금세탁방지관)가 있어야 합니다.
• 팀 전체 역량: 팀 전체는 청렴성과 포괄적인 업무 역량을 갖추어야 합니다. 블록체인 기술과 금융 규정 준수 경험을 모두 보유한 팀은 더욱 높이 평가됩니다.

넷째, 내부 지배구조, 규정 준수 및 위험 관리 시스템:

• 내부 관리 및 모니터링 시스템: 명확하게 정의된 조직 구조를 구축하고, 규정 준수 및 감사 와 같은 감독 기능의 독립성을 보장하며, 모든 업무 프로세스를 포괄하는 표준 운영 절차를 개발합니다.
• 리스크 관리 프레임: 결제(특히 암호화폐)에 대한 리스크 관리 시스템을 구축해야 하며, 이 시스템은 운영 위험(기술적 오류 및 사이버 공격 등), 유동성 위험, 신용 위험 및 법적 리스크 포괄하고 가격 변동성, 지갑 보안 및 개인 키 보관과 같은 고유한 리스크 적절히 관리해야 합니다.
• 고객 자산 보호: 고객 자산은 회사 자산과 분리하여 안전하게 보관해야 합니다. 법적으로 의무화된 자금은 지정된 은행 신탁 계좌에 예치해야 합니다. 디지털 자산을 다루는 업무 의 경우, 콜드/핫 월렛 관리, 개인 키 보관, 다중 서명 등의 특정 보안 조치를 구현해야 합니다.
• 자금세탁방지/테러 융자(AML/CFT) 시스템: 온체인 온체인 거래 분석 도구, 고객 실사(CDD), 리스크 영역에 대한 강화된 실사, 지속적인 거래 모니터링 및 의심스러운 거래 보고(STR)를 포함하는 포괄적인 AML/CFT 시스템을 구축해야 합니다.
• 기술 보안 및 업무 연속성: 시스템 아키텍처, 네트워크 보안 프로토콜, 데이터 암호화 및 재해 복구 솔루션을 포함하는 신뢰할 수 있는 기술 보안 및 업무 연속성 계획이 필요합니다. 이를 통해 공격에 대응하고 서비스를 신속하게 복구할 수 있습니다.

(4) 허가 신청 절차

싱가포르 디지털 결제 토큰 서비스(DPT) 라이선스 신청은 엄격하고 상호 작용이 많은 절차로, 일반적으로 6개월 이상 소요됩니다.

1. 사전 준비 및 계획: 서비스 유형(예: 직접 결제 거래, 환전 + 해외 송금 서비스)을 정의하고, 이에 따라 주요 결제 기관(MPI) 또는 표준 결제 기관(SPI) 라이선스를 신청할지 여부를 결정합니다. 규정 준수 체계를 구축하고, 업계 경험이 풍부한 경영진(최소 1명의 싱가포르 거주자를 이사로 포함)을 구성하며, 납입 자본금과 지속적인 운영 자금을 확보합니다.

2. 서류 및 법정 평가 준비: 전문 자문가의 도움을 받아 사업 계획서, 조직 구조, 내부 정책, 핵심 인력 자격 증명서 등 신청 서류를 완비하십시오. 2024년 8월부터 핵심 절차에 두 가지 새로운 법정 평가가 추가되었습니다 . 하나는 법률 회사가 업무 결제 서비스법의 적용을 받는다는 내용의 법률 의견서 이고 , 다른 하나는 독립 감사 자금세탁방지/테러자금조달방지(AML/CFT) 및 소비자 보호조치 에 대한 독립 평가 보고서를 작성하는 것입니다 .

3. 공식 제출: 싱가포르 통화청(MAS)이 지정한 온라인 포털을 통해 작성된 신청서와 모든 필수 서류를 제출하십시오.

4. MAS 검토 및 상호 작용: MAS는 여러 차례의 질의응답(RFI) 및 추가 자료 요청을 포함한 엄격한 검토를 진행합니다. 검토 기간은 업무 복잡성에 따라 다르며 일반적으로 수개월이 소요됩니다. 신청 과정 중에 회사에 중대한 변경 사항이 발생할 경우, 절차가 중단될 수 있습니다.

5. 최종 승인: 검토가 완료되면 싱가포르 통화청(MAS)은 이행 조건을 명시한 원칙적 승인(IPA)을 발급할 수 있습니다. 회사가 지정된 시간 내에 모든 조건(예: 시스템 감사 완료)을 충족하면 정식 결제 허가를 받아 영업을 시작할 수 있습니다.

결론

싱가포르 통화청(MAS) 앞에 길게 늘어선 줄을 되돌아보면, 이는 단순히 기업들이 허가증을 받기 위해 경쟁하는 모습 그 이상의 의미를 지닙니다. 그 이면에는 심오한 인식의 변화가 숨어 있습니다. 암호화폐 업계 참여자들은 암호화폐 세계에서 법적 지위를 확보하고 주류 사회에 인정받기 위해서는 엄격하고 명확한 규제가 필수적이며 매우 가치 있는 "공공재"라는 사실을 깨닫기 시작한 것입니다.

암호화폐 라이선스의 중요성은 단순히 "규정 준수 생존"이라는 기본 요건을 넘어섰습니다. 이는 규제 기관이 신뢰성을 바탕으로 시장에 발행하는 "표준화된 신뢰 인증서"입니다. 라이선스는 기업들이 전통 금융과 연결될 수 있는 길을 열어주고, 기관 투자자들에게 진입 기준을 제시하며, 궁극적으로 전체 생태계의 장기적인 번영을 위한 가장 중요한 토대인 시스템적 신뢰를 구축합니다.

싱가포르의 사례는 현대 금융 규제의 핵심 기능이 단순히 제한과 제약에 있는 것이 아니라 , 규칙의 확실성, 절차의 투명성, 신원 확인의 합법성 등 핵심적인 공공 서비스를 제공함으로써 시장 전반의 마찰과 신뢰 비용을 줄이는 데 있음을 명확히 보여줍니다. 싱가포르를 선택하는 것은 기업들이 이러한 효율적이고 안정적인 "신뢰 인프라"에 접근하기 위한 선제적인 선택이며, 현재의 규제 준수 투자를 장기적인 글로벌 주류 금융 시장 진출로 전환하는 데 활용하는 것입니다.

궁극적으로, 글로벌 프로젝트 팀들의 싱가포르 방문을 통해 얻은 "규제 준수 여정"은 근본적인 추세를 드러냈습니다. 암호화폐 경제의 미래는 더 이상 "규제 완화"로 정의되는 것이 아니라, 혁신적인 활력과 재정적 책임, 기술적 자유와 제도적 안전장치가 창의적으로 교차하는 지점에서 탄생할 것이라는 점입니다. 여기서 명확한 규제와 최첨단 혁신은 서로 적대적인 관계가 아니라, 차세대 디지털 금융을 만들어가는 협력자입니다.

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