작성자: 류레이 법률팀
원본 링크: https://mp.weixin.qq.com/s/D4JrfyYjGespAnqVx-_2og
면책 조항: 본 기사는 재인쇄본입니다. 독자는 원문 링크를 통해 더 자세한 정보를 얻을 수 있습니다. 저자가 재인쇄 형식에 이의가 있는 경우 당사에 연락 주시면 저자의 요청에 따라 수정하겠습니다. 본 재인쇄본은 정보 공유만을 목적으로 하며 투자 조언을 구성하지 않으며, 우톡(Wu-Talk) 관점 나 입장을 대변하지 않습니다.
지난 글에서 류 변호사는 '2월 6일 공지'에서 제시된 위험가중자산(RWA)의 재무적 특성과 국내 규제 환경을 분석했습니다. 하지만 RWA는 종종 글로벌 유동성을 보유하고 있습니다. 이번 글에서는 '2월 6일 공지'가 강력한 규제 시대에 시장 참여자를 위한 '다섯 가지 준수 점검 사항'을 제시하기 위해 '주체와 권리의 경계 규제 논리'를 어떻게 활용하는지 자세히 살펴보겠습니다.
I. 국경을 초월한 접근 방식: "국내 거주자에 대한 서비스 제공 금지"에서 "법인 침투 및 권리 침투"로
(a) 해외 통화 발행에 대한 "개인 관할권" 규칙
"2.6 고지"는 국내 법인 및 그 해외 자회사가 동의 없이 해외에서 가상화폐를 발행하는 것을 명시적으로 금지하고 있습니다. 이 조항의 실질적인 효력은 "해외 발행지"가 더 이상 자연스러운 안전망 역할을 하지 못한다는 사실에 있습니다. 프로젝트가 재단, DAO, 해외 특수목적법인(SPV)과 같은 구조를 채택할 경우, 규정 준수 평가의 핵심은 누가 프로젝트를 시작하는지, 누가 거버넌스를 통제하는지, 누가 토큰 이코노미 결정하는지, 누가 자금과 핵심 인프라를 관리하는지, 그리고 누가 주요 이익을 누리는지에 달려 있습니다. 다시 말해, 통제 관계가 더욱 실질적일수록 규제 당국이 "통제 체계를 통해 해외에서 가상화폐를 발행하는 국내 법인"으로 식별할 가능성이 높아집니다.
(II) 역외 위험자산의 분류별 감독: 외채형, ABS/자본형 및 기타 형태는 각각 다른 규제 범주에 포함됩니다.
우리는 중국 인민은행과 중국 증권감독관리위원회의 관련 관계자들이 발표한 "2월 6일 공지"와 "가상화폐 관련 리스크 예방 및 관리 강화에 관한 공지에 대한 기자 질의응답"이 해외에서 위험가중자산(RWA) 관련 업무 수행하는 국내 기업에 대한 규제 체계를 명확히 제시했다고 생각합니다. "동일한 업무, 동일한 리스크, 동일한 규칙"의 원칙에 따라, 외화채권 형태의 RWA 또는 국내 주식을 기반으로 자산 유동화 또는 주식 관련 활동을 포함하는 RWA를 운용하는 국내 기업은 국가발전개혁위원회, 중국 증권감독관리위원회, 국가외환관리국의 법률 및 규정에 따른 엄격한 규제를 받게 됩니다. 다른 형태의 RWA는 중국 증권감독관리위원회가 관련 부처와 협력하여 규제합니다. 어떠한 기업이나 개인도 허가 또는 신고 없이는 이러한 활동을 수행할 수 없습니다. 여기서 핵심은 "분류 용어"가 아니라 규제의 기준입니다. "국내 법인/국내 지분"이 구조에 포함되는 한 국내 규제가 적용되며, 해외 사업 운영을 위해서는 "동의/신고"가 필수 요건이 됩니다.
(III) 홍콩의 "면허 기반 폐쇄형 시스템"과의 비교: 두 가지 시장 형태를 반영하는 두 가지 규제 모델
중국 본토의 규제를 완전히 이해하려면 대조군과의 비교 분석이 종종 필요합니다. 홍콩의 위험가중자산(RWA) 규제 접근 방식, 특히 토큰화 증권 및 가상화폐 거래 플랫폼에 대한 인허가 제도는 중국 본토의 상황을 명확하게 보여주는 지표가 됩니다. 홍콩은 인허가 및 중개인 책임 제도를 통해 토큰화 활동을 기존 증권 규제 시스템에 통합하고, 토큰화 증권 활동에서 중개인의 리스크 관리 요건을 구체적으로 명시하고 있습니다. 동시에 홍콩은 자금세탁 방지 프레임 핵심 법적 기반으로 삼아 가상화폐 거래 플랫폼에 대한 별도의 인허가 제도를 구축했습니다.
따라서 중국 본토의 등록 제도와 홍콩의 허가 제도는 서로 다른 제도적 목표 아래 운영되는 두 가지 형태의 규정 준수 상품이라고 볼 수 있습니다. 중국 본토 시스템은 국내 자산을 국경 간 거래에 활용하는 과정에서 발생하는 리스크 사전에 방지하고, 관련 기관의 규정 준수, 검증 가능한 자산, 검증 가능한 현금 흐름, 감사 발행 서류를 보장하며, 정보 공개와 책임성을 강조합니다. 반면 홍콩 시스템은 발행, 유통, 보관, 거래 과정을 허가받은 기관과 시장 인프라의 책임 체계에 통합하여 폐쇄형 관리 체계와 지속적인 감독을 강조합니다. 두 시스템 중 어느 것이 더 우월한지는 단순히 비교할 수 없으며, 오히려 각각 "통제 가능한 국경 간 리스크"과 "지속 가능한 시장 생태계"와 관련된 서로 다른 제약 조건에 부합하는 역할을 한다고 볼 수 있습니다.
실제로 가장 중요한 점은 프로젝트의 목표가 지속 가능한 유통시장 유동성과 기관 간 거래 질서"이 자연스럽게 더 적합하고, 반대로 국내 자산의 해외 융자 통제 가능한 방식으로 완료하는 것이라면 "본토 신고, 네거티브 리스트 명확화, 지속적인 보고" 방식이 시장 침투 이후에도 견고한 제도적 기반이 된다는 것입니다.
II. 실제 실행 방안: "2월 6일 공지"프레임 안에서 시장은 또 무엇을 할 수 있을까요?
"2.6 공지"와 첨부된 "가이드라인"을 함께 읽어보면 보다 실질적인 결론에 도달할 수 있습니다. 즉, 중국에서 "개방형 위험가중자산 시장"은 등장하지 않을 것이며, 논의의 여지는 주로 "국내 자산, 해외 발행, 사전 신고 및 사후 보고"라는 좁은 범위와 "특정 금융 인프라에 기반하고 관련 당국의 승인을 받은" 소수의 국내 시범 사업에 국한될 것이라는 점입니다.
이러한 평가를 바탕으로, 실제 프로젝트 타당성을 검토하기 위해 다음과 같은 "5가지 준수 점검 항목"을 사용할 것을 권장합니다.
첫 번째 관문은 관련 소유권 관계가 명확하고 제3자에 대해 강제력을 행사할 수 있는지 여부입니다. 기초 자산의 소유권, 소득원권, 양도 및 권리 설정 제한은 "현금 흐름에 의한 상환" 방식을 뒷받침할 수 있어야 합니다. 만약 주요 소유권 분쟁이 있거나 자산의 양도가 법적으로 금지되어 있다면, 해당 금지 조항이 직접적으로 적용될 것입니다.
두 번째 관문은 현금 흐름이 검증 가능하고, 지속 가능하며, 감사 여부입니다. 프로젝트는 "현금 흐름은 어디에서 오는가? 누가 자금을 수집하는가? 어떻게 분리되는가? 어떻게 배분되는가? 비용 및 채무 불이행 시나리오는 어떻게 처리되는가?"라는 질문에 답해야 합니다. "ABS(자산관리회사)와 유사한" 구조로 설명될 수 없는 경우, 규정 준수 경로를 확보하지 못할 것입니다.
세 번째 관문은 해당 기업이 규정 준수 및 네거티브 리스트 심사를 통과할 수 있느냐는 것입니다. 지난 3년간의 범죄 행위, 주요 불법 행위 수사 결과, 국가 안보 검토 리스크, 자본 시장 융자 금지 상황, 기초 자산 네거티브 리스트 등은 향후 엄격한 심사 기준이 될 것입니다.
네 번째 관문은 발행 문서와 정보 공개가 "감사 및 책임성" 기준을 충족하는지 여부입니다. 신고 요건은 해외 발행 자료의 완전한 세트 제출을 의무화하여 자료의 진위성, 정확성 및 완전성을 보장하고 허위 진술, 오해의 소지가 있는 표현 또는 중요한 정보 누락을 금지합니다. 이는 "문서를 간소화하고 블록체인에 먼저 업로드한 후 자료를 보완하는" 방식이 시스템에서 용납될 수 없음을 의미합니다.
다섯 번째 난관: 지속적인 규정 준수 운영이 가능한가? 등록 후 주요 사건(발급 완료, 주요 리스크, 기타 주요 사건) 보고 의무는 프로젝트에 지속적인 모니터링 및 보고 메커니즘을 요구합니다. 다시 말해, 프로젝트 팀이 "단기적인 이익만 쫓고 도망치는" 데 능숙하고 지속 가능한 운영 능력이 부족하다면, 발급 후 규정 준수 리스크 발생할 가능성이 높습니다.
마지막으로, 규정 준수는 "프로젝트가 존재할 수 있는가"라는 질문에 대한 해답을 제시 하지만, 시장 관점에서 볼 때 더욱 중요한 첫 단계는 RWA 프로젝트가 진정하고 지속 가능한 시장 가치를 지니는지 여부를 판단하는 것입니다. 규정 준수는 "실행 가능한가"를 판단하는 반면, 가치는 "실행할 가치가 있는가"를 판단합니다. RWA 구조를 설계하기 전에 사업의 본질로 돌아가야 합니다. 기초 자산이 융자 어려움, 유동성 부족 또는 과도하게 높은 거래 비용에 직면해 있습니까? 정보 투명성은 확보되어 있습니까? "온체이닝"이 단순한 기술적 업그레이드를 넘어 진정으로 시장 범위를 확장할 수 있습니까? 특히, RWA 구조를 통해 프로젝트가 새로운 투자자 그룹에 도달할 수 있습니까? 국경 간 융자 비용을 줄이거나 자산 가격 책정 효율성을 개선할 수 있습니까? 리스크 관리하면서 자본 회전 효율성을 높일 수 있습니까? 이러한 질문에 명확한 답이 없다면, 아무리 정교한 국경 간 구조 설계와 복잡한 등록 절차를 거치더라도 단순히 비용만 누적될 수 있습니다.
특히 현재와 같이 엄격한 규제 환경에서는 위험가중자산(RWA) 프로젝트가 높은 규제 준수 비용과 국경을 넘는 규제 불확실성에 직면하는 경우가 많습니다. 기초 자산 자체의 수익률이 제한적인 데다 구조적 및 규제 준수 비용까지 더해지면, 궁극적으로 "규제 준수 비용이 상업적 가치를 초과하는" 상황이 발생하여 프로젝트의 지속가능성이 근본적으로 위협받을 수 있습니다.
마찬가지로, 전통적인 자산유동화증권(ABS), 신탁, 또는 private equity 펀드를 통해 해결할 수 있었던 융자 수요에 대해, 위험가중자산(RWA)이 상당한 효율성 개선이나 시장 성장을 가져오지 못하고, 토큰화 선택이 오로지 기술적 트렌드에만 기반한다면, RWA의 구조적 복잡성과 규제 비용이 전통적인 금융 상품보다 실제로 더 높을 수 있습니다. 이 경우, RWA는 혁신적인 도구가 아니라 단지 더 비싼 대안이 될 뿐입니다. 따라서 강력한 규제 프레임 하에서 RWA를 논의할 때는 "규제 준수 방법"을 묻기보다는 "가치가 있는가?"라는 질문에 답하는 것이 더 중요합니다. 프로젝트가 명확한 가치 논리를 가지고 있을 때에만 규제 준수 방안이 실질적인 의미를 갖게 됩니다.
변호사가 하는 말
2월 6일 공지를 단순히 "규제 강화"로 해석하는 것은 정확하지 않습니다. 보다 정확하게 말하자면, 가상자산 관리가 과거의 "특별 시정 및 개별 사례 단속"에서 "제도화된 관리, 전 체인 처분, 국경을 넘나드는 철저한 감독" 단계로 전환되었다는 것입니다. 동시에 위험가중자산(RWA)은 금융 규제 체계에 명시적으로 편입되어 국내에서는 원칙적으로 금지되고 해외에서는 엄격하게 규제됩니다.
시장 참여자들에게 있어 "컨셉 패키징"과 "규제 모호성"에 의존하던 시대는 사실상 끝났습니다. 앞으로 진정으로 희소해질 인재는 "스토리텔링 능력"을 가진 사람이 아니라, 기초 자산, 권리 구조, 현금 흐름, 발행 서류, 지속적인 공시, 그리고 국경을 넘나드는 규제 요건을 통합하는 폐쇄형 시스템을 구축할 수 있는 사람일 것입니다. 법률 전문가의 가치 또한 "구조 설계 및 리스크 분리"에 다시금 부각될 것입니다. 명확한 경계를 설정하고, 금지선을 긋고, 모든 규정 준수 판단에 대한 감사, 설명 및 검토가 가능하도록 보장해야만 진정한 "안정적이고 지속 가능한 발전"을 이룰 수 있습니다.
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면책 조항: 본 기사는 재인쇄본입니다. 독자는 원문 링크를 통해 더 자세한 정보를 얻을 수 있습니다. 저자가 재인쇄 형식에 이의가 있는 경우 당사에 연락 주시면 저자의 요청에 따라 수정하겠습니다. 본 재인쇄본은 정보 공유만을 목적으로 하며 투자 조언을 구성하지 않으며, 우톡(Wu-Talk) 관점 나 입장을 대변하지 않습니다.
지난 글에서 류 변호사는 '2월 6일 공지'에서 제시된 위험가중자산(RWA)의 재무적 특성과 국내 규제 환경을 분석했습니다. 하지만 RWA는 종종 글로벌 유동성을 보유하고 있습니다. 이번 글에서는 '2월 6일 공지'가 강력한 규제 시대에 시장 참여자를 위한 '다섯 가지 준수 점검 사항'을 제시하기 위해 '주체와 권리의 경계 규제 논리'를 어떻게 활용하는지 자세히 살펴보겠습니다.
I. 국경을 초월한 접근 방식: "국내 거주자에 대한 서비스 제공 금지"에서 "법인 침투 및 권리 침투"로
(a) 해외 통화 발행에 대한 "개인 관할권" 규칙
"2.6 고지"는 국내 법인 및 그 해외 자회사가 동의 없이 해외에서 가상화폐를 발행하는 것을 명시적으로 금지하고 있습니다. 이 조항의 실질적인 효력은 "해외 발행지"가 더 이상 자연스러운 안전망 역할을 하지 못한다는 사실에 있습니다. 프로젝트가 재단, DAO, 해외 특수목적법인(SPV)과 같은 구조를 채택할 경우, 규정 준수 평가의 핵심은 누가 프로젝트를 시작하는지, 누가 거버넌스를 통제하는지, 누가 토큰 이코노미 결정하는지, 누가 자금과 핵심 인프라를 관리하는지, 그리고 누가 주요 이익을 누리는지에 달려 있습니다. 다시 말해, 통제 관계가 더욱 실질적일수록 규제 당국이 "통제 체계를 통해 해외에서 가상화폐를 발행하는 국내 법인"으로 식별할 가능성이 높아집니다.
(II) 역외 위험자산의 분류별 감독: 외채형, ABS/자본형 및 기타 형태는 각각 다른 규제 범주에 포함됩니다.
우리는 중국 인민은행과 중국 증권감독관리위원회의 관련 관계자들이 발표한 "2월 6일 공지"와 "가상화폐 관련 리스크 예방 및 관리 강화에 관한 공지에 대한 기자 질의응답"이 해외에서 위험가중자산(RWA) 관련 업무 수행하는 국내 기업에 대한 규제 체계를 명확히 제시했다고 생각합니다. "동일한 업무, 동일한 리스크, 동일한 규칙"의 원칙에 따라, 외화채권 형태의 RWA 또는 국내 주식을 기반으로 자산 유동화 또는 주식 관련 활동을 포함하는 RWA를 운용하는 국내 기업은 국가발전개혁위원회, 중국 증권감독관리위원회, 국가외환관리국의 법률 및 규정에 따른 엄격한 규제를 받게 됩니다. 다른 형태의 RWA는 중국 증권감독관리위원회가 관련 부처와 협력하여 규제합니다. 어떠한 기업이나 개인도 허가 또는 신고 없이는 이러한 활동을 수행할 수 없습니다. 여기서 핵심은 "분류 용어"가 아니라 규제의 기준입니다. "국내 법인/국내 지분"이 구조에 포함되는 한 국내 규제가 적용되며, 해외 사업 운영을 위해서는 "동의/신고"가 필수 요건이 됩니다.
(III) 홍콩의 "면허 기반 폐쇄형 시스템"과의 비교: 두 가지 시장 형태를 반영하는 두 가지 규제 모델
중국 본토의 규제를 완전히 이해하려면 대조군과의 비교 분석이 종종 필요합니다. 홍콩의 위험가중자산(RWA) 규제 접근 방식, 특히 토큰화 증권 및 가상화폐 거래 플랫폼에 대한 인허가 제도는 중국 본토의 상황을 명확하게 보여주는 지표가 됩니다. 홍콩은 인허가 및 중개인 책임 제도를 통해 토큰화 활동을 기존 증권 규제 시스템에 통합하고, 토큰화 증권 활동에서 중개인의 리스크 관리 요건을 구체적으로 명시하고 있습니다. 동시에 홍콩은 자금세탁 방지 프레임 핵심 법적 기반으로 삼아 가상화폐 거래 플랫폼에 대한 별도의 인허가 제도를 구축했습니다.
따라서 중국 본토의 등록 제도와 홍콩의 허가 제도는 서로 다른 제도적 목표 아래 운영되는 두 가지 형태의 규정 준수 상품이라고 볼 수 있습니다. 중국 본토 시스템은 국내 자산을 국경 간 거래에 활용하는 과정에서 발생하는 리스크 사전에 방지하고, 관련 기관의 규정 준수, 검증 가능한 자산, 검증 가능한 현금 흐름, 감사 발행 서류를 보장하며, 정보 공개와 책임성을 강조합니다. 반면 홍콩 시스템은 발행, 유통, 보관, 거래 과정을 허가받은 기관과 시장 인프라의 책임 체계에 통합하여 폐쇄형 관리 체계와 지속적인 감독을 강조합니다. 두 시스템 중 어느 것이 더 우월한지는 단순히 비교할 수 없으며, 오히려 각각 "통제 가능한 국경 간 리스크"과 "지속 가능한 시장 생태계"와 관련된 서로 다른 제약 조건에 부합하는 역할을 한다고 볼 수 있습니다.
실제로 가장 중요한 점은 프로젝트의 목표가 지속 가능한 유통시장 유동성과 기관 간 거래 질서"이 자연스럽게 더 적합하고, 반대로 국내 자산의 해외 융자 통제 가능한 방식으로 완료하는 것이라면 "본토 신고, 네거티브 리스트 명확화, 지속적인 보고" 방식이 시장 침투 이후에도 견고한 제도적 기반이 된다는 것입니다.
II. 실제 실행 방안: "2월 6일 공지"프레임 안에서 시장은 또 무엇을 할 수 있을까요?
"2.6 공지"와 첨부된 "가이드라인"을 함께 읽어보면 보다 실질적인 결론에 도달할 수 있습니다. 즉, 중국에서 "개방형 위험가중자산 시장"은 등장하지 않을 것이며, 논의의 여지는 주로 "국내 자산, 해외 발행, 사전 신고 및 사후 보고"라는 좁은 범위와 "특정 금융 인프라에 기반하고 관련 당국의 승인을 받은" 소수의 국내 시범 사업에 국한될 것이라는 점입니다.
이러한 평가를 바탕으로, 실제 프로젝트 타당성을 검토하기 위해 다음과 같은 "5가지 준수 점검 항목"을 사용할 것을 권장합니다.
첫 번째 관문은 관련 소유권 관계가 명확하고 제3자에 대해 강제력을 행사할 수 있는지 여부입니다. 기초 자산의 소유권, 소득원권, 양도 및 권리 설정 제한은 "현금 흐름에 의한 상환" 방식을 뒷받침할 수 있어야 합니다. 만약 주요 소유권 분쟁이 있거나 자산의 양도가 법적으로 금지되어 있다면, 해당 금지 조항이 직접적으로 적용될 것입니다.
두 번째 관문은 현금 흐름이 검증 가능하고, 지속 가능하며, 감사 여부입니다. 프로젝트는 "현금 흐름은 어디에서 오는가? 누가 자금을 수집하는가? 어떻게 분리되는가? 어떻게 배분되는가? 비용 및 채무 불이행 시나리오는 어떻게 처리되는가?"라는 질문에 답해야 합니다. "ABS(자산관리회사)와 유사한" 구조로 설명될 수 없는 경우, 규정 준수 경로를 확보하지 못할 것입니다.
세 번째 관문은 해당 기업이 규정 준수 및 네거티브 리스트 심사를 통과할 수 있느냐는 것입니다. 지난 3년간의 범죄 행위, 주요 불법 행위 수사 결과, 국가 안보 검토 리스크, 자본 시장 융자 금지 상황, 기초 자산 네거티브 리스트 등은 향후 엄격한 심사 기준이 될 것입니다.
네 번째 관문은 발행 문서와 정보 공개가 "감사 및 책임성" 기준을 충족하는지 여부입니다. 신고 요건은 해외 발행 자료의 완전한 세트 제출을 의무화하여 자료의 진위성, 정확성 및 완전성을 보장하고 허위 진술, 오해의 소지가 있는 표현 또는 중요한 정보 누락을 금지합니다. 이는 "문서를 간소화하고 블록체인에 먼저 업로드한 후 자료를 보완하는" 방식이 시스템에서 용납될 수 없음을 의미합니다.
다섯 번째 난관: 지속적인 규정 준수 운영이 가능한가? 등록 후 주요 사건(발급 완료, 주요 리스크, 기타 주요 사건) 보고 의무는 프로젝트에 지속적인 모니터링 및 보고 메커니즘을 요구합니다. 다시 말해, 프로젝트 팀이 "단기적인 이익만 쫓고 도망치는" 데 능숙하고 지속 가능한 운영 능력이 부족하다면, 발급 후 규정 준수 리스크 발생할 가능성이 높습니다.
마지막으로, 규정 준수는 "프로젝트가 존재할 수 있는가"라는 질문에 대한 해답을 제시 하지만, 시장 관점에서 볼 때 더욱 중요한 첫 단계는 RWA 프로젝트가 진정하고 지속 가능한 시장 가치를 지니는지 여부를 판단하는 것입니다. 규정 준수는 "실행 가능한가"를 판단하는 반면, 가치는 "실행할 가치가 있는가"를 판단합니다. RWA 구조를 설계하기 전에 사업의 본질로 돌아가야 합니다. 기초 자산이 융자 어려움, 유동성 부족 또는 과도하게 높은 거래 비용에 직면해 있습니까? 정보 투명성은 확보되어 있습니까? "온체이닝"이 단순한 기술적 업그레이드를 넘어 진정으로 시장 범위를 확장할 수 있습니까? 특히, RWA 구조를 통해 프로젝트가 새로운 투자자 그룹에 도달할 수 있습니까? 국경 간 융자 비용을 줄이거나 자산 가격 책정 효율성을 개선할 수 있습니까? 리스크 관리하면서 자본 회전 효율성을 높일 수 있습니까? 이러한 질문에 명확한 답이 없다면, 아무리 정교한 국경 간 구조 설계와 복잡한 등록 절차를 거치더라도 단순히 비용만 누적될 수 있습니다.
특히 현재와 같이 엄격한 규제 환경에서는 위험가중자산(RWA) 프로젝트가 높은 규제 준수 비용과 국경을 넘는 규제 불확실성에 직면하는 경우가 많습니다. 기초 자산 자체의 수익률이 제한적인 데다 구조적 및 규제 준수 비용까지 더해지면, 궁극적으로 "규제 준수 비용이 상업적 가치를 초과하는" 상황이 발생하여 프로젝트의 지속가능성이 근본적으로 위협받을 수 있습니다.
마찬가지로, 전통적인 자산유동화증권(ABS), 신탁, 또는 private equity 펀드를 통해 해결할 수 있었던 융자 수요에 대해, 위험가중자산(RWA)이 상당한 효율성 개선이나 시장 성장을 가져오지 못하고, 토큰화 선택이 오로지 기술적 트렌드에만 기반한다면, RWA의 구조적 복잡성과 규제 비용이 전통적인 금융 상품보다 실제로 더 높을 수 있습니다. 이 경우, RWA는 혁신적인 도구가 아니라 단지 더 비싼 대안이 될 뿐입니다. 따라서 강력한 규제 프레임 하에서 RWA를 논의할 때는 "규제 준수 방법"을 묻기보다는 "가치가 있는가?"라는 질문에 답하는 것이 더 중요합니다. 프로젝트가 명확한 가치 논리를 가지고 있을 때에만 규제 준수 방안이 실질적인 의미를 갖게 됩니다.
변호사가 하는 말
2월 6일 공지를 단순히 "규제 강화"로 해석하는 것은 정확하지 않습니다. 보다 정확하게 말하자면, 가상자산 관리가 과거의 "특별 시정 및 개별 사례 단속"에서 "제도화된 관리, 전 체인 처분, 국경을 넘나드는 철저한 감독" 단계로 전환되었다는 것입니다. 동시에 위험가중자산(RWA)은 금융 규제 체계에 명시적으로 편입되어 국내에서는 원칙적으로 금지되고 해외에서는 엄격하게 규제됩니다.
시장 참여자들에게 있어 "컨셉 패키징"과 "규제 모호성"에 의존하던 시대는 사실상 끝났습니다. 앞으로 진정으로 희소해질 인재는 "스토리텔링 능력"을 가진 사람이 아니라, 기초 자산, 권리 구조, 현금 흐름, 발행 서류, 지속적인 공시, 그리고 국경을 넘나드는 규제 요건을 통합하는 폐쇄형 시스템을 구축할 수 있는 사람일 것입니다. 법률 전문가의 가치 또한 "구조 설계 및 리스크 분리"에 다시금 부각될 것입니다. 명확한 경계를 설정하고, 금지선을 긋고, 모든 규정 준수 판단에 대한 감사, 설명 및 검토가 가능하도록 보장해야만 진정한 "안정적이고 지속 가능한 발전"을 이룰 수 있습니다.
