작성자: Simon @IOSG Ventures

산업이 탄생한 이래로 비디오 게임은 언제나 하이 리스크, 하이 리턴이었습니다. 글로벌 게임 시장은 3,500억 달러에 이르렀고, 지금도 수많은 실무자들을 끌어들이며 빠르게 성장하고 있습니다. 전통 게임 분야에서는 경증 중독 예방부터 도박의 정의까지 업계와 감독 간의 역동적인 게임과 상호 적응이 항상 업계 발전의 중추였습니다.

Web3 게임의 경우 더 많은 재정적 요소가 추가되고 SEC 감독이 개입하면 실무자가 직면해야 하는 문제는 더욱 복잡해질 뿐이며 감독에 직면하여 더 많은 조치를 취해야 합니다.

이 글은 web3 게임의 진입점부터 시작하여 제품 디자인, 비즈니스 모델 구축, 운영 및 유통 등의 측면에서 미국 규제 시스템 하에서 주의해야 할 사항에 대해 논의합니다.

다음 중 재무/투자 조언은 아니지만 창업자가 팀과 논의하고 연구하는 것이 좋습니다.

증권이란 무엇이며 왜 중요한가요?

다른 제품에 비해 게임 개발 비용이 높습니다. 전통적인 게임 산업에서 게임 개발자를 위한 일반적인 자금 조달 방법에는 퍼블리셔의 자금 조달, VC에 대한 지분 판매, 엔젤 투자자의 자금 조달이 포함됩니다. Web3는 게임 제작자에게 크라우드 펀딩 플랫폼이 아닌 일반 대중으로부터 자금을 조달할 수 있는 방법(토큰/NFT 판매)을 제공합니다.

새로운 금융방식은 새로운 패러다임을 가져왔고, 중소 개발업자들에게 새로운 생활공간을 제공했지만, 자금조달에 있어서는 새로운 어려움을 가져오기도 했습니다. 예를 들어, 많은 크라우드 펀딩 플랫폼과 유통 플랫폼은 이전에 디지털 자산, 토큰에 대한 다양한 증권 정의의 적용 가능성 및 다양한 불확실성으로 인해 다른 전통적인 게임 투자자들이 web3 게임에 대해 심각한 우려를 갖게 되었습니다.

Howey 테스트

게임의 토큰이 증권으로 인정되면 SEC의 관할 하에 있게 되며, 이러한 토큰을 판매할 대상과 판매 금액은 관련 규정에 따라 직접적으로 제한됩니다. 토큰에 가장 직접적인 영향은 다음과 같습니다. 이 토큰은 미국에서 규제하는 중앙 집중식 거래소에서 거래되지 않을 수 있습니다. 증권의 정의에 관해서는 Howey Test를 언급해야 합니다.

하위 테스트(Howey Test)는 SEC가 암호화폐를 증권으로 분류해야 하는지 여부를 결정하기 위해 사용하는 테스트로, 감독당국은 투자 통화, 합작 기업, 예상 수익 등 세 가지 측면을 기준으로 판단합니다. 구체적인 성과는 프로젝트의 점수를 매기는 것이며, 점수가 높을수록 토큰의 성격이 유가증권에 가까운 것을 의미합니다. 일단 유가증권으로 인정받았다는 것은 토큰이 유가증권과 마찬가지로 엄격한 감독을 받아야 한다는 뜻이고, 발행 기준도 훨씬 높으며, 발행자가 자격을 충족하지 못하면 심각한 법적 위험에 직면하게 된다는 뜻이다.

이더리움을 포함한 대부분의 블록체인 프로젝트는 위험을 피하고 Howey 테스트에서 과도한 점수를 얻지 않으며 증권으로 인정되는 암호화폐 발행을 피하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

Howey 테스트 점수는 주로 다음 네 가지 요소에 따라 결정됩니다.

(1) 자본 투자;

(2) 공통의 목적에 투자하십시오.

(3) 이익 창출을 기대합니다.

(4) 운영에 직접 관여하지 않고 오로지 후원자 또는 제3자의 노력에만 의존합니다.

Howey 테스트는 법원에서 직접 채택되지 않았으며 참고용으로만 사용된다는 점에 유의해야 합니다. 일부 블록체인 프로젝트는 Howey 테스트를 통과했다고 주장하는데, 이는 일반적으로 점수가 높지 않아 증권으로 인정되지 않으며 블록체인 프로젝트가 미국 법률의 요구 사항을 준수한다는 것을 의미합니다. 마지막으로, 소위 프로젝트 측의 Howey 테스트 통과는 일반적으로 로펌의 기업 행동이며 미국 법원에서는 인정되지 않습니다.

게임 프로젝트는 종종 다양한 엔터티를 설립하여 규정 준수를 구현합니다. 해외에 통화발행기관과 운영기관(mkt, R&D, 운영 등)을 설립합니다. 그러나 독립된 기관은 규제 위험을 완전히 피할 수는 없습니다. 실제로 SEC는 증권 발행에 적극적으로 참여하는 모든 참가자를 모두 고려합니다. 당사자 관련 단체가 고려됩니다. 다양한 운영 주체와 화폐 발행 주체의 설립은 SEC의 관할권을 벗어날 수 없습니다. 이런 종류의 속임수는 바람직하지 않으므로 문제를 정면으로 직시합시다.Haowei 테스트의 관점에서 볼 때 구체적인 위험 포인트는 무엇입니까?

#1: 화폐 투자 자본 투자

이는 게임 화폐, 게임 자산, 게임 콘텐츠를 플레이어에게 판매하거나 이러한 것들을 플레이어에게 에어드롭/선물하는 경우 가장 간단하고 쉽게 충족할 수 있는 테스트 조건입니다. 프로젝트 당사자가 직/간접적으로 이익을 얻는 한(수신자에게 게임 할인 코드를 교환하고 트위터에서 게임을 팔로우하도록 요청하는 프로모션 이메일 등) 자본 투자 요건을 충족합니다.

#2: 공동 기업에서

공동의 목적에 투자한다는 것은 참여자의 이익이 묶여 있는지 여부를 의미하는데, 이는 일반적으로

1. 투자자간 공통이익(수평적)

2. 투자자와 발행인의 공통이익(세로)

1. 투자자의 공통이익(수평)

이 요구 사항을 충족하기 위해 투자자는 일반적으로 투자자에게 동일한 투자 풀에 투자하고 이익과 손실을 공유하도록 요구합니다. 게임의 경우 일부 사람들은 게임 내 NFT가 고유한 자산이며 그 소유권은 단일 투자자에게 속한다고 말할 수 있습니다. 두 개의 서로 다른 스테판 슈즈에 투자하는 투자자의 손익은 서로 독립적이므로 게임 내 NFT가 증권이 아니라는 점을 반박합니다. 하지만 규제당국은 대퍼랩스의 경우 NBA 탑샷 NFT가 실제로 발행사에 의해 컬렉션으로 정리됐고, 이 컬렉션을 활용해 더 많은 관심을 끌고 더 많은 구매자를 유인했다고 밝혔습니다. 이 실제 운영에서 하한 가격이 상승하는 한 이 시리즈의 모든 NFT 투자자는 함께 이익을 얻을 것이며 그 반대의 경우도 마찬가지입니다. 따라서 NFT 투자자들 사이에 공통점이 없다는 결론은 타당하지 않습니다.

2. 투자자와 개발자의 공통이익(세로)

Web3 게임에서도 투자자와 프로젝트 퍼블리셔 사이에 이해 관계가 있으며, NFT 구매 후에도 두 사람 사이의 이해 관계는 여전히 존재합니다. 대부분의 게임 NFT 발행자는 2차 시장 로열티로부터 이익을 얻습니다. NFT 가격이 오르면 발행자의 수입도 늘어나는데, 이는 1차 판매 수입보다 훨씬 더 관대합니다. 또한 많은 게임 프로젝트는 자신의 디자인에 자체 마켓플레이스를 열고 그로부터 수익을 얻습니다. NBA 탑샷의 경우도 마찬가지인데, 개발자가 로열티를 받을 뿐만 아니라 자체 시장에서 발생하는 수익으로부터 이익도 얻습니다. 따라서 이 컬렉션의 가격 인상은 Dapper Labs에 직접적인 도움이 됩니다.

게임 개발자/NFT 퍼블리셔는 판매/발행된 자산의 혜택을 계속 누릴 것입니다.

#3: 이익을 기대하면서

이것은 상대적으로 모호한데, 게임 플레이어가 자산을 구매할 때 이를 통해 이익을 얻을 것으로 기대합니까? 프로젝트 당사자가 관심 창출 메커니즘을 명확하게 설계했습니까? Supervision은 일반적으로 제품 디자인, 마케팅 정보, 게임 플레이어 프로필, 구매 동기 및 투자 비용을 기반으로 종합적인 평가를 내립니다. 마케팅 프로모션에서 '돈 벌기 위한 놀이', 'p2e', '후속배당권' 등의 정보를 강조하는지 여부는 매우 중요합니다. 또한 구매자의 프로필이 합리적인지, 판매된 자산 금액이 합리적인지 여부도 고려됩니다.

"뭐라구요? 누군가 당신 게임 스킨의 80%를 구매하기 위해 100만 달러를 썼는데, 그 사람은 당신 게임의 플레이어가 전혀 아닌가요?" 이것은 매우 의심스럽습니다. Telegram의 경우 많은 Grams Token 보유자는 잠재적 사용자가 아니라(물론 이를 정의하는 방법도 모호함) VC 및 기타 투기꾼입니다.

주목할 가치가 있는 것은

1) 명확한 이자수익 설계에 비해 자산의 가치 상승 자체는 기대이익으로 간주되지 않습니다. 예를 들어, CS GO의 총기 스킨은 최근 큰 인기를 끌었지만, 총기 스킨을 소유한다고 해서 수익(배당금 등)이 발생하지 않으며, 2차 시장에서 재판매하여 얻은 수익은 기대 수익으로 계산할 수 없습니다.

2) 구매자가 자산으로부터 이익을 얻기 위해 자신의 노력에 의존하는 경우에도 이 규칙을 피할 수 있습니다. 예를 들어 Xiao Hong은 Stepn의 운동화를 Xiao Ming 외부에서 임대했는데 이는 프로젝트 파티의 수익 창출 디자인이 아니었습니다.

NFT 로열티, 시장 펌프, 게임 배당금 및 NFT 채굴은 모두 많은 gamefi 프로젝트에서 web3 사용자를 유치하기 위해 사용하는 일반적인 기본 작업입니다. 그러나 많은 프로젝트에서는 마치 우리가 증권 발행자임을 감독 기관에 선언하는 팻말을 들고 있는 것처럼 이를 숨기지 않고 자금조달 단계에서 이러한 기능을 지나치게 강조합니다.

#4: 타인의 노력으로 운영에 직접적으로 관여하지 않고, 후원자나 제3자의 노력에만 의존함

마지막으로 위에서 언급한 것처럼 규제 당국은 수익을 창출하기 위해 구매자가 자산 발행자에게 어떻게 종속되어 있는지도 조사합니다. 즉, NFT의 가격이 프로젝트의 운영이나 게임의 성공/실패에 따라 달라질수록 증권과 유사하게 됩니다. 게임의 맥락에서 이것은 집에 닿습니다.

프로젝트 측면에서 토큰 가격의 정기적인 의존성 외에도 게임 소품의 가격은 게임이 제공하는 유틸리티에 크게 의존합니다. 토큰이 발행된 시점에도 아직 게임 자체가 개발/런칭되지 않은 상태인 경우가 많으며, 이때 자산의 가격은 개인의 노력보다는 프로젝트 당사자가 90% 결정한다고 할 수 있습니다. 사용자.

하지만 이것부터 시작하여 게임 팀이 사용할 수 있는 몇 가지 대응책을 생각해 볼 수 있습니다.

여기에는 수익을 내기 전에 사용자가 더 개인적인 노력을 기울일 수 있도록 허용하는 것이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. 즉, 수익을 내기 전에 "스테이킹"에 참여하고, 게임에서 특정 작업/성장 목표를 완료하는 것 등이 포함됩니다.

또는 너무 일찍 토큰을 발행하는 것을 피하고 게임이 성숙해졌을 때 발행하십시오.

또는 다른 경우 자산의 유용성을 향상시킬 수 있습니다. 예를 들어 다른 회사의 게임에서도 유용합니다. 이는 발행자에 대한 자산 구매자의 의존도를 어느 정도 줄일 수 있습니다.

주제에서 벗어남: 완전히 분산화된 완전한 온체인 게임도 잠재적인 솔루션입니다.

그러나 개발자가 모든 것을 포괄할 필요는 없습니다. Howey 테스트의 결론은 사례 및 이벤트를 기반으로 합니다. 즉, Howey 테스트의 결과는 특정 자산 발행에서 특정 토큰의 질적 성격에만 영향을 미치며, 동일한 유형의 다른 토큰의 품질에는 영향을 미치지 않습니다.토큰은 영향을 미치지 않습니다. 어느 날 $GMT가 증권으로 판단된다고 해서 이중 통화 모델의 모든 거버넌스 코인이 증권이라는 의미는 아닙니다.

"처음부터 규정을 준수하도록 토큰 모델을 설계"하고 "증권으로 특징지어질 수 있는 토큰 발행을 피하는 것"은 발행자에게 매우 비용 효율적입니다. 하지만 좀 더 안전한 자금조달 방법을 선택하고 싶다면 회사가 증권을 발행할 수 있는 횟수, 자금을 얼마나 조달할 수 있는지, 누구에게 팔 수 있는지 등을 구체적으로 규정한 SEC의 가이드라인에 따라 자금조달 구조를 직접 설계하면 됩니다. , 판매금액, 정보공개 의무, 투자자 권익 보호에 관한 의무 등

출처: www.sec.gov/education/smallbusiness/exemptofferings/exemptofferingschart

칼날 위에서 춤추는 방법: 토큰경제학을 설계할 때 피해야 할 함정

대체 가능 토큰(FT)

먼저 업계의 일반적인 FT 토큰 디자인을 간략하게 검토해 보겠습니다. web3 게임은 일반적으로 단일 통화 모델 또는 이중 통화 모델을 채택합니다.

단일 통화 모델에서 유일한 토큰에는 거버넌스/게임 내 소비라는 두 가지 유틸리티가 있습니다.

이중 통화 모델에서는 거버넌스/게임 내 소비라는 두 가지 유틸리티가 두 개의 토큰에 할당됩니다. 거버넌스 토큰은 일반적으로 고정된 공급량을 가지며 이론적으로 소유자는 게임 개발/운영에 대한 의사 결정에 어느 정도 참여할 수 있습니다. 유틸리티 토큰에는 일반적으로 고정된 상한이 없으며 게임에서 상품을 유통/평가하기 위한 통화로 사용됩니다.

그러나 이중 통화 모델을 당연하게 여기고 발행할 토큰/공급량을 결정하기 전에 개발자는 각 토큰/NFT의 실제 기능과 프로젝트의 가치 포착이 어떻게 실현되고 배포되는지 신중하게 고려해야 합니다.

순전히 운영 용이성의 관점에서 토큰 경제를 설계하면 프로젝트가 더 많은 규제 위험에 노출될 뿐입니다.

프로젝트 당사자는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 재검토가 필요합니다.

-각 토큰의 존재 필요성은 무엇인가?

-이 토큰의 구매자는 게임의 소비자/실제 플레이어입니까?

- 두 토큰의 발행자는 동일하지만 위에서 설명한 Howey 테스트를 참고하면 유틸리티 토큰과 거버넌스 토큰은 테스트 결과가 전혀 다른 경우가 많습니다. 게임의 핵심 설계가 규제에 민감한 일부 측면을 우회할 수 있고 실행을 위해 반드시 이중 통화/토큰 발행이 필요하지 않다면 왜 프로젝트에 위험을 추가합니까?

거버넌스 토큰은 일반적으로 프라이빗 세일/IEO 및 기타 금융 활동을 통해 소매 투자자에게 판매되는 반면, 유틸리티 토큰은 게임 내 특정 작업을 완료한 후 게임 내 플레이어가 획득하는 반면, Haowei Test의 요구 사항에 따르면 상대적으로 문제가 된다고 합니다. 유틸리티 토큰의 방법과 보유자는 증권과 다릅니다. 그런데 단순히 토큰을 유틸리티 토큰으로 디자인하는 것만으로도 충분할까요?

불행하게도 경제의 수명 주기를 규제하고 금 채굴자가 유틸리티 토큰의 가치를 과도하게 소모하는 것을 방지하기 위해 개발 팀은 종종 게임 출시 후 게임 플레이 메커니즘을 개입하여 조정하여 토큰 방식에 영향을 미쳐야 합니다. 생산되고 소비되며 가격 안정성을 유지하기 위해 수량은 왔다갔다합니다. 이는 Howey 테스트의 마지막 항목인 From the Efforts of Others와 충돌합니다.

단순히 과거 토큰 모델을 절충하는 것만으로는 오늘날의 규제 압력에 대처하기에 충분하지 않습니다.

대체 불가능한 토큰(NFT)

NFT의 적용은 캐릭터와 스킨부터 토지와 건물의 실제 자산을 모방하는 데 이르기까지 web3 게임에서도 매우 일반적입니다. 표면적으로 이러한 디지털 자산은 증권과는 거리가 멀습니다. 위에서 분석한 바와 같이, 대체 불가능한 특성은 Howey 테스트에서 NFT에 어느 정도 저항을 줍니다. 그러나 일부 시리즈의 경우 개별 NFT가 여전히 매우 동질적이라는 점에 유의해야 합니다. 예를 들어 일부 게임에서 다수의 반복 자료(마작, 포커 NFT)가 규제 당국에 의해 단일 NFT로 간주될 수 있습니다. 단일 NFT의 경우에도 일반 기업은 NFTFi의 개발로 NFT 단편화 및 기타 시나리오도 점차적으로 NFT를 균질화하여 NFT를 더욱 증권화했습니다.

또 하나 언급할 만한 점은 Gamefi 1세대에서는 많은 게임들이 NFT를 게임 진입의 문턱, 골드를 벌기 위한 삽으로 여겼고, 플레이어가 게임을 경험하려면 액시나 런닝화를 구입해야 했습니다(일정 비용 투자). .

이러한 선제적 투자는 NFT 구매의 투자 속성을 높여 구매자의 수익을 기대하는 경향을 더욱 뚜렷하게 만듭니다. 리미트브레이크처럼 NFT를 기준점으로 삼기보다는 free2play/free-mint 같은 게임의 모습을 만들어가는 것이 더 바람직합니다.

또 다른 가능한 디자인은 게임의 NFT가 수명을 갖도록 만드는 것입니다. 즉, 시간/사용에 따라 가치가 마모되거나 게임의 경제 시스템을 단계적으로 재설정하는 것입니다. Tarkov와 마찬가지로 Battlestate Games는 주기적으로 게임 경제를 재설정하며 Zelda에서는 대부분의 무기가 공격으로 인해 마모됩니다. 이러한 디자인은 구매자가 이익을 기대하는 경향을 감소시킬 수 있습니다.

확장된 토론

SAFT

SAFT는 프로젝트에 대한 일반적인 자금 조달 방법이며 게임 프로젝트도 예외는 아닙니다. Howey 테스트와 결합하면 SAFT 상황이 매우 모호해집니다.

이론적으로 SAFT에서 토큰 구매는 두 단계로 나뉘는데, 투자자는 먼저 향후 토큰 구매에 대한 동의를 얻은 다음 TGE 후에 투자자가 토큰을 받습니다. 따라서 언뜻 보면 토큰 자체가 증권이 아니라고 믿을 이유가 있습니다.

그러나 실제로 텔레그램 사건을 참고로 법원은 TGE가 서명될 때가 아니라 SAFT에 서명할 때 Howey 테스트를 적용해야 한다고 판단할 것입니다. 즉, 토큰과 관련하여 서명된 모든 계약이 고려됩니다.

이미 시장에 발행된 토큰을 활용

1933년 증권법과 1934년 증권거래법은 자산 규모가 1천만 개를 초과하고 주주 수가 500명 이상인 회사를 제한합니다. 그렇다면 웹3게임사는 위의 요건을 충족하지 못하는 민간기관에서 발행한 토큰을 찾아서 자체 토큰으로 사용할 수 있을까요?

아마도 그러한 운영을 통해 web3 회사는 증권 발행자가 되는 것을 피할 수 있을 것입니다. 그러나 그 대가는 게임 회사가 가치 포착 능력 중 일부를 포기하면서 제3자의 규정 준수 능력에 의존해야 한다는 것입니다. 따라서 토큰 발행자에 대해 가장 상세한 실사를 수행하는 것이 좋습니다.

통찰력

1) 게임 프로젝트 당사자는 감독의 위험에 주의해야 하며, 감독을 다루는 것이 향후 업계의 표준이 될 것입니다. 다수의 사용자를 보유한 소비자 중심의 제품으로서 게임은 분명 그 선두에 설 것입니다. 단지 코인 발행만을 위해 코인을 발행하기보다는 제품을 디자인할 때 충분한 fallback을 남겨두도록 하세요.

2) 프로젝트의 분산화(경제 시스템 및 제품 운영)에 주의하십시오. 이는 단지 마케팅 수법이나 커뮤니티에 전하는 이야기가 아니라 규제에 직면했을 때 프로젝트를 보호하기 위한 안전 쿠션이기도 합니다.

3) 어느 각도에서 보아도 게임파이는 현재 위험한 사업인 것 같습니다. Game-Fi는 검증된 모델일 수 있지만 현재 환경에는 적합하지 않습니다. 가능하다면 더 어렵더라도 더 흥미로운 혁신에 집중하세요.