Tiêu đề gốc: Nắm giữ tương lai: Các nguyên tắc lưu ký cho thế giới token hóa
Tác giả gốc: Scott Walker, Kate Dellolio, David Sverdlov, a16z
Biên dịch: Luffy, Foresight News
Các nhà cố vấn đầu tư đăng ký (RIAs) đầu tư vào tài sản crypto đang phải đối mặt với sự không rõ ràng về quy định và lựa chọn lưu ký tài sản hạn chế. Phức tạp hơn nữa, các tài sản crypto mang theo các rủi ro sở hữu và chuyển nhượng khác với các tài sản mà RIAs từng chịu trách nhiệm. Các nhóm nội bộ của RIAs (các bộ phận vận hành, tuân thủ, pháp lý, v.v.) đã nỗ lực tìm kiếm các bên thứ ba lưu ký sẵn sàng và đáp ứng mong đợi, nhưng mặc dù đã nỗ lực rất nhiều, họ vẫn khó tìm được các bên lưu ký đủ tiêu chuẩn, kết quả là RIAs buộc phải tự mình giữ các tài sản này. Do đó, việc lưu ký tài sản crypto hiện tại đang phải đối mặt với những rủi ro pháp lý và vận hành riêng biệt.
Ngành công nghiệp crypto cần một phương pháp dựa trên các nguyên tắc để giải quyết vấn đề then chốt này cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp giúp bảo vệ tài sản crypto của khách hàng. Trong phản hồi với yêu cầu thu thập thông tin gần đây của Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC), chúng tôi đã xây dựng một số nguyên tắc mà nếu được thực hiện sẽ mở rộng mục tiêu của quy tắc lưu ký theo Luật Cố vấn Đầu tư sang các loại tài sản crypto mới.
Lưu ký tài sản crypto khác như thế nào
Đối với các tài sản truyền thống, việc kiểm soát của người nắm giữ có nghĩa là không ai khác có quyền kiểm soát. Nhưng với tài sản crypto thì không phải vậy, có thể có nhiều thực thể có thể truy cập private key liên quan đến một nhóm tài sản crypto.
Các tài sản crypto thường còn đi kèm nhiều quyền kinh tế và quản trị quan trọng đối với tài sản. Các khoản nợ hoặc chứng khoán truyền thống có thể kiếm được lợi nhuận "thụ động" (như cổ tức hoặc lãi), người nắm giữ không cần chuyển nhượng tài sản hoặc thực hiện bất kỳ hành động nào khác sau khi có được tài sản. Ngược lại, người nắm giữ tài sản crypto có thể cần phải thực hiện các hành động để mở khóa các quyền lợi nhuận hoặc quản trị cụ thể liên quan đến tài sản. Tùy thuộc vào khả năng của bên lưu ký thứ ba, RIAs có thể cần phải tạm thời rút các tài sản này ra khỏi việc lưu ký để mở khóa các quyền này. Ví dụ, một số tài sản crypto có thể kiếm được lợi nhuận thông qua việc đặt cọc hoặc khai thác lợi suất, hoặc có quyền bỏ phiếu về các đề án quản trị cho giao thức hoặc nâng cấp mạng. Những khác biệt này so với tài sản truyền thống đã mang lại những thách thức mới cho việc lưu ký tài sản crypto.
Để thuận tiện theo dõi khi nào phù hợp để tự lưu ký, chúng tôi đã xây dựng sơ đồ quy trình này.
Sử dụng khóa: Ví phải yêu cầu xác thực danh tính; nói cách khác, chúng phải xác minh danh tính người dùng là chính xác và chỉ những người được ủy quyền mới được truy cập vào ví. Ví nên sử dụng các thư viện mã hóa nguồn mở chín muồi. Một thực hành tốt nhất khác là tránh sử dụng một khóa cho nhiều mục đích. Ví dụ, các khóa nên được lưu trữ riêng biệt cho việc mã hóa và ký. Tuân theo nguyên tắc "đặc quyền tối thiểu", nghĩa là trong trường hợp xảy ra lỗ hổng bảo mật, quyền truy cập vào bất kỳ tài sản, thông tin hoặc hoạt động nào phải được giới hạn ở các bên tuyệt đối cần thiết cho hoạt động của hệ thống.
Nguyên tắc 3: Quy tắc quản lý tài sản crypto phải cho phép nhà đầu tư tư vấn đã đăng ký thực hiện các quyền kinh tế hoặc quản trị liên quan đến việc quản lý tài sản crypto
Trừ khi khách hàng có hướng dẫn khác, các RIA phải có khả năng thực hiện các quyền kinh tế hoặc quản trị liên quan đến việc quản lý tài sản crypto. Trong thời kỳ quản lý trước của SEC, do tính không chắc chắn trong việc phân loại token, nhiều RIA đã áp dụng chiến lược thận trọng, giao toàn bộ tài sản crypto cho người quản lý đủ điều kiện. Như đã nói ở trên, thị trường người quản lý có sẵn bị giới hạn, điều này thường dẫn đến chỉ có một người quản lý đủ điều kiện sẵn sàng hỗ trợ một tài sản cụ thể.
Trong những trường hợp này, các RIA có thể yêu cầu thực hiện các quyền kinh tế hoặc quản trị, nhưng người quản lý tài sản crypto có thể vì một số lý do mà chọn không cung cấp các quyền này. Ngược lại, các RIA cảm thấy mình không có quyền chọn người quản lý thứ ba khác hoặc thực hiện tự lưu ký để thực hiện các quyền này. Các quyền kinh tế và quản trị này bao gồm staking, khai thác lợi suất hoặc bỏ phiếu.
Dựa trên nguyên tắc này, chúng tôi cho rằng các RIA nên chọn người quản lý tài sản crypto của bên thứ ba tuân thủ các biện pháp bảo vệ liên quan để các RIA có thể thực hiện các quyền kinh tế hoặc quản trị liên quan đến việc quản lý tài sản crypto. Nếu bên thứ ba không thể đáp ứng đồng thời hai yêu cầu này, việc các RIA chuyển tài sản ra để tự lưu ký nhằm thực hiện các quyền kinh tế hoặc quản trị không nên được coi là rời khỏi việc quản lý.
Tất cả các người quản lý bên thứ ba phải nỗ lực hết sức để cung cấp cho các RIA khả năng thực hiện các quyền này trong khi tài sản vẫn do họ quản lý, và phải thực hiện các hành động hợp lý về mặt thương mại để thực hiện bất kỳ quyền nào liên quan đến tài sản trên chuỗi khi được các RIA ủy quyền.
Trước khi chuyển tài sản ra khỏi việc quản lý để thực hiện các quyền liên quan đến một tài sản crypto cụ thể, các RIA hoặc người quản lý phải xác định trước bằng văn bản liệu có thể thực hiện quyền này mà không cần chuyển ra khỏi việc quản lý hay không.
Nguyên tắc 4: Quy tắc quản lý tài sản crypto phải linh hoạt để đạt được việc thực hiện tối ưu
Các RIA có nghĩa vụ thực hiện tối ưu trong việc giao dịch tài sản. Vì mục đích này, các RIA có thể chuyển tài sản sang nền tảng giao dịch crypto để đảm bảo việc thực hiện tối ưu của tài sản, bất kể trạng thái của tài sản hoặc người quản lý, với điều kiện các RIA đã thực hiện các bước cần thiết để đảm bảo tính an toàn của địa điểm giao dịch, hoặc các RIA đã chuyển tài sản crypto sang các thực thể được quản lý bởi luật về cấu trúc thị trường crypto sau khi luật này được xác định cuối cùng.
Miễn là các RIA xác định việc chuyển tài sản crypto sang địa điểm giao dịch để đạt được việc thực hiện tối ưu là hợp lý, việc chuyển này không nên được coi là rời khỏi việc quản lý. Điều này yêu cầu các RIA phải xác định một cách hợp lý rằng địa điểm đó phù hợp để thực hiện tối ưu. Nếu giao dịch không thể được thực hiện đúng cách tại địa điểm đó, tài sản phải được hoàn trả ngay lập tức cho người quản lý tài sản crypto.
Nguyên tắc 5: Trong những trường hợp cụ thể, nên cho phép các RIA thực hiện tự lưu ký
Mặc dù việc sử dụng quản lý của bên thứ ba vẫn phải là lựa chọn chính cho tài sản crypto, nhưng trong các trường hợp sau, nên cho phép các RIA thực hiện tự lưu ký tài sản crypto:
Các RIA xác định không thể tìm thấy người quản lý bên thứ ba nào đáp ứng các biện pháp bảo vệ cần thiết của họ;
Các biện pháp quản lý của chính các RIA ít nhất cũng hiệu quả như các biện pháp bảo vệ của người quản lý bên thứ ba có sẵn;
Tự lưu ký là cần thiết để thực hiện bất kỳ quyền kinh tế hoặc quản trị nào liên quan đến tài sản crypto.
Khi các RIA quyết định thực hiện tự lưu ký tài sản crypto vì những lý do này, các RIA phải xác nhận hàng năm rằng các tình huống chứng minh tính hợp lý của việc tự lưu ký không thay đổi, tiết lộ tình hình tự lưu ký cho khách hàng và đưa các tài sản crypto này vào các yêu cầu kiểm toán của Quy tắc Quản lý.
Phương pháp quản lý tài sản crypto dựa trên những nguyên tắc này đảm bảo các RIA có thể thích ứng với các đặc tính độc đáo của tài sản crypto trong khi vẫn thực hiện trách nhiệm ủy thác. Bằng cách tập trung vào việc bảo vệ về mặt thực chất thay vì phân loại cứng nhắc, những nguyên tắc này cung cấp một con đường thực tế để bảo vệ tài sản của khách hàng và mở khóa chức năng tài sản. Khi môi trường quản lý phát triển, các tiêu chuẩn rõ ràng dựa trên những biện pháp bảo vệ này sẽ giúp các RIA quản lý tài sản crypto một cách có trách nhiệm.
