Được viết bởi: Portal Labs
Bạn có thể đã nghe nói rằng Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) gần đây đã chính thức công bố phản hồi pháp lý cuối cùng đối với hệ thống "Nhà cung cấp dịch vụ token kỹ thuật số" (DTSP) theo Đạo luật dịch vụ thanh toán và tuyên bố rõ ràng rằng hệ thống này sẽ được triển khai đầy đủ vào ngày 30 tháng 6 năm 2025 mà không có bất kỳ thời gian đệm nào.
Lần này, đây không còn là cuộc thử nghiệm chính sách trong giai đoạn tham vấn nữa, cũng không phải là "lời kêu gọi" mang tính biểu tượng về một cử chỉ quản lý.
Tín hiệu mà MAS đưa ra rất rõ ràng: nếu không có giấy phép, không được phép tham gia việc kinh doanh nào liên quan đến mã thông báo, bất kể khách hàng có ở Singapore hay không và bất kể việc kinh doanh có nằm trên Chuỗi hay không.
Nhìn lên thực tế, đây là yêu cầu cấp phép mới cho các dịch vụ token, nhưng trên thực tế, đây là sự tái cấu trúc về mặt logic vận hành của dự án Web3.
Tuần trước, có nhiều cách diễn giải về tài liệu này, vì vậy Portal Labs sẽ không lặp lại toàn bộ cách diễn giải. Chúng tôi sẽ chỉ nói về một số quan điểm của chúng tôi về việc thực hiện quy định này.
Một giải phóng mặt bằng theo "quy định hành chính"
Một số người coi DTSP là phiên bản mở rộng của VASP, nhưng không phải vậy.
Việc ra mắt DTSP cho thấy MAS đang cố gắng tái cấu trúc một cách có hệ thống khái niệm mơ hồ nhưng rộng về "dịch vụ token" và xác định ranh giới về những gì có thể và không thể thực hiện dưới hình thức các điều khoản pháp lý.
Theo quan điểm của MAS, cái gọi là "dịch vụ token" không còn giới hạn ở việc phát hành token nữa mà bao gồm mọi loại hành vi mà bên dự án có thể tham gia, bao gồm phát hành, quảng bá, giao dịch, chuyển nhượng, lưu ký, khớp lệnh OTC và thậm chí cung cấp hỗ trợ kỹ thuật hoặc vận hành.
Nói cách khác, miễn là bạn là một phần của cơ chế mã thông báo này, dù chủ động hay thụ động, bạn đều có thể được coi là nhà cung cấp dịch vụ.
Thay đổi quan trọng hơn là MAS đã từ bỏ cơ sở đánh giá tuân thủ dựa trên địa điểm đăng ký hoặc triển khai Chuỗi và trả lại tiêu chuẩn đánh giá cốt lõi thành "nơi có người dùng và nơi có hoạt động việc kinh doanh".
Điều này có nghĩa là: ngay cả khi hợp đồng của bạn được viết trên Chuỗi, hệ thống được triển khai trên đám mây và khách hàng của bạn ở khắp nơi trên thế giới, miễn là bạn có trụ sở tại Singapore và đang thúc đẩy hoạt động việc kinh doanh liên quan đến mã thông báo, thì rất có thể bạn sẽ được coi là "đang kinh doanh tại Singapore".
Mô hình kiến trúc từ xa cổ điển "con người trên dốc, đồ vật trên Chuỗi" đã chính thức nói lời tạm biệt với thời kỳ chân không pháp lý.
Không có sự mơ hồ nào trong thái độ của MAS đối với vấn đề này. Trong vòng phản hồi này, MAS đã tuyên bố rõ ràng rằng họ sẽ áp dụng thái độ “cực kỳ thận trọng” đối với việc cấp giấy phép DTSP, điều này sẽ chỉ áp dụng cho một số lượng rất nhỏ người nộp đơn.
Theo dữ liệu của PANews, hiện chỉ có 33 dự án crypto sở hữu giấy phép MPI và giấy phép này đã được mở để nộp đơn từ 5 năm trước. Người ta có thể hình dung được mức độ khó khăn và tỷ lệ chấp thuận của giấy phép DTSP.
Do đó, Portal Labs cho rằng đây không phải là đấu thầu cấp phép, cũng không phải là mục tiêu có thể đạt được bằng nỗ lực của đội ngũ kỹ thuật. Nó giống như một cuộc sàng lọc tích cực về cấu trúc quản trị dự án hơn. Các kiến trúc dự án Web3 thiếu sự cô lập nhân vật, đường dẫn tài trợ không rõ ràng và phân chia trách nhiệm không rõ ràng sẽ mất tư cách để tiếp tục tham gia vòng thanh lọc này.
Tuy nhiên, đây không phải là dấu hiệu thù địch từ các cơ quan quản lý Singapore đối với Web3, mà là tín hiệu rõ ràng hơn cho thấy theo xu hướng quản lý chính thống, logic của hoạt động trọng tài quản lý đang dần đi đến hồi kết.
"Đi đâu" không còn là câu trả lời nữa
Vậy chúng ta còn có thể đi đâu nữa?
Phản ứng đầu tiên của nhiều bên tham gia dự án Web3 của Trung Quốc là chuyển đến Hồng Kông.
Kỳ vọng này không phải là không có cơ sở. Trong hai năm qua, Hồng Kông thường xuyên gửi tín hiệu chào đón: thúc đẩy hệ thống VASP, các quan chức công khai bày tỏ quan điểm, tổ chức Web3 Carnival... Nơi này từng được coi là ứng cử viên chính cho "kế thừa dự án rút lui của Singapore".
Sau khi các quy định mới về DTSP được công bố tại Singapore, thành viên Hội đồng Lập pháp Hồng Kông Ng Kit Chong cũng hoan nghênh động thái này và đã đưa ra tuyên bố song ngữ trên mạng xã hội rằng: "Nếu bạn không thể tiếp tục kinh doanh tại Singapore và muốn chuyển đến Hồng Kông, vui lòng liên hệ với tôi để tìm hiểu thêm. Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ và chào đón bạn phát triển tại Hồng Kông!"
Tuyên bố này chắc chắn gửi đi một tín hiệu tích cực rằng Hồng Kông đang "tận dụng tình hình để hấp thụ nhiều hơn". Tuy nhiên, xét về góc độ thực tế quản lý, vấn đề không hề đơn giản như vậy.
Quy định của Hồng Kông không hề lỏng lẻo, đây là một biểu hiện khác của hệ thống quản lý có cấu trúc:
Ở cấp độ CEX, Hồng Kông yêu cầu rõ ràng nền tảng giao dịch phải hoạt động với giấy phép và chấp nhận sự giám sát của SFC theo Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai. Nền tảng không chỉ phải cung cấp các giải pháp tuân thủ tại nút chính như quyền truy cập của người dùng, lựa chọn tiền tệ và cơ chế lưu ký mà còn phải thiết lập các hệ thống kiểm toán độc lập, chống rửa tiền và kiểm soát rủi ro. So với con đường khu vực xám "điều chỉnh trong khi thực hiện" trong quá khứ, cách tiếp cận theo quy định của Hồng Kông nhấn mạnh vào "thiết kế cấu trúc phòng ngừa" và phù hợp với các nền tảng tổ chức sẵn sàng hoạt động tuân thủ trong thời gian dài.
Ở cấp độ phát hành token, Hồng Kông vẫn chưa đưa ra luật cụ thể về việc phát hành token công khai. Tuy nhiên, tham khảo xu hướng quản lý tại Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu và Singapore trong những năm gần đây, mặc dù vẫn còn chỗ cho việc phát hành một số token nhất định ở giai đoạn này, nhưng nếu luật được thúc đẩy trong tương lai, không thể loại trừ khả năng thắt chặt hơn nữa khuôn khổ quản lý.
Về việc triển khai các dự án Web3, mặc dù Hồng Kông thường xuyên đưa ra tín hiệu hỗ trợ, nhưng hệ thống quản lý hiện tại thực sự đã được triển khai vẫn tập trung vào một số lĩnh vực như nền tảng giao dịch tài sản ảo. Đối với các dự án Web3 khác (như DeFi, DAO, đơn vị phát hành RWA, v.v.), các kênh quản lý độc quyền vẫn chưa được thiết lập. Trên thực tế, các cơ quan quản lý có xu hướng chấp nhận các loại dự án có cấu trúc rõ ràng, công bố thông tin đầy đủ và khả năng thâm nhập và xác định theo hệ thống cấp phép hiện có. Ở một mức độ nào đó, điều này giống như "mở cửa một phần theo hướng dẫn của tuân thủ tài chính" hơn là chấp nhận chung tất cả các hình thức đổi mới.
Nói cách khác, Hồng Kông chào đón ngành công nghiệp Web3, nhưng tiền đề là bạn có thể theo kịp tốc độ quản lý. Nếu cơ cấu hoạt động của bạn ở Singapore đã vượt quá giới hạn, có khả năng bạn sẽ không thể hạ cánh ở Hồng Kông trong tương lai gần.
Đối với các lựa chọn thay thế khác, chẳng hạn như Dubai, Bồ Đào Nha, Seychelles và thậm chí một số thành phố khu vực có "bầu không khí có vẻ tốt hơn" như Thâm Quyến, thì chúng hoặc là thiếu khuôn khổ quản lý tài chính trưởng thành hoặc có các con đường tuân thủ không rõ ràng và không bền vững. Chúng có thể được đáp ứng trong ngắn hạn, nhưng rất khó để xây dựng cơ sở pháp lý trung và dài hạn.
Các quy tắc DTSP mới không phải là trường hợp cá biệt mà đại diện cho xu hướng quản lý rộng hơn: các khu vực pháp lý có chủ quyền không còn chấp nhận kiến trúc Web3 "giống như câu đố" về "vị trí đăng ký" nữa mà bắt đầu xác định trách nhiệm dựa trên "nơi mọi người ở và nơi mọi việc diễn ra".
Do đó, vấn đề cấp bách hơn mà các dự án Web3 cần giải quyết không còn là "di chuyển đến đâu" nữa mà là liệu bạn có thể vẫn "tồn tại theo quy định" sau khi di chuyển hay không.
Theo quan điểm này, Singapore không phải là điểm cuối, và Hồng Kông không phải là giải pháp. Điểm dừng tiếp theo của Web3 không phải là một "cuộc suy thoái chênh lệch giá" khác, mà là một cuộc kiểm tra thực tế toàn diện về khả năng kiến trúc, logic quản trị và tâm lý tuân thủ.
Câu hỏi thực sự là làm sao để ở lại?
Tín hiệu lớn nhất được đưa ra bởi các quy định DTSP mới chưa bao giờ là sự đàn áp đối với một loại dự án hoặc khu vực cụ thể, mà là sự cập nhật có hệ thống về logic quản lý.
Trước đây, nhiều dự án Web3 dựa vào "kiến trúc giống như câu đố" để di chuyển qua vùng xám tuân thủ: địa điểm đã đăng ký được thiết lập ở quốc gia A, đội ngũ kỹ thuật ở quốc gia B, thị trường ở quốc gia C, khách hàng phân bổ khắp thế giới, KYC được thuê ngoài cho quốc gia E và tiền ở quốc gia F. Phương pháp hoạt động có vẻ phân tán nhưng thực tế "không thể xuyên thủng" này từng được coi là "cấu hình tiêu chuẩn" của các dự án Web3.
Nhưng ngày nay, quan điểm giám sát đã thay đổi cơ bản - nó không còn tập trung vào nơi công ty bạn đăng ký hay nơi triển khai mã nữa mà tập trung trực tiếp vào:
Ai kiểm soát quyết định phát hành Token?
Đường dẫn lưu ký và dòng vốn của tài sản người dùng có rõ ràng không?
Người kiểm soát thực tế của dự án ở đâu và người này thực hiện trách nhiệm gì?
Có cơ chế nào cho việc quản trị sâu rộng, cô lập về mặt cấu trúc và phân chia rõ ràng quyền lợi và trách nhiệm không?
Những gì đang được thử nghiệm ở đây không còn là kỹ năng diễn đạt của một ý kiến pháp lý nữa, mà là "năng lực cấu trúc" tổng thể của dự án Web3, tức là liệu có thể xây dựng một hệ thống nhân vật và khuôn khổ quyền và trách nhiệm thực sự dễ tiếp cận, có trách nhiệm giải trình và bền vững hay không.
Trong bối cảnh quản lý như vậy, về bản chất, “di dời địa điểm đăng ký” không còn là giải pháp nữa. Nó giống như một trò chơi chuyển giao rủi ro, chuyển các vấn đề tiềm ẩn từ khu vực pháp lý này sang khu vực khác nơi quy định vẫn chưa phản ứng và không thể cải thiện cơ bản mức độ rủi ro.
Theo quan điểm này, DTSP không chỉ là tối hậu thư cho các dự án Web3 mà còn là bước ngoặt cho quan điểm tuân thủ của nhà đầu tư. Điều này khiến một câu hỏi quan trọng trở nên không thể tránh khỏi: "Tôi đang đầu tư vào một dự án hay một thực thể rủi ro pháp lý chưa được xác định rõ ràng?"
Đối với các nhà đầu tư, sự phát triển theo quy định này có nghĩa là nâng cấp về mặt phán đoán. Theo logic đầu tư truyền thống, một Sách trắng, một lộ trình và một AMA là đủ để xây dựng kỳ vọng về sự tự tin. Trong thực tế của quy định chặt chẽ hơn, "tính minh bạch về mặt cấu trúc" của các dự án Web3 sẽ trở thành một mục phải kiểm tra:
Liệu token có cơ sở và lộ trình pháp lý để phát hành hay không?
Cấu trúc kiểm soát có rõ ràng không? Có bất kỳ rủi ro nào về việc chồng chéo trách nhiệm nội bộ hoặc nắm giữ ủy quyền không?
Những người sáng lập có phải đối mặt với rủi ro pháp lý quá mức không và nhân vật của họ có cần phải được tách biệt và tách bạch không?
Liệu dự án có được tài trợ, phát hành tiền xu và thậm chí là cơ chế thoát hiểm theo quy định trong tương lai không?
Những câu hỏi này không còn chỉ là những câu hỏi mà luật sư cần trả lời; các nhà đầu tư cũng phải học cách nêu ra và xem xét chúng.
Nói cách khác, quy định đang buộc toàn bộ thị trường Web3 bước vào một giai đoạn mới của “quản trị danh tính”. Chủ sở hữu dự án Web3 không còn chỉ dựa vào “lời kể” nữa mà phải gửi câu trả lời cho các câu hỏi về thiết kế cấu trúc; các nhà đầu tư không còn chỉ xem xét định giá mà phải hỏi “Bạn đã sẵn sàng để bị quy định xâm nhập chưa?”
DTSP chỉ là sự khởi đầu và sự tuân thủ ngày càng gia tăng đang diễn ra đồng thời trên toàn thế giới.
