Mankiw Research: Liệu bảng lương crypto có thực sự chỉ là "một cách trả lương khác"?

Hoạt động không đúng cách có thể dễ dàng biến "sự đổi mới" thành "vi phạm".

Tác giả: Shao Jia-Dian, Luật sư, Dịch vụ pháp lý Mankiw Blockchain

Bìa: Ảnh của Wesley Tingey trên Unsplash

Trong hai năm qua, với sự phát triển của Web3, đội ngũ việc từ xa và mô hình tuyển dụng DAO, ngày càng nhiều công ty bắt đầu thử sử dụng stablecoin(như USDT và USDC) để trả lương cho nhân viên hoặc nhà thầu.

Lý do rất đơn giản: chuyển tiền xuyên biên giới nhanh chóng, thủ tục đơn giản và lưu thông toàn cầu—những lợi thế này đã khiến thanh toán crypto trở thành xu hướng phát triển nhanh chóng.

Nhìn lên bề ngoài, điều này có vẻ như là một xu hướng tự nhiên. Nhưng về mặt pháp lý, nó phức tạp hơn nhiều so với việc chỉ đơn giản là "thay đổi cách trả lương".

Theo quan điểm quản lý, việc phát hành tiền điện tử để trả lương liên quan đến nhiều hệ thống, bao gồm trao đổi tiền tệ, quyết toán toán, chống rửa tiền, luật lao động và tuân thủ thuế .

Hoạt động không đúng cách có thể dễ dàng biến "sự đổi mới" thành "vi phạm".

Ba chế độ chính của bảng lương crypto

Dựa trên những quan sát thực tế của Mankiw, hiện nay có ba mô hình chính để thanh toán crypto:

1. Tự tài trợ

Công ty sở hữu ví stablecoin riêng và trả lương trực tiếp vào ví của nhân viên.

2. Thuê ngoài dịch vụ giao hàng cho bên thứ ba.

Các công ty ủy thác tiền lương (bằng tiền pháp định hoặc stablecoin) cho một nền tảng trả lương, sau đó nền tảng này sẽ phân phối tiền lương thay mặt họ.

3. Chế độ kết hợp

Các công ty chuyển đổi tiền pháp định thành stablecoin thông qua các tổ chức ở nước ngoài hoặc đối tác thanh toán, sau đó phân phối cho nhân viên của mình.

Ba mô hình này có vẻ giống nhau, nhưng trọng tâm quản lý của chúng lại hoàn toàn khác nhau:

• Tự tài trợ: Tương đối đơn giản, nhưng đòi hỏi phải giải quyết rủi ro về thuế và luật lao động;
• Thanh toán thuê ngoài: Nhà cung cấp dịch vụ có thể kích hoạt các yêu cầu cấp phép thanh toán như VASP (Nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo) hoặc MSB ;
• Mô hình kết hợp: Bao gồm thanh toán xuyên biên giới và giám sát chống rửa tiền.

Trọng tâm quản lý của ba con đường này hoàn toàn khác nhau và điều quan trọng nằm ở việc liệu bạn có "xử lý tài sản crypto cho người khác" hay không.

Cơ sở pháp lý tại nhiều khu vực khác nhau: Ranh giới pháp lý của bảng lương tiền crypto

1. Hồng Kông: Hiện tại không có khuôn khổ cấp phép cho "bảng lương crypto".

Hồng Kông hiện thiếu khuôn khổ pháp lý cụ thể cho việc trả lương crypto. Hai khuôn khổ chính hiện có — Giấy phép Vận hành Dịch vụ Tiền tệ (MSO) và Giấy phép VA 1 — không trực tiếp bao gồm loại hình việc kinh doanh này.

Đầu tiên, MSO không thể truy cập vào tài sản ảo.

Theo Pháp lệnh Chống Rửa tiền và Tài trợ Khủng bố (Tổ chức Tài chính) (Chương 615) và Chỉ dẫn Cấp phép của Hải quan Hồng Kông, các MSO chỉ được phép thực hiện trao đổi và chuyển tiền pháp định . Tài sản ảo (bao gồm USDT và BTC) không được coi là "tiền tệ", do đó, các bên được cấp phép MSO bị cấm vận hành bất kỳ dịch vụ trao đổi, chuyển khoản hoặc trả lương crypto . Thực trạng một số đơn vị kinh doanh OTC hiện nay đang trao đổi TÀI SẢN dưới danh nghĩa MSO đã thu hút sự chú ý của cơ quan quản lý, và FSTB và SFC đang có kế hoạch thiết lập một hệ thống "Giấy phép OTC tài sản" riêng.

Thứ hai, giấy phép VA1 không bao gồm việc kinh doanh tính lương.

Giấy phép VA1 do SFC cấp chủ yếu dành cho dịch vụ môi giới tài sản ảo hoặc nền tảng giao dịch . Phạm vi ủy quyền chỉ giới hạn ở việc khớp lệnh giao dịch hoặc thực hiện lệnh mua/bán cho khách hàng, không bao gồm các trường hợp thanh toán như lương và thưởng. Nếu một công ty môi giới phân phối lương cho nhân viên bằng USDT thay mặt cho một công ty, công ty đó sẽ bị coi là vượt qua phạm vi việc kinh doanh được cấp phép.

Kết luận: Tính đến, chưa có giấy phép nào tại Hồng Kông hỗ trợ hợp pháp cho "bảng lương crypto". Các công ty muốn thực hiện bảng lương crypto tại Hồng Kông nên lựa chọn tự thanh toán (người sử dụng lao động trả lương bằng stablecoin, với hợp đồng được định giá bằng đô la Hồng Kông) hoặc thanh toán ở nước ngoài (thông qua các đơn vị được quản lý bởi PSA-DPT của Singapore, MiCA-CASP của EU hoặc MSB của Hoa Kỳ), đồng thời tuân thủ chặt chẽ các vấn đề về luật lao động, thuế và chống rửa tiền.

2. Singapore: PSA đã đề cập đến các khía cạnh cốt lõi của bảng lương crypto, yêu cầu phải có giấy phép DPT.

Singapore có khuôn khổ pháp lý rõ ràng về thanh toán crypto. Đạo luật Dịch vụ Thanh toán (PSA) định nghĩa tài sản ảo là "Token Thanh toán Kỹ thuật số (DPT)", và các doanh nghiệp tham gia mua, bán, chuyển nhượng, lưu ký hoặc trao đổi DPT phải xin giấy phép từ Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS).

Do đó, nếu một công ty hoặc nhà cung cấp dịch vụ tại Singapore chuyển đổi tiền pháp định thành stablecoin thay mặt cho khách hàng và sau đó phân phối lương , hoạt động này được coi là dịch vụ DPT và yêu cầu giấy phép của Tổ chức thanh toán tiêu chuẩn hoặc chính (SPI/MPI) .

Ngoài ra, mặc dù Đạo luật Việc làm không cấm trả lương bằng tài sản crypto , nhưng người sử dụng lao động vẫn phải trả lương bằng tiền pháp định với sự đồng ý bằng văn bản của người lao động và nộp tờ khai thuế thu nhập.

Kết luận: Để cung cấp dịch vụ bảng lương crypto tại Singapore, người cung cấp dịch vụ phải có giấy phép DPT theo PSA hoặc hợp tác với một tổ chức được cấp phép; nếu không, đây sẽ là việc kinh doanh thanh toán bất hợp pháp.

3. Hoa Kỳ: Bảng lương crypto phải tuân theo nhiều quy định; các cơ quan tính lương cần có giấy phép của MSB và tiểu bang.

Hoa Kỳ không cấm các công ty sử dụng crypto để trả lương, nhưng các yêu cầu về quy định lại rất phức tạp.

Đầu tiên, Đạo luật Tiêu chuẩn Lao động Công bằng (FLSA) và hầu hết luật lao động của tiểu bang yêu cầu tiền lương phải được trả bằng đô la Mỹ bằng tiền mặt hoặc dưới hình thức giấy nợ phải trả theo mệnh giá .

Do đó, nếu một công ty muốn trả bằng crypto, trước tiên họ thường cần đảm bảo rằng nhân viên của mình đã đạt mức lương tối thiểu tính bằng đô la Mỹ và có được sự đồng ý bằng văn bản để chuyển đổi một phần lương ròng của họ thành crypto .

Thứ hai, nếu một công ty sử dụng tài sản crypto của riêng mình để trả lương cho nhân viên thì hoạt động này được coi là hoạt động của "người dùng" và không cần giấy phép tài chính.

Tuy nhiên, nếu một tổ chức bên thứ ba thu thập tiền pháp định, chuyển đổi và phát hành tiền ảo thay mặt cho người khác thì tổ chức đó được coi là "dịch vụ chuyển tiền" và phải đăng ký là Doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ (MSB) với FinCEN và phải xin Giấy phép chuyển tiền (MTL) tại mỗi tiểu bang.

Ví dụ, Bitwage đã đăng ký với FinCEN và thực hiện nghĩa vụ chống rửa tiền theo BSA.

Về mục đích thuế, IRS coi tiền ảo là tài sản và người sử dụng lao động phải tính lương dựa trên giá trị thị trường của đô la Mỹ vào ngày thanh toán và khấu trừ thuế thu nhập.

Kết luận: Hoa Kỳ cho phép crypto bảng lương, nhưng phải đáp ứng các yêu cầu của luật lao động, luật thuế và quy định của FinCEN; các cơ quan quản lý bảng lương không có giấy phép đang hoạt động bất hợp pháp.

4. EU: MiCA làm rõ nghĩa vụ cấp phép CASP; thanh toán xuyên biên giới vẫn là trọng tâm quản lý.

Quy định về thị trường tài sản crypto (MiCA) của EU sẽ được triển khai theo từng giai đoạn bắt đầu từ tháng 6 năm 2024:

• Việc phát hành stablecoin(ART/EMT) sẽ có hiệu lực vào ngày 30 tháng 6 năm 2024;
• Các quy tắc dành cho Nhà cung cấp dịch vụ crypto (CASP) sẽ được áp dụng đầy đủ kể từ ngày 30 tháng 12 năm 2024.

Điều 60 của MiCA quy định rằng "chuyển giao tài sản crypto thay mặt cho bên thứ ba" là một trong những hoạt động của CASP.

Do đó, nếu một công ty hoặc nền tảng cung cấp dịch vụ tại EU để phân phối tiền lương crypto thay mặt cho khách hàng , công ty hoặc nền tảng đó phải có giấy phép CASP và tuân thủ các yêu cầu của Quy định chống rửa tiền và du lịch.

Luật lao động tại các quốc gia thành viên vẫn yêu cầu tiền lương phải được trả bằng tiền tệ hợp pháp. Nếu crypto bằng tiền điện tử, tiền lương phải được quy đổi thành tiền tệ hợp pháp và người lao động phải có sự đồng ý bằng văn bản.

Vì mục đích thuế, người sử dụng lao động phải tính toán và khấu trừ thuế thu nhập cá nhân và các khoản đóng góp an sinh xã hội dựa trên giá thị trường vào ngày thanh toán. Nếu có bất kỳ khoản thuế lãi vốn nào sau khi người lao động bán bất động sản, thì cũng phải nộp thuế lãi vốn.

Kết luận: Việc vận hành hệ thống trả lương bằng tiền điện tử tại EU yêu cầu tư cách CASP, và việc trả lương chỉ có thể được sử dụng như một hình khích lệ bổ sung. Định giá tiền tệ fiat và báo cáo thuế vẫn là những điểm tuân thủ cốt lõi.

5. Trung Quốc đại lục: Việc thanh toán lương crypto bị coi là bất hợp pháp.

Trung Quốc đại lục nghiêm cấm mọi hình thức thanh toán crypto. Theo "Thông báo về việc tăng cường phòng ngừa và xử lý rủi ro giao dịch và đầu cơ tiền ảo năm 2021" do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và mười bộ ngành khác ban hành, "Tiền ảo không được lưu hành trên thị trường và không được sử dụng làm tiền tệ".

Điều 50 của Bộ luật Lao động Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa và Điều 5 của Quy định tạm thời về trả lương yêu cầu tiền lương phải được trả bằng Nhân dân tệ và không được trả bằng hiện vật hoặc chứng khoán.

Do đó, nếu một công ty trả lương cho nhân viên bằng USDT hoặc BTC, điều đó có thể bị coi là vi phạm luật lao động và quy định quản lý ngoại hối , và trong trường hợp nghiêm trọng, điều đó có thể cấu thành hoạt động kinh doanh bất hợp pháp.

Trên thực tế, một số dự án Web3 trả lương cho nhân viên tại Trung Quốc bằng cách ký hợp đồng với các thực thể ở nước ngoài và phát hành tiền tệ ở nước ngoài, nhưng mô hình này vẫn tiềm ẩn rủi ro trốn ngoại hối và bị truy tố hình sự .

Kết luận: Trả lương trực tiếp bằng crypto trong phạm vi Trung Quốc là bất hợp pháp; nếu liên quan đến các cấu trúc ở nước ngoài, các hợp đồng và lộ trình trao đổi phải được thiết kế cẩn thận để tránh vượt qua ranh giới đỏ của quy định.

Năm rủi ro ro tuân thủ cốt lõi

Trả lương crypto tiền điện tử là một hoạt động phức tạp liên quan đến tài chính, thuế, luật lao động và ngoại hối. Nếu đánh giá sai về đường lối hoạt động hoặc đặc điểm pháp lý, các công ty có thể dễ dàng rơi vào vùng xám hoặc thậm chí vi phạm quy định. Năm loại rủi ro sau đây là thực tế mà bất kỳ công ty nào đang cân nhắc "trả lương bằng tiền điện tử" đều phải đối mặt.

1. Rủi ro về mặt pháp lý: Liệu bảng lương có trở thành một “việc kinh doanh tài chính”?

Quan niệm sai lầm phổ biến nhất về bảng lương crypto là các công ty cho rằng nó "chỉ là việc trả lương" và các cơ quan quản lý sẽ không can thiệp. Tuy nhiên, nếu một công ty hoặc nhà cung cấp dịch vụ thu tiền pháp định thay mặt cho người sử dụng lao động, đổi nó lấy stablecoin, rồi chuyển vào ví của nhân viên—thì đây được coi là "dịch vụ chuyển tiền hoặc thanh toán" ở hầu hết các khu vực pháp lý.

• Ở Singapore , dịch vụ này thuộc danh mục DPT ( Dịch vụ thanh toán phân tán) theo Đạo luật dịch vụ thanh toán (PSA) và yêu cầu phải có giấy phép để hoạt động.
• Tại Hoa Kỳ , nhân vật này được coi là Người chuyển tiền và yêu cầu phải đăng ký là MSB và có giấy phép cấp tiểu bang .
• Tại EU , điều này thuộc phạm vi dịch vụ CASP theo Điều 60 của MiCA.

Kết luận rất đơn giản:

Nếu bạn "phát hành tiền điện tử cho người khác", bạn đã tham gia vào việc kinh doanh tài chính rồi.

Cho dù điểm khởi đầu có trong sáng đến đâu thì vấn đề "giấy phép" cũng phải được giải quyết trước.

2. Rủi ro chống rửa tiền: Chuyển tiền trên Chuỗi ≠ điểm mù về quy định

Dòng chảy tài sản ảo xuyên biên giới dễ bị lợi dụng để rửa tiền. Các công ty không thực hiện nghĩa vụ KYC (Biết Khách hàng) và xác minh giao dịch có thể bị coi là hỗ trợ rửa tiền .

Những quan niệm sai lầm phổ biến:

• Công ty hoặc nhà cung cấp dịch vụ không xác minh được danh tính của nhân viên và quyền sở hữu ví của họ;
• Không có hồ sơ bảng lương hoặc bằng chứng giao dịch trên Chuỗi được lưu;
• Không có cơ chế nào để báo cáo các giao dịch đáng ngờ.

Các cơ quan quản lý ở nhiều khu vực đã đưa bảng lương crypto vào phạm vi của AML:

• Các quy tắc TFR của EU yêu cầu phải truyền thông tin nhận dạng của cả hai bên trong giao dịch (tức là "Quy tắc đi lại").
• Cả MAS của Singapore và FSTB của Hồng Kông đều yêu cầu các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo phải tiến hành thẩm định liên tục.
• FinCEN tại Hoa Kỳ yêu cầu các MSB phải thiết lập hệ thống Báo cáo hoạt động đáng ngờ (SAR).

Khuyến nghị: Ngay cả khi bạn tự trả tiền, bạn vẫn nên thiết lập hệ thống KYC và lưu giữ hồ sơ cơ bản để có thể chứng minh sự trong sạch của mình khi bị thuế, kiểm toán hoặc ngân hàng yêu cầu.

3. Rủi ro về thuế: Việc phát hành token không đảm bảo được miễn thuế; giá token biến động làm tăng nguy cơ xảy ra sai sót.

Bất kể sự thay đổi về tiền tệ, "tiền lương" vẫn phải được tính bằng tiền tệ hợp pháp cho mục đích thuế .

Nếu một công ty không xác định tỷ giá hối đoái và khấu trừ thuế vào ngày phát hành, công ty đó có thể phạm tội trốn thuế hoặc gian lận kế toán.

• Tại Hoa Kỳ , IRS coi tiền ảo là tài sản và tiền lương ảo phải được ghi vào mẫu W-2 dựa trên giá trị vốn hóa thị trường đô la của chúng và được khấu trừ cho mục đích thuế thu nhập.
• Ở EU và Singapore , người sử dụng lao động cũng được yêu cầu chuyển đổi thuế theo tỷ giá hối đoái trong ngày và khấu trừ thuế thu nhập cá nhân và đóng góp an sinh xã hội.
• Nếu một công ty sử dụng tài sản crypto của riêng mình để thanh toán, công ty cũng cần xác nhận xem có tạo ra lợi nhuận vốn hay không.

Các vấn đề thực tế phức tạp hơn:

Biến động giá tiền tệ có thể dẫn đến sự bất ổn về số tiền lương trong kế toán và sự chênh lệch thời gian giữa khai báo của nhân viên và kế toán công ty cũng có thể dẫn đến sự không khớp về thuế.

gợi ý:

• Giá cả được tính thống nhất bằng tiền tệ hợp pháp và loại tiền tệ này chỉ đóng vai trò là phương tiện thanh toán.
• Ghi lại thời gian thanh toán, số tiền và tỷ giá hối đoái;
• Thuê một kế toán viên quen thuộc với hệ thống thuế đối với tài sản ảo để xử lý việc kiểm toán và khai thuế hàng năm.

4. Rủi ro về luật lao động: Sự đồng ý của người lao động không đảm bảo tính hợp pháp.

Ở hầu hết các khu vực pháp lý, phương thức thanh toán tiền lương đều phải tuân theo các quy định bắt buộc.

• Ở Trung Quốc đại lục và hầu hết các tiểu bang tại Hoa Kỳ, tiền lương phải được trả bằng tiền tệ hợp pháp.
• Sắc lệnh việc làm của Hồng Kông cũng yêu cầu tiền lương phải được tính bằng đô la Hồng Kông hoặc loại tiền tệ được thỏa thuận trong hợp đồng;
• Crypto , nếu không phải là tiền tệ hợp pháp, thường không thể được coi trực tiếp là tiền lương.

Do đó, trừ khi người lao động có sự đồng ý bằng văn bản và đảm bảo rằng tiền lương được tính bằng tiền tệ hợp pháp và được trả theo tỷ lệ hợp lý, nếu không, người sử dụng lao động vẫn có thể bị coi là không trả lương theo luật định .

Các tranh chấp thường gặp:

• Nhân viên phàn nàn rằng "tiền lương không đủ" do giá tiền điện tử giảm;
• Quỹ an sinh xã hội và quỹ dự phòng nhà ở không thể được tính là tài sản crypto ;
• Trọng tài lao động không công nhận chứng chỉ giao dịch trên Chuỗi.

gợi ý:

Thiết lập nền tảng tuân thủ bằng cách sử dụng bộ ba "định giá tiền tệ pháp định + sự đồng ý của nhân viên + thỏa thuận bổ sung".

Đồng thời, giữ lại hồ sơ chuyển nhượng và thỏa thuận ban đầu để đảm bảo số tiền lương có thể được khôi phục trong trường hợp có tranh chấp.

5. Rủi ro tài trợ xuyên biên giới và ngoại hối: Tự do trên Chuỗi ≠ Tự do tài trợ

Việc trả lương crypto thường liên quan đến đội ngũ xuyên biên giới, nhưng việc chuyển tiền điện tử xuyên biên giới không giống như việc chuyển tiền hợp pháp .

• Ở Trung Quốc đại lục , bất kỳ giao dịch chuyển tiền ra nước ngoài nào bỏ qua hệ thống ngân hàng đều có thể bị coi là trốn tránh kiểm soát ngoại hối hoặc thanh toán bất hợp pháp.
• Tại Hồng Kông và Singapore , nếu người nhận lương ở nước ngoài, công ty vẫn phải thực hiện nghĩa vụ khai báo nguồn tiền và AML (Anti-Mallocate Mutual Aid).
• Các ngân hàng đang thắt chặt kiểm soát rủi ro và một khi họ xác định được "các doanh nghiệp thường xuyên rút tiền trên Chuỗi", rất có thể các tài khoản sẽ bị đóng băng.

Một thực tiễn phổ biến về vùng xám là "công ty mẹ ở nước ngoài phát hành token trên Chuỗi → nhân viên trong nước nhận token". Điều này có vẻ linh hoạt, nhưng thực tế lại gây ra rủi ro về ngoại hối, thuế và hình sự cùng một lúc.

gợi ý:

• Tiền lương nên được trả thông qua các tổ chức được quản lý ở nước ngoài (PSA-DPT, MiCA-CASP, MSB, v.v.) bất cứ khi nào có thể.
• Bảo toàn nguồn tiền, mã băm giao dịch và hợp đồng lao động;
• Tránh trao đổi, chuyển hoặc nhận lương crypto trực tiếp từ các tài khoản ở Trung Quốc đại lục.

Tóm lại:

Chuỗi có thể không có biên giới, nhưng tiền thì luôn có biên giới.

Các trường hợp tham khảo về tuân thủ toàn cầu

Bảng lương dựa trên crypto không phải là "khu vực cấm theo quy định" mà chưa ai thử; thay vào đó, nó đã bước vào giai đoạn thử nghiệm có kiểm soát và đổi mới về tuân thủ tại một số khu vực pháp lý.

Các ví dụ và nghiên cứu điển hình sau đây chứng minh cách các công ty trên toàn thế giới có thể phân phối bảng lương crypto một cách hợp pháp trong khuôn khổ pháp lý.

Điểm chung của chúng là đều được cấp phép, để lại hồ sơ, có thể xác minh và có thể chịu trách nhiệm — đây là cách duy nhất để Crypto Payroll thực sự thoát khỏi vùng xám.

Tóm lại: Bảng lương dựa trên crypto là một xu hướng, nhưng cũng là một thách thức về mặt pháp lý.

Tương lai của hình thức trả lương crypto là không thể phủ nhận—nó sẽ trở thành phương thức thanh toán chính thống cho việc làm xuyên biên giới.

Tuy nhiên, để tồn tại lâu dài, trước tiên nó phải vượt qua ba rào cản:

• Rào cản cấp phép – Mô hình việc kinh doanh của bạn có phải là dịch vụ được quản lý không?
• Rào cản chống rửa tiền – Nguồn gốc và dòng tiền có thể chứng minh sự trong sạch không?
• Luật lao động và thuế – Phương thức thanh toán của bạn có thể được quy định là “Tiền lương” không?

Sự tuân thủ không phải là trở ngại mà là giấy phép để thực hiện.

Trong môi trường hiện nay với các quy định ngày càng nghiêm ngặt và kiểm soát rủi ro ngân hàng được tăng cường, việc phát hành tiền điện tử và trả lương theo quy định không còn là một lựa chọn nữa mà là một mục tiêu cuối cùng .

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Là một nền tảng thông tin blockchain, các bài viết được đăng trên trang web này chỉ thể hiện quan điểm tác giả và khách truy cập, không phản ánh quan điểm của Web3Caff. Thông tin trong bài viết chỉ tham khảo và không cấu thành bất kỳ lời khuyên hay ưu đãi đầu tư nào. Vui lòng tuân thủ luật pháp và quy định hiện hành của quốc gia hoặc khu vực của bạn.