Bài viết bởi: Crypto Salad
Ngày 5 tháng 12, bảy hiệp hội ngành nghề lớn, bao gồm Hiệp hội Tài chính Internet Trung Quốc và Hiệp hội Ngân hàng Trung Quốc, đã cùng nhau ban hành "Cảnh báo rủi ro về việc ngăn chặn các hoạt động bất hợp pháp liên quan đến tiền ảo". Đây là một hành động quản lý được thực hiện sau cuộc họp của mười ba bộ và ủy ban vào ngày 28 tháng 11 để trấn áp hoạt động mua bán và đầu cơ tiền ảo. Giọng điệu nghiêm khắc được truyền tải trong văn bản này (sau đây gọi là "Cảnh báo rủi ro ") đã khiến một số doanh nhân có kế hoạch token hóa tài sản thực (RWA) phải rùng mình.
Nhiều người đã hỏi tôi trong phần bình luận: Luật sư Sha, liệu RWA đã hoàn toàn chấm dứt hoạt động ở Trung Quốc đại lục chưa?
Với tư cách là luật sư chuyên về Web3, chúng tôi cho rằng câu trả lời cho câu hỏi này không chỉ đơn giản là "có" hay "không". Cốt lõi của RWA là số hóa và token hóa tài sản ngoại tuyến bằng công nghệ blockchain , sau đó tạo điều kiện thuận lợi cho giao dịch và tài chính trên thị trường thứ cấp. Tuy nhiên, trong bối cảnh pháp lý hiện hành ở Trung Quốc đại lục, bất kỳ hoạt động token hóa cố gắng liên kết với các giao dịch công khai về cơ bản đều thách thức lằn ranh đỏ được đặt ra bởi "Thông báo 9.24" năm 2021. "Cảnh báo rủi ro" từ bảy hiệp hội giống như việc thêm một vài ổ khóa sáng bóng nữa vào cánh cổng sắt vốn đã đóng chặt.
I. Vì sao Trung Quốc đại lục "không thể làm điều này": Phân lập rủi ro theo tư duy lợi nhuận
Cảnh báo rủi ro nêu rõ: "Hiện tại, các cơ quan quản lý tài chính của Trung Quốc chưa phê duyệt bất kỳ hoạt động token hóa tài sản thực tế nào (ở Trung Quốc đại lục)." Việc thực hiện RWA ở Trung Quốc đại lục phải đối mặt với ba rào cản pháp lý chính:
Văn bản này mô tả việc phát hành và huy động vốn RWA trong nước là các hoạt động tài chính bất hợp pháp, bao gồm cả việc bị nghi ngờ huy động vốn bất hợp pháp và chào bán chứng khoán ra công chúng trái phép. Tại Trung Quốc đại lục, bất kỳ hoạt động tài chính nào bỏ qua hệ thống nhượng quyền đều USD rủi ro.
Sự phong tỏa hoàn toàn từ các tổ chức tài chính: Các ngân hàng, tổ chức thanh toán và nền tảng internet đều bị cấm cung cấp hỗ trợ quyết toán và quảng bá cho việc kinh doanh này. Không có kênh vào tiền và điểm truy cập, RWA tại Trung Quốc đã trở thành một nguồn tài nguyên không có nguồn gốc.
Địa vị vững chắc của tiền tệ hợp pháp: Stablecoin liên quan đến RWA không có địa vị tiền tệ hợp pháp tại Trung Quốc đại lục, và nỗ lực neo lợi lợi nhuận tài sản vào đồng tiền này đã chạm đến vấn đề nhạy cảm liên quan đến chủ quyền tiền tệ.
Áp dụng lối tư duy thực dụng thường thấy trong bào chữa hình sự: việc tiến hành RWA (Tính toán và Khai thác Xung đột Lợi ích) ở Trung Quốc đại lục có thể không phải là vấn đề "liệu nó có bị đóng cửa hay không", mà là "sẽ bị kết án bao nhiêu năm tù". Tuy nhiên, từ góc độ quản trị, cách tiếp cận gây áp lực cao này thực chất là một "phanh khẩn cấp" từ các cơ quan quản lý trước khi họ tìm ra các phương pháp giám sát hiệu quả. Như đã đề cập trong cuộc đối thoại, điều này chủ yếu nhằm bảo vệ xã hội và ngăn chặn toàn xã hội trải qua một thảm họa tài chính hệ thống tương tự như cho vay ngang hàng (P2P) một lần nữa.
II. Những "ốc đảo" ở nước ngoài: "Lối thoát" trong một bức tranh vĩ mô
Vì thị trường đại lục bị cấm, sự chú ý đương nhiên chuyển sang các thị trường nước ngoài như Hồng Kông và Singapore. Mặc dù bảy hiệp hội đã đề cập rằng "các nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài cũng không được phép việc kinh doanh tại đại lục", nhưng họ không đưa ra lệnh cấm rõ ràng "áp dụng cho tất cả" đối với việc kinh doanh thuần túy ở nước ngoài.
Ẩn sâu bên trong đây là một câu chuyện vĩ mô sâu sắc: chu kỳ kinh tế trong nước của Trung Quốc cuối cùng cần phải kết nối với chu kỳ kinh tế quốc tế. "Kiểm soát chặt chẽ" của Trung Quốc đại lục và "mở cửa kiên quyết" của Hồng Kông thực chất là hai mặt của cùng một đồng xu. Trung Quốc đại lục cần một "lối thoát" như vậy để cho phép tài sản thâm nhập thị trường quốc tế trong một khuôn khổ tuân thủ quy định.
Miễn là một dự án thực sự "hoàn toàn ở nước ngoài" - với mọi thứ từ tài sản cơ bản và nguồn vốn đến máy chủ và các đơn vị tuân thủ đều đặt ở nước ngoài, và không liên quan đến bất kỳ dòng tiền Nhân dân tệ nào chảy ra khỏi Trung Quốc đại lục - thì các cơ quan quản lý trong nước thường thiếu động lực để thực thi các quy định xuyên biên giới. Theo mô hình này, nếu bạn đang hoạt động rất tốt ở nước ngoài và tuân thủ các quy định địa phương (chẳng hạn như có được giấy phép VASP của Hồng Kông), đó là quyền của bạn.
III. "Sự tiếp cận" về mặt lý thuyết và "khoảng cách" thực tế: Thời điểm là yếu tố tối quan trọng.
Đến đây, một số chủ doanh nghiệp ở Trung Quốc đại lục có thể nảy ra một ý tưởng: Tôi có thể chuyển quyền lợi nhuận từ các nhà máy và mỏ của mình ở Trung Quốc sang Hồng Kông để thực hiện RWA được không?
Về lý thuyết, việc thành lập một Công ty Mục đích Đặc biệt (SPV) thông qua cấu trúc Đầu tư Trực tiếp Ra nước ngoài (ODI) để "chuyển nhượng" vốn chủ sở hữu cho một thực thể ở nước ngoài là một phương pháp khả thi. Tuy nhiên, trên thực tế, điều này tương tự như con đường Thục trong bài thơ của Lý Bạch, hoặc thậm chí là một trở ngại gần như không thể vượt qua:
Thứ nhất, có những hạn chế về mặt tuân thủ đối với dòng chảy tài sản ra nước ngoài: việc xác minh quyền sở hữu tài sản xuyên biên giới rất phức tạp và dễ bị nghi ngờ là tài sản.
Thứ hai, "cơ chế ngắt mạch" đối với việc hồi hương vốn: quy trình thanh toán ngoại hối phải đối mặt với sự giám sát cực kỳ nghiêm ngặt liên quan đến tiền tệ, và việc đóng băng tài khoản thường là hậu quả nhẹ nhất; các trường hợp nghiêm trọng hơn có thể bao gồm phạt tiền hoặc thậm chí bị nghi ngờ huy động vốn bất hợp pháp.
Cuối cùng, rủi ro pháp lý đối với "người cư trú trong nước": Nếu một người điều hành hoạt động việc kinh doanh liên quan đến ngoại tệ ở Trung Quốc đại lục, các cơ quan thực thi pháp luật vẫn có thể xử lý (cho dù đó là ông chủ, ban quản lý hay nhân viên bình thường, đều được coi là hoạt động tài chính bất hợp pháp).
Vấn đề cốt lõi đối với việc kinh doanh RWA (Real-Time Offline) là thời điểm. Hiện tại, chúng tôi tin rằng nhiều bộ ngành đang đồng thuận với các cơ quan quản lý, và Trung Quốc đang trong giai đoạn giám sát chặt chẽ, siết chặt các trường hợp điển hình. Ngay cả ở Hồng Kông, do sự thận trọng của các công ty niêm yết và các tổ chức được cấp phép về mối quan hệ với chính phủ, lập trường hiện tại phần lớn là "ngay cả khi luật không cấm, hãy chờ đợi". Chiến lược tốt nhất cho các dự án hiện có ở giai đoạn này là đáp ứng "hướng dẫn theo thời gian" - hoặc tạm dừng hoạt động hoặc chuyển hoàn toàn sang giải pháp ở nước ngoài; tránh vi phạm các quy định.
IV. Kết luận
RWA chưa hề biến mất ở Trung Quốc đại lục; chỉ là họ chưa thực sự "tìm ra" được hướng đi đúng đắn trong kinh doanh. Văn bản do mười ba bộ và bảy hiệp hội ban hành đã nhắc lại những giới hạn đỏ đối với việc kinh doanh trong nước.
Nhưng đối với các công ty đầy tham vọng ở Trung Quốc đại lục, cơ hội thực sự của RWA nằm ở vùng nước sâu của các thị trường "ngoài khơi". Đây không còn là màn kịch trá hình của việc huy động vốn bất hợp pháp ở Trung Quốc đại lục, mà là một màn trình diễn đầy khó khăn liên quan đến việc tuân thủ pháp luật, quản lý ngoại hối và quỹ đầu tư tư nhân quốc tế.
Lời khuyên của chúng tôi là: nếu bạn muốn tham gia vào các hoạt động Quỹ thị trường tiền thật (RWA), trước tiên hãy cắt đứt mọi mối liên hệ với đồng Nhân dân tệ trong nước, nhà đầu tư bán lẻ thông thường và các kênh quảng bá. Khi nói đến những lằn ranh đỏ, sự sống còn quan trọng hơn tốc độ. Những lằn ranh đỏ pháp lý không bao giờ được chơi đùa như trò chơi nhảy lò cò.
Sự tạm lắng hiện tại là để chuẩn bị cho việc xây dựng và phát triển bất động sản (RWA) trong tương lai. Nếu bạn đang có kế hoạch mở rộng việc kinh doanh RWA ra nước ngoài và cần đánh giá tuân thủ pháp luật hoặc thiết kế kiến trúc, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn độ sâu.
