Tiêu đề gốc: Phân tích độ sâu về chính sách của luật sư Web3 | Quy định mới dành cho nền tảng giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông (Phần 2): Thông tư mới được ban hành, liệu ranh giới của việc kinh doanh tài sản ảo đã được định nghĩa lại?

Nguồn gốc: Crypto Salad

giới thiệu

Cuối năm ngoái, tận dụng làn sóng IPO của HashKey, Cục Dịch vụ Tài chính và Kho bạc Hồng Kông cùng Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai đã cùng nhau thông báo rằng, ngoài việc tiếp tục cấp phép cho các dịch vụ "giao dịch tài sản ảo" và "lưu ký tài sản ảo" theo Luật Chống rửa tiền (AMLO) trong khuôn khổ pháp lý hiện hành, họ cũng đang chuẩn bị cấp phép cho hai dịch vụ khác: một cho "tư vấn về tài sản ảo" và một cho "quản lý tài sản ảo", và quá trình tham vấn cộng đồng đã bắt đầu. Nếu mọi việc diễn ra suôn sẻ, các dịch vụ cốt lõi trong toàn bộ Chuỗi tài sản ảo — "giao dịch", "lưu ký", "tư vấn đầu tư" và "quản lý tài sản" — sẽ được tích hợp và điều chỉnh thông qua các giấy phép riêng biệt.

Đến đây, có độc giả nào đang tự hỏi liệu các dịch vụ này có còn hoạt động ở Hồng Kông nữa không? Cảm giác như chuyến tàu đã chạy từ rất lâu rồi, nhưng khi nhìn lại, tôi thấy vé vẫn chưa được bán ra?

Tính đến , chỉ có 11 nền tảng chuyên biệt nắm giữ giấy phép VATP được phép vận hành nền tảng giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông. Các dịch vụ tài sản ảo riêng biệt, chẳng hạn như giao dịch, tư vấn đầu tư và quản lý tài sản, đạt được sự tuân thủ thông qua nâng cấp các giấy phép truyền thống (1, 4, 9), về cơ bản là xây dựng một cấu trúc tạm thời trên các quy tắc cấp phép hiện có. Ý nghĩa của các quy định mới nằm ở việc tách biệt các dịch vụ riêng lẻ quan trọng này thành các giấy phép riêng, mỗi giấy phép thực hiện các trách nhiệm cụ thể của mình. Crypto Law cho rằng tín hiệu khá rõ ràng: việc điều chỉnh tài sản ảo cần một con đường riêng biệt và thực sự nên được xây dựng một cách độc lập.

Tuy nhiên, việc cấp phép chính thức cho tài sản nền tảng giao dịch tài sản ảo được cấp phép. crypto đã phân tích một trong những thông tư trong đó trong bài viết trước: "Giải thích các quy định mới đối với nền tảng giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông (Phần 1): Thông tư về thanh khoản chung của nền tảng giao dịch tài sản ảo". Hôm nay, chúng ta sẽ thảo luận chi tiết về phần thứ hai: "Thông tư về mở rộng các sản phẩm và dịch vụ của nền tảng giao dịch tài sản sản ảo".

Thông báo đó nói gì?

Những người hoạt động trong ngành này có thể chứng thực rằng thực tế việc kinh doanh tài sản ảo đã vượt xa tầm nhìn ban đầu của khung pháp lý VATP. Hệ thống cấp phép ban đầu được thiết kế chỉ xoay quanh " nền tảng giao dịch tài sản ảo tập trung", với trọng tâm chính là khớp lệnh giao dịch, phân tách tài sản của khách hàng và duy trì trật tự thị trường cơ bản. Tuy nhiên, với sự xuất hiện của stablecoin, chứng khoán token hóa, RWA và nhiều sản phẩm đầu tư khác liên kết với tài sản kỹ thuật số, nhân vật của các nền tảng này trên thực tế đã vượt xa vai trò của một địa điểm giao dịch đơn thuần.

Trong bối cảnh này, thách thức thực sự đối với các cơ quan quản lý không còn là liệu việc kinh doanh này có nên tồn tại hay không, bởi vì việc tiếp tục loại trừ chúng khỏi một khuôn khổ pháp lý rõ ràng sẽ chỉ khiến thị trường phát triển trong một vùng xám. Thay vì để người hành nghề tìm cách lách luật, tốt hơn hết là nên xác định rõ ràng những gì được phép và đồng thời phân công trách nhiệm tương ứng. Chúng tôi cho rằng đây chính là điểm khởi đầu của thông tư này.

Về nội dung cụ thể, thông tư này đưa ra một số biện pháp có vẻ "nới lỏng" ở cấp độ nền tảng, nhưng trên thực tế, nó phân bổ lại nhiều trách nhiệm khác nhau.

Đầu tiên, có những điều chỉnh về các quy tắc liên quan đến việc đưa token vào. Trước đây, để tài sản ảo được ra mắt trên nền tảng VATP, chúng thường cần có ít nhất 12 tháng lịch sử giao dịch. Tiêu chuẩn này về cơ bản sử dụng thời gian để sàng lọc rủi ro. Tuy nhiên, trên thực tế, cách tiếp cận này không phải lúc nào cũng hợp lý: tuổi thọ của một dự án không nhất thiết có nghĩa là có đủ thông tin hoặc rủi ro có thể quản lý được; ngược lại, một dự án mới ra mắt có thể không nhất thiết thiếu sự công khai đầy đủ và đánh giá thận trọng.

Điều quan trọng cần lưu ý là thông tư lần không hoàn toàn loại bỏ yêu cầu về kinh nghiệm làm việc 12 tháng, mà chỉ đưa ra các trường hợp ngoại lệ cụ thể trong hai tình huống sau:

Thứ nhất, có tài sản ảo chỉ được cung cấp cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp; thứ hai, có stablecoin được chỉ định do các tổ chức phát hành được Cơ quan Tiền tệ Hồng Kông (HKMA) cấp phép. Nói cách khác, SFC không phủ nhận giá trị của lịch sử giao dịch, mà chỉ thừa nhận rằng các phương pháp đánh giá rủi ro không nên được áp dụng một cách đồng nhất cho các nhóm nhà đầu tư và loại tài sản khác nhau. Thay vì sử dụng một ngưỡng thời gian chính thức để "bảo vệ" các nền tảng khỏi rủi ro, sẽ tốt hơn nếu yêu cầu các nền tảng phải chịu trách nhiệm đáng kể hơn đối với phán đoán của chính họ.

Theo đó, thông tư cũng tăng cường các yêu cầu về công bố thông tin. Đối với tài sản ảo không có lịch sử hoạt động 12 tháng nhưng chỉ được cung cấp cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp, các nền tảng được cấp phép phải nêu rõ điều này trên trang web hoặc ứng dụng của họ và cung cấp các cảnh báo rủi ro đầy đủ.

Thay đổi quan trọng thứ hai là Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai (SFC) lần đầu tiên đã làm rõ các điều kiện cấp phép, nêu rõ rằng nền tảng VATP có thể phân phối chứng khoán token hóa và các sản phẩm đầu tư liên quan đến tài sản kỹ thuật số, với điều kiện tuân thủ khung pháp lý hiện hành.

Hiện tại, VATP đang đảm nhiệm chức năng tương tự như một "điểm tiếp cận sản phẩm" trên thực tế. Khi đảm nhận nhân vật phân phối mới, nền tảng này sẽ không chỉ đối diện rủi ro đối tác giao dịch mà còn cả các trách nhiệm phân phối sản phẩm tài chính thông thường, bao gồm hiểu biết về sản phẩm, đánh giá tính phù hợp và nghĩa vụ công bố thông tin. Đây không phải là sự nhượng bộ từ phía cơ quan quản lý, mà là sự thay đổi trách nhiệm do sự thay đổi nhân vật mang lại.

Điều chỉnh thứ ba tập trung vào các quy tắc lưu ký. Thông tư cho phép các nền tảng được cấp phép, thông qua các thực thể liên kết của họ, cung cấp dịch vụ lưu ký cho tài sản ảo hoặc chứng khoán token hóa không được giao dịch trên nền tảng đó.

Những thay đổi nào sẽ được thực hiện? Trong thực tiễn hiện nay, nhiều tài sản dự án không nhất thiết phải được giao dịch trên nền tảng, nhưng khách hàng vẫn muốn các tổ chức được quản lý nắm giữ hoặc quản lý tài sản này. Do đó, việc thiết kế đáp ứng các yêu cầu như vậy không hề đơn giản và thường đòi hỏi nhiều lớp sắp xếp phức tạp để có thể đạt được. Sau khi thông tư có hiệu lực, về cơ bản nó cung cấp một lộ trình tuân thủ rõ ràng hơn cho các nhu cầu việc kinh doanh hiện có này.

Nếu phần chính của thông tư nêu rõ định hướng chính sách tổng thể, thì ba phụ lục phản ánh những cân nhắc của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc về "cách thức thực hiện" chính sách ở cấp độ hoạt động.

Những sửa đổi trong Phụ lục I đối với các quy tắc đưa token vào, dù bề ngoài làm giảm ngưỡng ra mắt cho một số sản phẩm, thực chất không làm suy yếu nghĩa vụ thẩm định của nền tảng. Các ngưỡng này vẫn còn đó; VATP chỉ cần củng cố các phán quyết của mình bằng hoạt động thẩm định và công khai thông tin mạnh mẽ hơn.

Phụ lục II và Phụ lục III làm rõ hơn ranh giới phạm vi kinh doanh của nền tảng và các thỏa thuận về việc nắm giữ tài sản của khách hàng trong quá trình phân phối. Thông qua việc định nghĩa lại "các hoạt động liên quan", Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) chính thức đưa việc phân phối các sản phẩm đầu tư liên quan đến tài sản kỹ thuật số, chứng khoán token hóa và dịch vụ lưu ký đối với tài sản không được giao dịch trên nền tảng vào phạm vi hoạt động của VATP. Đồng thời, trong việc kinh doanh phân phối, các nền tảng được phép mở và duy trì các tài khoản ủy thác tín nhiệm hoặc tài khoản khách hàng mang tên mình với các tổ chức lưu ký có liên quan để nắm giữ tài sản này thay mặt khách hàng. Những điều chỉnh này không làm giảm các yêu cầu về bảo vệ tài sản của khách hàng, mà nhằm đảm bảo rằng cấu trúc việc kinh doanh thực sự "khả thi" từ góc độ pháp lý và quy định.

Người hành nghề cần lưu ý những thay đổi nào sau khi thông báo này được ban hành?

Việc ban hành thông tư mới này có nghĩa là trước đây VATP có thể bao gồm các hoạt động giao dịch, lưu ký, nghiên cứu, giới thiệu sản phẩm và thậm chí một số hoạt động phân phối trong danh mục "dịch vụ nền tảng", miễn là tất cả đều phải tuân theo quy định cấp phép của VATP. Tuy nhiên, giờ đây cần phải phân biệt rõ ràng hơn những hoạt động nào là chức năng cốt lõi của nền tảng giao dịch và những hoạt động nào gần với hoạt động lưu ký, phân phối hoặc tư vấn đầu tư độc lập, và phải đạt được sự tuân thủ thông qua các cơ cấu pháp nhân khác nhau và phân chia ranh giới việc kinh doanh tương ứng.

Đối với các bên tham gia khác, chẳng hạn như các nhà cung cấp dịch vụ giao dịch OTC và dịch vụ lưu ký, không gian hoạt động dựa trên nhân vật không rõ ràng hoặc chức năng chồng chéo đang nhanh chóng thu hẹp. Giờ đây, họ phải trả lời một câu hỏi cụ thể hơn: Họ đang tham gia vào loại dịch vụ tài sản ảo nào? Và họ phải chịu trách nhiệm tương ứng theo khung pháp lý nào?

tóm lại

Nhìn chung, thông báo này không phản ánh sự thay đổi đột ngột trong thái độ quản lý, mà là một lựa chọn thực tế hơn: nền tảng VATP đang dần phát triển từ một địa điểm giao dịch đơn lẻ thành một nút tuân thủ kết nối giao dịch, sản phẩm và quản lý tài sản , và các cơ quan quản lý đang chuyển trọng tâm từ các điều kiện hình thức sang việc liệu nền tảng này có thực sự hoàn thành các trách nhiệm được giao hay không.

Thông báo này không có nghĩa là việc kinh doanh đã được "giải phóng" chỉ sau một đêm, nhưng sự thay đổi trong thái độ quản lý là rõ ràng: tuân thủ không còn chỉ là "vượt qua ranh giới mà không vi phạm", mà là chịu trách nhiệm về phán đoán của chính mình; đối với chủ dự án và nhà đầu tư, điều đó cũng có nghĩa là các kỳ vọng về quy định đang dần trở nên rõ ràng hơn, thay vì tiếp tục dựa vào những khoảng trống không rõ ràng để tồn tại.

Trong tương lai, thị trường có thể phát triển đến đâu sẽ không còn phụ thuộc vào việc các cơ quan quản lý có tạo điều kiện thuận lợi hay không, mà phụ thuộc vào việc các bên tham gia có thực sự sẵn sàng hoạt động theo một bộ quy tắc rõ ràng và chặt chẽ hơn hay không.

Bài viết này là bài gửi đến và không phản ánh quan điểm BlockBeats.