Tác giả gốc: Luật sư Shao Jiadian
giới thiệu
Trong vài năm gần đây, trong các cuộc thảo luận về tuân thủ quy định đối với thanh toán crypto và các dự án stablecoin , Sàn giao dịch tiền tệ kỹ thuật số (DCE) của Úc thường được coi là một điểm khởi đầu tương đối "thân thiện": không cần giấy phép tài chính, và miễn là hoàn tất đăng ký với AUSTRAC và thiết lập hệ thống chống rửa tiền, việc kinh doanh trao đổi giữa crypto và tiền pháp định có thể được thực hiện.
Tuy nhiên, nếu chúng ta tiếp tục áp dụng cách hiểu này từ nútnăm 2026 , thì phán đoán của chúng ta thường sẽ bị sai lệch. Điều này là bởi vì những gì đang diễn ra trong quy định của Úc không phải là sự điều chỉnh đối với một "giấy phép" cụ thể, mà là sự tái cấu trúc logic quy định tổng thể cho các dịch vụ tài sản ảo.
Câu hỏi thực sự cần được trả lời đã chuyển từ "Liệu DCE có dễ thực hiện không?" sang: DCE đang ở vị trí nào trong cấu trúc quy định mới? Nó vẫn có thể giải quyết những vấn đề gì và không thể giải quyết những vấn đề gì?
Hiện trạng pháp lý của Bộ Tài chính Úc (DCE) là: cơ quan quản lý chống rửa tiền, chứ không phải giấy phép hoạt động tài chính.
Theo hệ thống hiện hành, cái gọi là "Sàn giao dịch tiền tệ kỹ thuật số Úc (DCE)" chủ yếu dựa trên cơ sở pháp lý của Đạo luật Chống rửa tiền và Chống tài trợ khủng bố năm 2006 (Đạo luật AML/CTF) và các quy định hỗ trợ của nó. Nhìn lên, DCE không phải là giấy phép dịch vụ tài chính theo nghĩa của Đạo luật Doanh nghiệp năm 2001, cũng không ngụ ý rằng công ty được công nhận là một tổ chức tài chính. Về cơ bản, khi một công ty cung cấp dịch vụ trao đổi giữa tiền tệ kỹ thuật số và tiền tệ pháp định, nó sẽ thuộc hệ thống quản lý chống rửa tiền của AUSTRAC và trở thành một thực thể báo cáo.
Mục tiêu của loại quy định này rất rõ ràng:
- Công ty có xác minh danh tính khách hàng của mình (KYC/CDD) không?
- Liệu nó có thể giám sát các giao dịch và xác định các bất thường không?
- Liệu các nghĩa vụ đang diễn ra, chẳng hạn như báo cáo các giao dịch đáng ngờ, có được thực hiện hay không.
Ở giai đoạn này, AUSTRAC không đưa ra đánh giá về mô hình kinh doanh, cũng như không xem xét liệu một công ty có "phù hợp" để tham gia vào việc kinh doanh đó hay không. Logic quản lý là một quy định hậu nghiệm điển hình: cho phép thị trường hoạt động trước, sau đó mới điều chỉnh các sai lệch thông qua việc thực thi, kiểm toán và xử phạt. Chính trong bối cảnh thể chế này mà DCE từ lâu đã được sử dụng như một "điểm khởi đầu" tuân thủ cho các dự án như thanh toán crypto, giao dịch OTC và thanh toán stablecoin.
Những thay đổi quan trọng trong năm 2026: Nâng cấp khung pháp lý chống rửa tiền/chống tài trợ khủng bố và cơ chế "xác nhận đăng ký".
Bước ngoặt thực sự đến từ việc Úc sửa đổi có hệ thống chế độ chống rửa tiền/chống tài trợ khủng bố (AML/CTF). Cuối năm 2024, Úc đã thông qua Đạo luật sửa đổi AML/CTF năm 2024, và Bộ Nội vụ cùng AUSTRAC đã thúc đẩy việc cập nhật các quy định hỗ trợ, tích hợp một cách có hệ thống hơn các dịch vụ được chỉ định liên quan đến tài sản ảo vào khuôn khổ pháp lý chống rửa tiền. Theo lịch trình thực hiện đã công bố, nút cải cách quan trọng liên quan đến tài sản ảo là ngày 31 tháng 3 năm 2026. Vòng cải cách này sẽ mang lại ít nhất ba thay đổi đáng kể:
Thứ nhất, phạm vi điều chỉnh mở rộng từ một điểm duy nhất là Sàn giao dịch tiền kỹ thuật số (DCE) sang một tập hợp các dịch vụ tài sản ảo. Mặc dù các sàn giao dịch tiền tệ pháp định và crypto vẫn được điều chỉnh, nhưng chúng không còn là trọng tâm duy nhất nữa. Các giao dịch, chuyển giao giá trị và thực hiện thanh toán giữa tài sản ảo hiện đều phải tuân theo đánh giá rủi ro và sự giám sát quy định của AUSTRAC.
Thứ hai, tốc độ quản lý đã chuyển từ xử lý sau sang xử lý trước. Theo khuôn khổ mới, việc chỉ hoàn thành đăng ký không còn đủ để cấp tư cách kinh doanh. Đối với các dịch vụ tài sản ảo có liên quan, các công ty phải nhận được xác nhận đăng ký của AUSTRAC và không được cung cấp dịch vụ trước khi có xác nhận.
Thứ ba, trọng tâm của việc tuân thủ đã chuyển từ "việc đăng ký đã hoàn tất hay chưa" sang "việc các công ty đã đạt được khả năng tuân thủ bền vững hay chưa". AUSTRAC không còn quan tâm đến các tài liệu tuân thủ mang tính hình thức đơn thuần, mà quan tâm đến việc các công ty có thực sự hiểu rõ các loại dịch vụ, kênh tài trợ và rủi ro mà họ phải đối mặt hay không, và liệu họ có khả năng liên tục thực hiện các nghĩa vụ AML/CTF của mình hay không.
Điều này có nghĩa là không gian dành cho việc "ra mắt phẩm trước rồi mới tuân thủ quy định" trước đây đã bị thu hẹp đáng kể ở cấp độ thể chế.
Nhân vật đang thay đổi của DCE: Từ "Hộ chiếu" đến "Nhãn loại dịch vụ"
Theo cấu trúc AML/CTF mới, DCE sẽ không bị bãi bỏ, nhưng ý nghĩa pháp lý của nó đã thay đổi. Trước năm 2026, "việc sở hữu giấy phép đăng ký DCE" gần như tương đương với "việc một người có thể việc kinh doanh sàn giao dịch crypto hợp pháp tại Úc hay không"; sau năm 2026, DCE được định vị chính xác hơn là một loại hình dịch vụ cụ thể trong khuôn khổ pháp lý về dịch vụ tài sản ảo của AUSTRAC. Việc một công ty có thể hoạt động hợp pháp hay không phụ thuộc vào ba câu hỏi quan trọng hơn:
- Những dịch vụ liên quan đến tài sản ảo nào thực sự đã được cung cấp?
- Các dịch vụ này đã được đăng ký và xác nhận chưa?
- Hệ thống chống rửa tiền/chống khủng bố tương ứng có phù hợp với rủi ro của dịch vụ không?
Trong bối cảnh này, việc chỉ nhấn mạnh "có hay không có DCE" là không đủ để mô tả đầy đủ tình trạng tuân thủ của một công ty.
Vấn đề pháp lý thứ hai: Tại sao ASIC lại đưa ra khuôn khổ "Nền tảng và Lưu ký Tài sản Kỹ thuật số"?
Nếu các cải cách của AUSTRAC giải quyết vấn đề "dòng tiền tuân thủ quy định", thì mối quan tâm cốt lõi của ASIC là: ai là người giám hộ và kiểm soát tài sản cho khách hàng, và ai chịu trách nhiệm pháp lý trong trường hợp xảy ra rủi ro? Logic này được thể hiện trong "Dự thảo Luật Điều chỉnh Nền tảng Tài sản Kỹ thuật số - Công khai" năm 2025 của Bộ Tài chính Úc. Dự thảo này đề xuất sửa đổi Đạo luật Doanh nghiệp năm 2001 để đưa các loại nền tảng tài sản kỹ thuật số và các thỏa thuận lưu ký cụ thể vào khuôn khổ pháp lý cho các sản phẩm và dịch vụ tài chính. Phương pháp pháp lý được áp dụng trong dự thảo không xoay quanh "liệu tài sản ảo có phải là chứng khoán hay không", mà xoay quanh chức năng và quyền kiểm soát . Phán quyết chính nằm ở chỗ:
- Private key có được lưu giữ thay mặt cho khách hàng không?
- Bạn quản lý số dư tài khoản hay sổ cái nội bộ?
- Liệu thực thể đó có quyền kiểm soát đáng kể đối với việc chuyển giao tài sản hay không?
Khi việc kinh doanh chạm đến các yếu tố đã đề cập ở trên, nhân vật pháp lý của nền tảng đó không còn đơn thuần là một trung gian công nghệ hay một thực thể có nghĩa vụ chống rửa tiền nữa. Thay vào đó, nó bước vào lĩnh vực dịch vụ tài chính "quản lý tài sản cho khách hàng", thường yêu cầu phải có giấy phép AFSL và chấp nhận các yêu cầu nghiêm ngặt hơn về hành vi, quản trị và bảo vệ tài sản của khách hàng.
Quy định tài sản ảo của Úc có thể được tóm gọn trong một bước ngoặt duy nhất.
Úc áp dụng phương pháp quản lý phân cấp, định hướng chức năng cao đối với các dịch vụ tài sản ảo. Tiêu chí cốt lõi không phải là liệu có liên quan đến tài sản crypto hay không, mà là liệu nền tảng đó đã bắt đầu quản lý và kiểm soát tài sản thay mặt cho người khác hay chưa. Khi việc kinh doanh chỉ liên quan đến việc trao đổi, chuyển nhượng hoặc thực hiện thanh toán tài sản ảo, rủi ro chính nằm ở việc tuân thủ các quy định về dòng tiền, và trọng tâm quản lý đương nhiên sẽ tập trung vào chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố. Việc kinh doanh như vậy có thể hoạt động bằng cách hoàn tất đăng ký với AUSTRAC, nhận được xác nhận đăng ký và liên tục thực hiện các nghĩa vụ AML/CTF.
Tuy nhiên, một khi mô hình việc kinh doanh phát triển đến việc nắm giữ private key thay mặt khách hàng, quản lý tài sản tập trung hoặc thiết lập quyền của khách hàng đối với số dư trên nền tảng thông qua các thỏa thuận tài khoản, bản chất của rủi ro sẽ thay đổi. Tại thời điểm này, sự phụ thuộc của khách hàng vào uy tín tín dụng của nền tảng trở thành vấn đề cốt lõi, và việc kinh doanh liên quan sẽ không còn là một thực thể bắt buộc phải tuân thủ các quy định chống rửa tiền mà cần phải được tích hợp vào khuôn khổ pháp lý dịch vụ tài chính do ASIC dẫn đầu và phải có Giấy phép Dịch vụ Tài chính Úc (AFSL).
Nói cách khác, chuyển giao giá trị đơn giản thuộc thẩm quyền của AUSTRAC; tuy nhiên, một khi tài sản được quản lý thay mặt người khác, chúng phải thuộc khuôn khổ pháp lý về dịch vụ tài chính của ASIC. Ranh giới phân chia này tạo nên logic cơ bản của hệ thống quản lý tài sản ảo của Úc.
Nhìn về đầu năm 2026, liệu việc đăng ký DCE có còn cần thiết vào thời điểm này không?
Trong bối cảnh này, việc "thực hiện DCE ngay bây giờ" không còn là vấn đề đúng hay sai, mà là một lựa chọn chiến lược cho từng giai đoạn cụ thể. Đối với các công ty có kế hoạch rõ ràng thực hiện hoạt động trao đổi hoặc thanh toán crypto việc kinh doanh sự tại Úc trong dài hạn và có mô hình việc kinh doanh tương đối rõ ràng, việc hoàn tất đăng ký DCE hiện tại trước thời hạn vẫn có ý nghĩa thực tiễn: nó giúp thiết lập hồ sơ tuân thủ, vận hành hệ thống AML/CTF trước và đặt nền tảng cho việc xác nhận đăng ký sau này.
Tuy nhiên, cần phải hiểu rõ rằng DCE hiện tại chỉ có thể được coi là nền tảng chuyển tiếp, chứ không phải là sự tuân thủ cuối cùng sau năm 2026. Bất kể việc đăng ký có được hoàn tất ngay bây giờ hay không, việc xác nhận đăng ký chắc chắn sẽ được hoàn tất theo khuôn khổ mới trong tương lai, và sẽ cần nhiều đánh giá quy định ban đầu hơn.
Cốt lõi trong cách tiếp cận của Úc không phải là DCE, mà là chính logic pháp lý của quy định.
Để đưa ra đánh giá tổng quan hơn về quy định tài sản ảo của Úc, có thể kết luận rằng Úc không cố gắng giải quyết mọi vấn đề bằng một giấy phép mới duy nhất, mà đang dần tích hợp các dịch vụ tài sản ảo vào khung pháp lý hiện hành thông qua phân tầng chức năng. Chứng chỉ điện tử tiền kỹ thuật số (DCE) vẫn tồn tại, nhưng nó chỉ là điểm khởi đầu trong hệ thống này. Điều thực sự quyết định con đường tuân thủ là cách các doanh nghiệp giải quyết các vấn đề then chốt như "trao đổi, chuyển giao, lưu ký và kiểm soát" trong thiết kế việc kinh doanh. Sau năm 2026, việc hiểu logic pháp lý tổng thể quan trọng hơn nhiều so với việc sa lầy vào một loại đăng ký hoặc giấy phép cụ thể.
