Việc ban hành quy định mới này đánh dấu một bước tiến lịch sử trong thái độ của các nhà quản lý Trung Quốc đối với tài sản ảo, từ "ngăn chặn hoàn toàn" sang sự kết hợp giữa "hướng dẫn và hạn chế".

Tác giả và nguồn bài viết: Công ty Luật Guofeng

Vào ngày 6 tháng 2 năm 2026, "Thông báo về việc tiếp tục phòng ngừa và xử lý rủi ro liên quan đến tiền ảo" (Yinfa [2026] số 42, sau đây gọi là "Văn bản số 42"), do tám bộ ngành đứng đầu là Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc cùng ban hành, và " Chỉ dẫn quản lý về việc phát hành token tài sản khoán được bảo đảm bằng tài sản ở nước ngoài" (sau đây gọi là " Chỉ dẫn ") do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ban hành cùng thời điểm, đã gây ra một cú sốc lớn trong giới luật pháp và tài chính.

Văn bản số 42 không chỉ đơn thuần là một lệnh "cấm", mà đúng hơn là một giấy phép. Trong khi mạnh tay trấn áp việc phát hành tiền điện tử bất hợp pháp trong nước, văn bản này đã làm rõ định nghĩa pháp lý về " Token hóa tài sản thực" (RWA) một cách chưa từng có và chỉ ra một lộ trình đăng ký rõ ràng và tuân thủ quy định cho việc phát hành và niêm yết tài sản chất lượng cao trong nước ở nước ngoài thông qua RWA. Kết hợp với " Chỉ dẫn quản lý về việc phát hành token chứng tài sản được bảo đảm bằng tài sản ở nước ngoài bằng tài sản trong nước" do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ban hành đồng thời, cánh cửa cho " tài sản Web3 của Trung Quốc mở rộng ra nước ngoài " đã thực sự được mở ra.

Nếu chỉ nhìn thoáng qua văn bản, bạn sẽ chỉ thấy từ "bị cấm", nhưng các luật sư sẽ đọc kỹ giữa các dòng về "ngoại lệ", nơi mỗi câu đều khéo léo vạch ra ranh giới của các hoạt động kinh doanh tuân thủ pháp luật. Hãy cùng phân tích từng điều khoản cốt lõi của văn bản chính thức này:

Phần 1: Định hình lại khái niệm – RWA cuối cùng cũng đạt được "vị thế Trung Quốc"

Lần đầu tiên, các cơ quan quản lý đã định nghĩa rõ ràng " Token hóa tài sản thế giới thực" (RWA) trong một tài liệu chính thức, phân biệt nó với "tiền ảo" thuần túy, vốn là nền tảng của các hoạt động kinh doanh tuân thủ quy định.

Từ lâu, RWA (Real World Asset - Tài sản Thế giới Thực) đã nằm trong vùng xám. Điều 1, khoản (2) của Thông tư 42 định nghĩa rõ ràng như sau: " Token hóa Tài sản Thế giới Thực đề cập đến hoạt động sử dụng công nghệ crypto và sổ cái phân tán ... để chuyển đổi quyền sở hữu, quyền lợi nhuận , v.v. của tài sản thành token..." Định nghĩa này làm rõ các thuộc tính tài chính của RWA như một "giấy chứng nhận quyền" và đưa nó trở lại khuôn khổ pháp lý tài chính.

Quan trọng hơn, tài liệu này chứa một "điều khoản loại trừ" ngầm: "... chào bán phiếu token bất hợp pháp bị nghi ngờ...phải bị cấm; ngoại trừ các hoạt động việc kinh doanh liên quan được thực hiện với sự đồng ý của cơ quan quản lý việc kinh doanh có thẩm quyền theo luật và quy định, và dựa trên cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể."

Đây là nguyên tắc cốt lõi của toàn bộ văn bản. "Cấm" là nguyên tắc, và "ngoại lệ" là ngoại lệ. Điều này có nghĩa là việc kinh doanh quản lý tiền thật (RWA) không phải là bất hợp pháp về bản chất, mà chỉ là "bất hợp pháp nếu không có giấy phép". Điều này phù hợp với logic cấp phép của các ngân hàng và công ty chứng khoán. Miễn là được sự chấp thuận của các "cơ quan quản lý" như Ủy ban Điều tiết Việc kinh doanh Trung Quốc (CSRC) và Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia (NDRC), và dựa trên cơ sở hạ tầng tuân thủ quy định, RWA thuộc loại hình đổi mới tài chính được pháp luật bảo hộ.

Hơn nữa, Điều 6 liên quan đến các tổ chức tài chính cũng để ngỏ khả năng linh hoạt. Mặc dù việc cung cấp dịch vụ cho tiền ảo bị nghiêm cấm, lệnh cấm không bao gồm việc kinh doanh đầu tư tiền thật (RWA) được thực hiện "có sự đồng ý". Điều này có nghĩa là một khi dự án hoàn tất đăng ký tuân thủ, các tổ chức tài chính trong nước sẽ có quyền cung cấp cho dự án đó các dịch vụ mở tài khoản, chuyển tiền, lưu ký, quyết toán, từ đó loại bỏ một trở ngại quan trọng đối với việc huy động vốn và thu lợi nhuận.

Phần Hai: Bước đột phá cốt lõi – “Đèn xanh tuân thủ” cho tài sản nội địa mở rộng ra nước ngoài

Điều 14 của Văn bản số 42 đã chấm dứt cuộc tranh luận kéo dài về việc liệu các công ty Trung Quốc có thể phát hành RWA hay không, thiết lập một vòng khép kín về mặt pháp lý gồm "tài sản trong nước, phát hành ở nước ngoài và đăng ký trong nước", đồng thời thiết lập hai nguyên tắc "giám sát toàn diện" và "tiếp cận dựa trên hồ sơ".

Điều 14 Thông tư 42 quy định: "Các thực thể trong nước trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện việc kinh doanh token hóa tài sản thực dưới hình thức nợ nước ngoài ở nước ngoài, hoặc thực hiện việc kinh doanh token hóa tài sản thực mang tính chất vốn chủ sở hữu dựa trên vốn chủ sở hữu trong nước ở nước ngoài... sẽ tài sản sự giám sát chặt chẽ theo pháp luật và quy định."

Tuyên bố tưởng chừng đơn giản này thực chất chứa đựng ba lợi ích và ba hạn chế:

1. Tính hợp pháp được xác định rõ ràng: Cụm từ "được pháp luật quy định" ngụ ý tính khả thi của việc kinh doanh này. Chừng nào hoạt động trong khuôn khổ pháp luật, RWA sẽ không còn bị phân loại trực tiếp là "hoạt động tài chính bất hợp pháp".

2. Phân loại hình việc kinh doanh: Các cơ quan quản lý đã phân loại RWA một cách chuyên nghiệp thành "loại nợ nước ngoài" (thuộc thẩm quyền của Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia và Cục Quản lý Ngoại hối Nhà nước) và "loại chứng khoán hóa/vốn chủ sở hữu" (thuộc thẩm quyền của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc). Điều này cho thấy các cơ quan quản lý có sự hiểu biết sâu sắc về các mô hình việc kinh doanh.

3. Nguyên tắc minh bạch: Bất kể sử dụng cấu trúc VIE hay SPV ở nước ngoài, miễn là tài sản cơ bản nằm ở Trung Quốc hoặc người kiểm soát thực tế là một thực thể trong nước, chúng đều phải tuân thủ quy định của Trung Quốc. Điều này hoàn toàn chấm dứt kỷ nguyên "lách luật", đồng thời cung cấp cho các dự án tuân thủ những kỳ vọng pháp lý rõ ràng. Đây là nguyên tắc "cùng việc kinh doanh, cùng rủi ro , cùng quy tắc".

Phần Ba: Hướng dẫn thực tiễn – “Những bí quyết thành công” khi nộp hồ sơ RWA cho Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai

" Chỉ dẫn pháp lý về việc phát hành token chứng tài sản được bảo đảm bằng tài sản ở nước ngoài bởi tài sản trong nước" (sau đây gọi là " Chỉ dẫn") được ban hành đồng thời, giống như một phiên bản Web3 của "Quy tắc mới về nộp hồ sơ niêm yết ở nước ngoài". Bằng cách thiết lập danh sách loại trừ và các yêu cầu về thủ tục, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) đã đưa RWA vào khuôn khổ pháp lý tài chính nghiêm túc.

1. Ai cần đăng ký? (Tư cách pháp nhân)

Chỉ dẫn nêu rõ rằng "thực thể trong nước thực sự kiểm soát tài sản cơ bản" có nghĩa vụ phải nộp hồ sơ. Điều này có nghĩa là các thực thể hoạt động trong nước không thể trốn tránh trách nhiệm pháp lý thông qua các công ty bình phong ở nước ngoài. Miễn là dòng tiền có nguồn gốc trong nước, thực thể trong nước phải thực hiện nghĩa vụ kê khai với Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC).

2. Tài sản nào không được phép phát hành? (Danh sách loại trừ)

Chỉ dẫn đã xác định rõ ràng các giới hạn: tài sản bị pháp luật cấm tài trợ (như các công trình xây dựng trái phép), tài sản có tranh chấp quyền sở hữu và tài sản gây nguy hiểm cho an ninh quốc gia đều bị cấm việc kinh doanh. Điều đặc biệt quan trọng cần lưu ý là nếu người điều hành thực tế có tiền án về tham ô, hối lộ hoặc các tội phạm khác trong vòng ba năm qua, việc đăng ký sẽ bị từ chối ngay lập tức.

3. Quy trình nộp hồ sơ như thế nào?

Quá trình đăng ký không phải là một hành động diễn ra một lần mà là một quy trình chịu sự giám sát toàn diện.

• Trước khi sự kiện diễn ra: Thông tin về tài sản cơ sở, kế hoạch phát hành token và bộ tài liệu phát hành ra nước ngoài đầy đủ phải được nộp.
• Trong quá trình này: Các cơ quan trung gian (luật sư, kiểm toán) cần đảm nhận vai trò "người gác cổng" và xác nhận tính xác thực của các tài liệu.
• Sau đó: Khi hoàn tất việc phát hành ở nước ngoài hoặc xảy ra rủi ro đáng kể (như đánh private key hoặc vỡ nợ của tài sản cơ sở), nghĩa vụ báo cáo ngay lập tức phải được thực hiện.

Phần bốn: Cảnh báo ranh giới đỏ – Giới hạn pháp lý bất khả xâm phạm

Trong khi nhận thấy những cơ hội, chúng ta phải hết sức lưu tâm rằng ranh giới của các quy định hiện nay rõ ràng và nghiêm ngặt hơn bao giờ hết. Không có sự khoan dung nào đối với các vấn đề liên quan đến sự ổn định tài chính.

Mặc dù Văn kiện số 42 đã mở ra một kẽ hở, nhưng điều đó không có nghĩa là "nới lỏng quy định". Hai loại hành vi sau đây vẫn bị nghiêm cấm tuyệt đối:

1. Việc phát hành và giao dịch trong thị trường nội địa bị nghiêm cấm tuyệt đối.

Việc phát hành và giao dịch RWA phải được hạn chế nghiêm ngặt tại các địa điểm nước ngoài (như Hồng Kông và Singapore). Văn bản số 42 nêu rõ: "Các hoạt động token hóa tài sản thực tế trong lãnh thổ Trung Quốc... phải bị cấm." Bất kỳ hoạt động tiếp thị hoặc giao dịch nào nhắm mục tiêu vào địa chỉ IP và số điện thoại di động trong lãnh thổ Trung Quốc đều bị nghi ngờ là hoạt động tài chính bất hợp pháp.

2. Tuyệt đối không được sử dụng token như tiền tệ.

Thông tư 42 nhấn mạnh cụ thể: "Không được phép phát hành stablecoin neo vào đồng Nhân dân tệ ra nước ngoài nếu không có sự đồng ý." Quyền phát hành tiền tệ là quyền độc quyền của các thực thể có chủ quyền; các tổ chức tư nhân không được phép can thiệp vào lĩnh vực cấm này. token chỉ được phép sử dụng làm chứng chỉ tài sản và không được dùng làm phương tiện thanh toán.

Phần kết luận

Lịch sử không lặp lại, nhưng nó có những điểm tương đồng. Các nhà quản lý Trung Quốc một lần nữa đã thể hiện sự khôn ngoan chính trị đáng nể: đạt được sự cân bằng tinh tế giữa việc ngăn ngừa rủi ro tài chính (đầu cơ cộng đồng tiền điện tử) và tận dụng đổi mới tài chính (RWA để thúc đẩy nền kinh tế thực).

Văn bản số 42 và chỉ dẫn kèm theo không chỉ là văn bản quy định mà còn là "bản cáo bạch kinh doanh". Nó tuyên bố với giới tư bản toàn cầu: Trung Quốc không bác bỏ đổi mới công nghệ, mà chỉ phản đối những bong bóng kinh tế không được kiểm soát.

Đối với các doanh nhân sở hữu tài sản chất lượng cao, đây là thời điểm tốt nhất để tận dụng thanh khoản toàn cầu. Đối với người hành nghề lĩnh vực Web3, đây cũng là cơ hội để "chuyển từ thế giới ảo sang thế giới thực".

Năm 2026, tuân thủ quy định là tư cách để tồn tại trong thị trường này. Tài sản phải được lưu trữ trên Chuỗi, các quy định phải minh bạch và giá trị phải được lưu chuyển tự do. Thời kỳ hoàng kim của RWA tại Trung Quốc chỉ mới bắt đầu.

Đội ngũ Guofeng Web3 đã tích lũy được kinh nghiệm sâu rộng trong phát triển kiến ​​trúc dự án Web3 (trong nước và quốc tế), đầu tư và tài chính, thành lập và vận hành các quỹ crypto nước ngoài, và việc kinh doanh luật trong nước và quốc tế cho các dự án Web3. Chúng tôi là một trong đội ngũ tiên phong tại Trung Quốc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến công nghệ blockchain và crypto . Từ năm 2017, trong khuôn khổ pháp lý, chúng tôi liên tục cung cấp các giải pháp pháp lý sáng tạo cho các dự án hàng đầu, các tổ chức đầu tư và vườn ươm, cũng như các nhà cung cấp ứng dụng công nghệ blockchain thuộc nhiều lĩnh vực khác nhau. Chúng tôi tham gia sâu vào các hoạt động kinh doanh tiên tiến và hỗ trợ dịch vụ pháp lý trong các lĩnh vực như tài sản crypto , công nghệ và cơ sở hạ tầng blockchain, và tuân thủ dữ liệu.



Liên hệ với chúng tôi:

Luật sư Simon Mou: simon.mou@grandwaylaw.com