Fuse 的“不采取行动的救济”：诚实而又古怪

此外，DoubleZero 是集中式的，并且误导了美国证券交易委员会：第 3 部分（共 N 部分）

Fuse Energy 获得的美国证券交易委员会不采取行动豁免令引人注目，并且与DoubleZero 事件有显著不同。主要原因有二。

首先， Fuse公司请求豁免的信函大致描述了Fuse系统的实际运作情况。其中有一些需要注意的地方，我们将在下文讨论。但总的来说，这与DoubleZero公司的信函截然不同，后者显然没有如实描述DoubleZero系统的真实情况。

第二个原因非常巧妙，出乎我们的意料：Fuse 不仅声称他们的代币不具备投资功能，而且还煞费苦心地破坏了该代币的投资效用。购买他们的代币 $ENERGY 当然可以让你对 $ENERGY 的价格进行投机，这一点他们也无能为力。但这并不能让你降低未来使用 Fuse 系统的风险，也无法让你从该系统中获得任何收益。DoubleZero 的核心是代币质押机制，而 Fuse 并没有类似的机制。

关于第一点，需要注意的是，Fuse 尚未完成，也并非完全开源。他们甚至没有声称它会开源。因此，我们只能相信文档和对该系统可能运作方式的推断。如果他们撒谎，那就是赤裸裸的欺诈，所以不采取行动的救济措施对他们来说只是最轻微的问题。我们没有理由相信他们在撒谎。我们也没有理由相信该系统已经足够完善，以至于存在可以用来歪曲事实的现有技术。

对即将开发的项目进行推测性陈述是可以的。而且，我们并没有看过非开源代码就妄加评论。事实上，我们根本没看过。本文和我们之前讨论 DoubleZero 时一样，都基于 Fuse 的说法。在这两种情况下，我们都只考虑了他们提出的不采取行动豁免请求和已公开的代码。

保险丝的作用

接下来我们详细了解一下Fuse。Fuse是一家能源供应商，为用户提供电力。Fuse代币用于购买Fuse系统的折扣券，这些折扣券必须尽快使用。代币的分配比例取决于用户对网络的贡献。此外，还有一些团队和投资者代币，并设有解锁计划。这些代币构成了系统的重要组成部分，但它们并不赋予用户任何未来使用系统或获得折扣的权利，除非以当时的现行价格购买。代币兑换折扣和服务时，其价值以兑换时的美元价格为准。

这和航空里程不一样，航空里程你知道需要花费10万里程才能兑换未来一年或更长时间内特定舱位的航班。而且你可以以固定价格买卖里程，有效期也相当长。Fuse代币是浮动价格的，你可以用它们来购买网络服务，价格根据当时的美元汇率而定。你也可以用BTC、股票、美元或其他任何货币进行同样的交易。代币的价格会随着市场波动，你可以用它们来兑换服务，价格是浮动的。

Fuse 代币并不能降低您未来能源购买的风险。风险不会降低，因为您使用代币购买的商品价格仍然以美元计价。文档明确指出 $ENERGY 代币是支付手段，但是：

[t]代币兑换 Fuse 商品和服务的价值将基于兑换时代币在第三方非关联数字资产市场上的平均市场价格。

因此，这些代币非常适合投机——它们的美元价值很可能会上涨，这样你就可以享受更多以美元计价的折扣——但任何东西都适合投机。

这些代币的作用

这不像是在商店买一张5美元的优惠券——它更像是在商店买一张折扣券，折扣金额未知，你可以随时根据当天的优惠情况使用。你会签署一份合同，赋予你在未来某个固定时间以当时的市场价格购买黄金的选择权吗？如果是在未来无限期的任何时间呢？这样的合同并不危险，但也没什么实际用处。你已经有权以当时的市场价格购买任何在市场上出售的商品，因为“市场价”本身就意味着价格。就像$ENERGY一样，这些在形式上是合同，但它们几乎无法提供任何有效的风险转移。从这个意义上讲，购买这些代币看起来并不像一笔金融交易。

不多，但或许有点关系。这些代币看起来并不像商品，因为它们本身并没有直接的用途。如果你拥有一堆木材，从某种意义上说，这可以降低未来建造房屋的风险。而对于 Fuse 来说，代币的价值完全取决于公司能否持续运营。这一点与其他类型的优惠券类似（例如，如果公司倒闭，代币价值将归零），但与实物商品无关。

它有点像股权投资。但话说回来，你可以囤积能源公司股票，计划在电费到期时卖掉来支付……但这其实并不比直接从未来的工资或银行存款中支付电费风险更低，或者，更何况，你还可以计划发行自己的代币并出售来支付电费。

购物优惠券不是证券。航空里程不是证券。收藏品也不是证券。Fuse 似乎刻意避免成为一种投资。它和 DoubleZero 完全不同。Fuse 承认自己是该系统的中央运营商，并承认如果代币失效，它们将一文不值。这倒也说得通。Fuse 通过程序自动发放代币，但对这些代币的收益率或美元价值却没有任何程序控制。这看起来就像一家连锁酒店在你几次昂贵的长住之后，给你一张免费周末的代金券。

Fuse公司作为中央协调机构，是这一体系的必要组成部分。在上述例子中，连锁酒店也是必要的中央运营商。但如果我们回顾DoubleZero案，就会发现截然不同的情况。DoubleZero错误地陈述了是否存在中央控制方。他们声称不存在中央控制，而事实显然如此。之后，在做出这一虚假声明后，DoubleZero援引了美国证券交易委员会诉Koscot Interplanetary公司案（SEC v. Koscot Interplanetary, Inc. 497 F.2d 473 (5th Cir. 1974)）的判例，并以此为由进行辩护：

基金会和任何其他人都无法对该网络拥有足够的自主控制权，也没有以其他方式进行任何可以合理地称为该网络“成功的关键决定因素”的个人努力。

如果我们接受DoubleZero的（错误的！）前提，那么根据Koscot案的判例，DoubleZero很可能就没事了。顺便一提，仅凭这一点就足以使不采取行动的救济措施失去意义，因为DoubleZero的救济措施取决于一些并不适用于DoubleZero的事实。

Fuse的做法截然不同。Fuse承认系统中存在一个至关重要的核心组件。因此，他们的论点根本没有涉及Koscot。Fuse只是强调他们的代币纯粹是实用型的，不能作为投资工具。资产不能作为投资并不必然意味着它就不能是证券。但这种论点值得考虑。

在股票型共同基金的宣传单上贴上“这不是投资”的标签可能行不通。但Fuse竭力让他们的代币无法作为投资品使用，所以，这里并不存在任何欺诈或误导行为。

Fuse究竟实现了什么目标？

我们当然认同，采取充分措施确保您的代币不属于证券是可能的。Fuse 在这方面做得相当出色。据我们所知，没有人声称所有由中心化发行机构发行的代币都必然是证券，而这确实是我们见过的比较好的做法之一。$ENERGY 指的是 Fuse Energy 运营商想要与代币持有者分享的任何利润份额，而利润的定义则由运营商自行决定。这更像是买者自负，而不是“未注册证券”。

Fuse 和 DoubleZero 的情况截然不同。DoubleZero 的核心是DoubleZero 代币的收益质押计划。如果协议本身就是围绕着如何利用 2Z 代币赚取收益而构建的，那么他们就无法辩称 2Z 作为投资产品毫无用处。而 Fuse 则坦诚地承认其中心化控制，并着重强调“不适合作为投资产品”。这种做法是否足够尚待法律考量，但 Fuse 和 DoubleZero 之间确实存在着巨大的差异。

我们同意Fuse的观点，并非仅仅因为有人在某个地方购买了某样东西，并期望它的价格上涨，它就变成了证券。如果一个产品明确且诚实地表明它不适用于投资——例如，这意味着代币不能围绕收益型质押机制运作——那么，被误导的“投资者”的期望不应该给发行方带来问题。 告诉我愚蠢和违法之间的区别，否则我就把我老婆的兄弟抓起来。只要你不撒谎，把东西卖给傻瓜，呃，被误导的web3“投资者”，就不是犯罪。

Fuse在市场营销方面投入了相当多的资源：

收到美国证券交易委员会（SEC）的无异议函，对Fuse以及整个加密货币行业而言都是一个难得的里程碑。这凸显了SEC持续致力于与各团队合作，并支持整个行业合规发展……致@SECGov和我们的法律顾问@lathamwatkins：衷心感谢你们在过去几个月里持续而深入的参与。这是一项了不起的成就。

这无疑是推广活动。但是，它看起来与 DoubleZero 的推广活动有所不同。在那条评论中，Fuse 声称对项目大有裨益的那封信实际上就是关于项目的。播客评论也与之前公开描述的系统一致。坦白地说，推广非证券产品有一个专门的名称：广告。普通的广告。

这也意味着，对Fuse来说有利的是，他们并没有让Peirce专员陷入像DoubleZero那样尴尬的境地。这条评论对项目的影响，不像她之前对DoubleZero信件的支持那样危险：

ICYMI：美国证券交易委员会工作人员最近针对另一个 DePIN 项目发布了一封合情合理的无异议函，该项目与分散能源供应和优化能源利用有关。

为什么？因为这封信函适用于该项目。如果Fuse公司擅自更改内容，导致信函不再适用……那就糟了。Fuse公司现在陷入了进退两难的境地，因为它必须构建符合信函条款的系统。为什么？因为他们不仅需要遵守信函才能获得不采取行动的豁免，而且如果不遵守，就会被美国证券交易委员会（SEC）视为恶意行为者。另一方面，DoubleZero公司则通过歪曲自身系统并接受基于虚假前提的背书，将SEC逼入了困境。

元

正确的做法是，你向监管机构承诺你会做X，然后就去做X。这样一来，建筑商就应该被限制在监管豁免条款的框架内。反其道而行之，试图把监管机构逼入绝境，实际上是在挑衅他们承认自己被利用并追究你的责任……这种做法风险更高。当然，我们也承认，这种做法的回报也更高，因为这样一来，除了你自身风险承受能力之外，你实际建造的东西将不再受任何限制。

有趣的是，Fuse 声称该代币本身只是一个随机的投机工具，附带一些用于支付账单的实用功能。我们同意Chuck-e-Cheese 的门票并非证券。鉴于该代币缺乏经济实用性，团队和投资者能否轻松出售他们持有的大量代币还有待观察。但是……投机性的东西往往会上涨，有时甚至会涨得很高，并且会在高位停留一段时间。祝他们好运。我们期待着观察最终结果。

Fuse 的《无所作为的救济：诚实而又古怪》最初发表在 Medium 上的ChainArgos上，人们通过突出显示和回应这个故事继续进行讨论。