【机构Web3论坛】“韩国将于2027年前重组虚拟资产监管……只有做好准备的运营商才能生存”

据评估，韩国虚拟资产市场已进入过渡期，立法、执法和国际法规正在同步重组，取消 100 万韩元门槛、引入双向旅行规则以及重新报告虚拟资产服务提供商的义务等措施相互交织。

12日下午1点，在首尔永登浦区GLAD酒店举行的“机构Web3论坛”上，Axis律师事务所的代表律师金泰林就“机构投资者必须了解的Web3监管与合规指南”这一主题发表了演讲，指出韩国的虚拟资产监管已进入过渡阶段，立法、执法和国际标准正在同步重组。

金律师从三个方面解释了韩国当前的法规——立法时钟、执法时钟和国际标准时钟——并表示：“从 2026 年 8 月 20 日实施入境法规到 2027 年 8 月 20 日，环境正在分阶段进行重组。”

公告特别强调，有关旅行规则和境外交易的监管正在迅速加强。公告指出，自2027年1月1日起，此前仅适用于100万韩元及以上交易的旅行规则标准将被取消，所有此前的交易，无论金额大小，均须履行信息披露义务。

此外，虽然之前的重点在于发送方的义务，但今后也将增加接收方的义务。如果接收方未能收到所请求的信息，则必须向发送方索取；如果发送方未能提供，接收方甚至有义务拒绝交易。

金律师解释说：“虽然金融行动特别工作组（FATF）、欧盟、日本和美国等主要国家都在加强各项义务，但对外国虚拟资产服务提供商（VASP）和个人钱包的差别化监管也在详细实施。”他还补充说，韩国对外国虚拟资产服务提供商和个人钱包的差别化监管“借鉴了日本模式，但计划制定比日本更详细、更严格的监管措施”。

此外，还补充说，有关律师、会计师和税务顾问的反洗钱义务以及稳定币发行人的反洗钱义务的立法也计划在未来出台。

他说：“我了解到交易所和金融当局将就旅行规则变更带来的负担进行讨论”，但他补充说，如果立法通知最终确定，则有必要审查目前运行的旅行规则解决方案是否能够真正实施加强后的双向旅行规则系统，以及它们是否能够进行风险分类和应对可疑交易报告。

此外，入境规定和重新报告制度（将于 2026 年 8 月 20 日开始实施）也被认为是关键的变化。

他表示，“现有虚拟资产服务提供商（VASP）牌照持有者也必须重新申报”，并补充道，“务必核查11月20日之后，目前运营的VASP牌照名单是否保持不变。”准入规定和VASP重新申报要求包括主要股东资格审查、负债比率规定以及至少配备四名反洗钱人员的义务。

金律师还强调，随着《刑事收益隐瞒管制法》、《麻醉品管制法》、《公平交易法》、《税务犯罪处罚法》和《特定经济犯罪法》等相关取消资格理由的增加，“在进行并购或吸引投资时，务必事先切实审查交易对手或关联方是否存在作为主要股东的取消资格理由。”

交易所运营商还强调，他们必须对机构进行评估，并且需要做好董事会决议的合法性、资金来源证明、最终受益所有人核实和尽职调查预案等准备工作。

此外，他们还解释说，外汇交易法修正案所带来的变化也将随之而来。

金律师解释说：“以前，只需按照《特定金融交易信息申报及使用法》完成申报即可获得虚拟资产服务提供商（VASP）许可证，但现在又增加了一项义务，即根据《外汇交易法》向经济财政部注册。” 他补充道：“由于新规除了要求按照《特定金融交易信息申报及使用法》进行申报外，还要求满足数据中心交换机构和计算机网络连接等要求，因此，检验这些规定在实际执行中的可行性至关重要。”

他告诉机构投资者，“你们必须持续监控目前已注册的27家运营商是否已通过重新注册流程”，并补充说，“你们还必须检查用户保护义务以及KYC系统是否已建立”。他还建议，对于境外交易所的使用、自持钱包的转移以及境外特殊目的实体（SPV）交易结构，必须事先进行检查。

他提到最近有关 Dunamu、Upbit 和 Bithumb 的执法裁决时解释说：“Dunamu 裁决的核心信息是，当时对于 100 万韩元以下的交易没有具体的规定，监管机构也没有提供详细的指导方针。”他补充说：“裁决承认 Dunamu 采取了自己的措施。”

然而，他表示：“当时这是一个不受监管的领域的问题，但现在，由于监管已经存在，不合规问题也随之出现。”他还补充道：“这个问题不应该仅仅根据杜纳姆案的裁决就一概而论地处理。”

他还强调，“从杜纳姆案例中可以得到的关键启示是，即使在相关法规完全制定之前，也已经准备好了详尽的文件和内部控制措施。”他补充说，“即使很难预测未来法规的完全走向，机构也必须彻底建立内部控制、数据保存以及培训和监控系统。”

金律师表示：“韩国目前正处于巨大变革时期，立法、执法和国际化的进程同时展开。”他补充道：“最终，在这一动荡时期做好准备的企业将在随后的稳定阶段抓住机遇。”

机构Web3论坛由TokenPost、韩国金融科技产业协会（KORFIN）和开放区块链与DID协会（OBDIA）联合主办，并由Bithumb、Coinone和Korbit正式赞助。本次论坛旨在为金融机构和机构投资者提供一个分享Web3投资见解和交流的平台。约100名来自韩国国内商业银行、证券公司、保险公司、金融科技公司和数字资产行业的代表通过预先邀请出席了本次论坛。

预计这将成为一个场所，让对 Web3 感兴趣并有远见的国内机构聚集在一起，讨论与机构金融密切相关的关键议题，例如稳定币、托管和链上金融基础设施，从而为国内 Web3 产业创造实际趋势和动力。