撰文：Iris、劉紅林，曼昆律師事務所
2024 年美國大選終於塵埃落地，備受加密行業關注與支持的特朗普也算是「熹妃回宮」，不知道當時各位的朋友圈有沒有被刷爆。區別於上一屆執政，本次他的重回白宮或將能為加密行業帶來更有友善、利好的監管政策環境。
* 圖源：X.com
大選期間，諸如 BTC 戰略儲備、挖礦美國化、罷免 SEC 現任主席等等「怪招」頻出。但要說其中，在未來幾年內影響加密資產和 Web3 項目發展的關鍵法規，還得是《21 世紀金融創新與科技法案》（the Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act，FIT21）。目前，該法案已在美國眾議院以 279:136 的結果高票通過，非常有希望在特朗普執政後迅速通過參議院並立法生效。
我們都知道，大部分 Web3 項目規模發展壯大後，會選擇建立基金會來配合本土以及全球監管。那麼，FIT21 法案會給 Web3 項目，尤其是 Web3 基金會帶來什麼影響呢？首先，先讓曼昆律師為大家梳理 FIT21 的核心。
FIT21 法案：重新定義加密資產
FIT21 法案由共和黨主導，一方面回應了長久以來加密行業對監管不確定性的擔憂，一方面為加密行業勾勒出了更清晰的監管紅線，同時也試圖從源頭上減少潛在的市場混亂。該法案最引人注目之處，便是重新定義哪些加密資產可以被視為「大宗商品」而非「證券」，這一劃分直接決定了這些資產將受到何種類型的監管。
為了實現這一目的，FIT21 法案設立了三大核心評判標準，幫助界定資產的性質與監管範疇：
1. 20% 的代幣控制紅線
FIT21 法案規定，若任何單一實體或關聯方控制的代幣比例超過 20%，則該項目將被歸類為證券，需遵守 SEC 的嚴格監管。這項規定的本意在於防止市場被少數大持有者操縱。
對於那些希望被認定為「大宗商品」、獲得較寬鬆監管的項目來說，這條「20% 上限」既是限制，也是一個合規指引。項目方需要設計合理的代幣分佈方案，讓控制權在眾多持有者之間分散，形成一個分佈式治理的模式，而不是由少數核心團隊控制。
2. 去中心化的治理結構
FIT21 法案對「去中心化治理」的要求同樣嚴格，旨在確保項目的決策機制真正實現「分散化」。這不僅僅是控制權的分散，還涉及到治理的透明度和獨立性。例如，項目需要引入一種公開透明的投票機制，讓代幣持有者能夠真正參與關鍵決策。通過這種方式，治理不僅是表面上的分散，而是有實質性的公眾參與。
除此之外，法案還提出了治理架構的透明性標準。簡單來說，項目方需要公開關鍵治理規則和流程，比如重大決策的執行條件或代碼的觸發規則，以便代幣持有者能夠清楚瞭解項目的運作方式，減少核心團隊「暗箱操作」的可能性。這種透明化的治理結構，能為項目贏得更多用戶信任，同時也是合規的一種有效手段。
3. 信息披露與透明度要求
FIT21 法案對於信息披露的要求相對靈活，根據去中心化的程度和項目性質提供了不同的披露標準。對於那些符合去中心化要求、被歸為「大宗商品」的項目，法案允許其享有相對寬鬆的信息披露義務，但關鍵財務信息、代幣分配情況和社區治理提案等內容仍需定期向公眾公開，以確保透明度。而對被視為證券的項目，則需像傳統證券一樣，定期進行全面的財務披露，以確保投資者的知情權。
同時，除了設立標準外，FIT21 法案非常人性化地引入了「避風港」條款，為加密項目提供了關鍵的合規過渡期。對於那些尚未完全實現去中心化的項目，只要項目方承諾在指定時間內達到去中心化標準，便可以在豁免期內繼續運營，不受證券監管的嚴格約束。這一條款賦予項目方時間去逐步完善其治理架構和社區管理，減少因合規壓力而產生的短期內調整風險。這種靈活的緩衝機制，既保護了項目方的創新空間，也確保了其長遠的合規方向，為加密行業的健康發展創造了穩定的政策環境。
那麼，在可以預見的 FIT21 法案即將立法生效的背景下，Web3 項目不管從代幣治理還是組織架構上，應該如何進行應對呢？
曼昆律師長期以來都有推薦並協助 Web3 項目方設立基金會，來確保全球合規（如需支持，可添加曼昆客服：MankunLawFirm)。與此同時，還多次撰稿分享設立基金會的優勢和建立方案，比如《Web3 項目合規：Token 發行為什麼選開曼基金會？》《V 神甄選：Web3 項目發幣，為什麼選擇瑞士基金會？》。
那麼在成立基金會後，這一組織架構如何才能符合 FIT21 法案的去中心化標準呢？恰巧，以太坊基金會（Ethereum Fundation，EF）發佈 2024 年度報告。曼昆律師藉此進行解讀。
以太坊基金會 2024 報告三大看點
本次以太坊基金會發布的 2024 年度報告，統共 27 頁，話不多但信息非常豐富。從組織架構到國庫資金，再到年度花銷，以太坊基金會的這篇報告均有明確披露，這也讓我們一窺全球最大的 Web3 基金會的架構與當前現狀。
曼昆律師特別提醒：對於希望設立基金會的 Web3 項目方來說，這一報告正是一個合規的「樣板間」。接下來，結合 FIT21 法案，我們將拆解以太坊基金會應對監管的合規路徑，各位請「做好筆記」。
1. 去中心化治理
以太坊基金會在 2024 年度報告中詳細披露了多個關鍵團隊的職能與分工，包括開發團隊、研究部門、生態系統支持團隊和風險管理小組等。這些團隊各自獨立運作，互相監督，不僅在技術開發和項目支持上有清晰的分工，還在治理架構上展示了基金會對去中心化的承諾。例如，開發團隊專注於核心協議的技術升級，研究部門負責未來的創新探索，而生態支持團隊則推動社區教育和生態擴展。這些職能分工避免了決策權過於集中在某一個單一團隊上，確保了治理的分散性。
此外，基金會還通過社區投票和開放提案的方式，將一些關鍵決策權下放給持幣人和生態參與者，讓社區真正參與到項目的未來發展中。這樣一來，不僅團隊的職能邊界明確，治理也保持了透明化和社區化。這樣的治理模式從根本上符合 FIT21 對去中心化的要求，降低了單一控制方操控的風險，為項目的長期健康發展提供了保障。
2. 國庫資金持有
以太坊基金會的 2024 年度報告披露了其當前的國庫資金持有情況。數據顯示，以太坊基金會目前共持有 $788.7M 的加密資產，其中 99.45% 為 ETH，即 ETH 總價值約為 $784.4M。結合當前 ETH 市場數據來看，以太坊基金會持有的 ETH 總量大約在 261,000 枚左右，約佔以太坊總供應量的 0.22%。
這則數據說明，以太坊基金會的 ETH 持倉比例保持在相對低位，既避免了對市場的過度影響，也減輕了集中持倉的流動性壓力，且遠低於 FIT21 法案的 20% 紅線，確保了新法之下 ETH 再也不用背 SEC 詬病成證券的問題。除了加密資產，以太坊基金會還持有約 3 億美元的傳統金融資產，如法幣和債券等，確保其在市場波動下的抗風險能力。
這種多樣化的資金管理方式不僅增加了財務穩健性，也展示了以太坊基金會對去中心化和透明度的重視。這一「輕量化持倉 + 多元化配置」的財務策略，也為其他 Web3 項目提供了一個重要參考：在推動生態發展的同時，通過合理配置確保長久資金支持，為在不斷變化的監管環境中實現更具韌性的增長打下堅實基礎。
3. 年度財務數據
以太坊基金會的 2024 年度報告對過去兩年的財務情況進行了詳細披露，清晰展示了 2022 與 2023 年間的資金使用和管理狀況。數據表明，基金會的支出主要集中在核心開發、生態資助和運營儲備三大板塊，涵蓋了核心協議的安全升級、生態支持和風險管理等方面。
具體來看，報告顯示，以太坊基金會過去一年在核心協議開發方面投入顯著，包括 Layer 2 擴容技術、零知識證明等新興技術的研發，以保持以太坊網絡的創新性和安全性。此外，基金會加大了對生態系統的資助，支持開發者社區和各類新項目的孵化，從而推動以太坊生態的長期發展。這類資助計劃涵蓋了新項目孵化、教育培訓和社區活動等，為以太坊網絡的可持續性提供了動力。
以太坊基金會這種公開透明的資金管理策略符合 FIT21 法案對財務披露的要求，為 Web3 行業的未來發展提供了有力的合規參考。同時，這種全透明的數據披露也有助於建立起市場信任，為項目的可持續發展奠定了合規性和韌性。
曼昆律師建議
目前來看，隨著特朗普的上臺，FIT21 法案似乎已經到了「板上釘釘」的程度。就像歐盟 MiCA 法案對全球加密資產監管的影響一樣，FIT2 法案一旦正式通過參議院並立法生效，想必將會對全球加密資產的定性同樣起到至關重要的影響。因此，無論是對於想要成立基金會亦或是已經成立正在考慮合規監管的 Web3 項目方來說，以太坊基金會的這個「作業」都有必要抄一抄：
合理分配代幣，確保去中心化治理落地
FIT21 法案提出的 20% 控制紅線要求許多項目在代幣分配上更加審慎。因此，在項目啟動初期，設計合理的代幣分配方案至關重要。通過引入多方治理機制，如代幣持有者投票和社區提案管理等，將決策權逐步下放給社區成員，這種透明的治理模式不僅幫助項目符合 FIT21 的去中心化標準，還大大提升了社區參與度，為項目打下穩固的支持基礎。
分散資金持有，增強財務穩健性
以太坊基金會展示的多元化資金配置是一種典型的穩健策略，不僅限於持有加密資產，還涵蓋了法幣和債券等傳統金融工具。Web3 項目方也可以參考在資金管理方面的多元化，避免單一資產集中持有，尤其是波動性大的加密資產導致的市場波動風險。通過靈活配置，項目方可以在市場波動中保持足夠的流動性和抗風險能力，確保財務穩定性，為項目的長期發展提供可靠支撐。
重視信息披露與透明度建設
在 FIT21 框架下，信息披露已成為影響項目合規性的關鍵因素之一。Web3 項目在資金流向、代幣分配、治理機制等方面主動進行透明披露。可以參考以太坊基金會的披露方式，定期公開項目發展進展、資金使用情況等關鍵信息，為社區和投資者提供可靠的參考數據。這不僅有助於合規，還能增進社區信任，減少潛在的法律和聲譽風險。
當然，如果你有意成立 Web3 基金會並希望在起步階段就實現合規，曼昆律師事務所將是你值得信賴的夥伴。作為深耕區塊鏈與新經濟領域的資深律所，我們團隊擁有多位 Web3 經驗豐富的律師，專業涵蓋基金會選址、設立、架構設計等，且多次成功協辦基金會項目。
我們始終相信，合規不僅是對項目的保護，更是推動 Web3 行業穩健發展的基石。如果你有相關需求，歡迎隨時諮詢曼昆律師事務所，我們將樂意為你提供合規諮詢與專業指導，助力你的項目在 Web3 生態中合規穩健地發展，共同推進 Web3 行業邁向更合規、透明的未來。
